Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Sep 25, 2017

东方花旗证券有限公司

关于

东方电子股份有限公司

本次重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [244 x 33] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一七年九月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-1

声明与承诺

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接 受东方电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方电子”）委托，担任 东方电子本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交 易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所及有关各方参考。

东方花旗作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任 的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-2

第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅 了《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查， 发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，本次交易的标的公司烟台东方威思顿电气有限公司（以下简称“东 方威思顿”）是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售 和服务的国家级高新技术企业。

经营范围为：电子产品、仪表、电力设备自动化产品的软、硬件设计、开发、 生产、销售、服务；电子与智能化工程设计、施工、安装；电力工程施工、安装； 输配电及控制设备、高低压电力设备、无功补偿设备、试验检测设备、通讯设备 （不含卫星地面接收设备）、充换电设备的研发、生产、销售；电力销售；计算 机系统集成、技术咨询及技术服务；汽车租赁；货物及技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），东方威思顿主 营业务所处行业为“C 制造业”项下的“C40 仪器仪表制造业”。根据《国民经 济行业分类（GB/T4754-2011）》标准，东方威思顿所属行业为“C40 仪器仪表制 造业”下的“C401 通用仪器仪表制造”下的“C4019 供应用仪表及其他通用仪 器制造”。

综上，经核查本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-3

铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的 行业和企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

（一）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，东方电子以电力系统自动化、信息化和能源管理系统解决方案 为主营业务。主要产品包括电力调度自动化系统、保护及变电站自动化系统、配 电自动化系统、配电生产故障抢修指挥系统、智能视讯系统、信息管理系统、电 能计量计费管理系统、电网综合能效管理系统、变频节能系统等。

东方威思顿主要从事电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售和服 务，主要产品涵盖单相电能表、三相电能表、用电信息管理系统及终端系列、高 压计量产品、电能质量监测产品、能耗监测与管理产品等。

本次交易完成后，东方威思顿将成为东方电子的全资子公司，东方电子电能 计量计费管理系统等业务板块将得到加强，这将有利于上市公司在精细化数据分 析板块得以增强，是公司实现战略目标的重要举措，同时还增强了公司的盈利能 力，有利于公司的可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。

（二）本次重组不构成重组上市

根据《重组办法》第十三条，构成重组上市以上市公司控制权发生变更为前 提。

截至本核查意见出具之日，东方电子总股本 978,163,195 股，东方电子集团 直接控制的上市公司股权比例为 19.74%，为公司控股股东，实际控制人为烟台 市国资委。本次交易完成后，东方电子集团仍为上市公司的控股股东，烟台市国 资委仍为上市公司的实际控制人。如考虑募集配套融资，东方电子集团仍为上市 公司的控股股东，烟台市国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，公司本次交 易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-4

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致公司控制权变化，不构成重 组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

经核查，本次交易包括两部分：上市公司发行股份购买资产和上市公司发行 股份募集配套资金。

本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-5

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

• 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。

• 3、本次交易涉及发行股份。

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-6

（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司本次 重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： 李 朝 凌 峰 内核负责人： 马 骥 部门负责人： 崔洪军

法定代表人（或授权代表人）：

马 骥

东方花旗证券有限公司

2017 年 9 月 25 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-3-7