Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 6, 2017

东方花旗证券有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对东方电子股份有限公司的重组问询函》（许可 类重组问询函【2017】第17 号） 的核查意见

二〇一七年八月

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深圳证券交易所公司管理部：

东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”或“公司”）于 2017 年 7 月 31 日收到贵部下发的《关于对东方电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组 问询函【2017】第 17 号），公司根据问询函所涉问题进行了说明和解释，东方花 旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问对相关问题 进行了核查，并出具了专项核查意见，具体内容如下：

1. 根据复函，你公司称，本次交易前后，烟台市国资委、宁夏 黄三角投资中心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）分别持有 你公司控股股东东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”） 51% 、 49% 股权，烟台市国资委始终控制东方电子集团，烟台市国资 委仍是上市公司实际控制人。但根据东方电子集团公司章程，东方电 子集团增加或减少注册资本、变更董监事等重大事项须经股东大会 2/3 以上有表决权股东通过。

（ 1 ）请东方电子集团进一步结合宁夏黄三角入股东方电子集团 的目的、相关表决权安排、向东方电子集团派驻董监高情况以及对东 方电子集团公司治理的影响等因素，分析并说明东方电子集团是否由 烟台市国资委单独控制，东方电子集团的控制权是否在宁夏黄三角增 资入股后发生变更。独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、宁夏黄三角入股东方电子集团的目的

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（一）宁夏黄三角入股的背景

为提高东方电子集团产业投资能力，提升国有资本盈利水平，根据《中共烟 台市委烟台市人民政府关于深化市属国有企业改革完善国资管理体制的实施意 见》等山东省鼓励支持国有企业进行混合所有制改革的相关文件精神，烟台市国 资委决定在维持国有资本控制力的前提下在东方电子集团层面通过增资方式引 入战略投资者，以撬动更多的社会资本。增资完成后，一方面可用于提高东方电 子集团对东方电子的持股比例，增强国有资产的控制力；另一方面，可用于东方 电子集团在其他产业的投入，提高东方电子集团的盈利能力和竞争能力。

2016 年 10 月 31 日，烟台市政府以烟政字[2016]110 号文件批复同意东方电 子集团进行混合所有制改革。2016 年 12 月 23 日，东方电子集团增资扩股项目 在山东省产权交易中心正式挂牌公示。因看好电力智能设备行业，黄河三角洲产 业投资基金管理有限公司合伙人与东方电子集团商谈了未来在电力智能设备行 业的战略合作意向，2017 年 1 月，用于专项投资东方电子集团的宁夏黄三角设 立，并在山东省产权交易中心公开认购东方电子集团增资股权。2017 年 2 月 22 日，东方电子集团增资扩股项目挂牌公示期满，经山东产权交易中心确认，宁夏 黄三角作为增资方于 2017 年 2 月 25 日与烟台市国资委签署了《增资协议》。2017 年 3 月 2 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》，确认东方电子集团通过 山东产权交易中心及烟台联合产权交易中心实施增资扩股，增资完成后，宁夏黄 三角持有东方电子集团 49%的股权。

（二）宁夏黄三角入股的目的

宁夏黄三角及其普通合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司系由黄河三角洲 产业投资基金管理有限公司进行管理的基金/投资管理公司。黄河三角洲产业投 资基金管理有限公司成立于 2011 年 6 月，是由国家发改委以“发改财金[2011]554 号”文批准组建的专业从事股权投资基金管理的公司。投资方向主要包括：新材 料、新能源、重要资源、节能减排、高效生态农业、高端装备制造、金融、文化 和现代服务业等产业，投资目标为促进被投资企业蓬勃壮大，从而为山东省、特 别是黄河三角洲地区的经济建设及和谐发展、科学发展不断做出贡献。

宁夏黄三角入股东方电子集团主要是基于其管理团队看好电力智能设备行

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业，因此通过股权投资为基金合伙人实现资本增值的目的。另一方面，宁夏黄三 角中存在较多山东省国资背景 LP 投资人，本次入股东方电子集团也可响应烟台 市人民政府关于国有企业混改的文件精神，为山东省、特别是黄河三角洲地区的 经济建设作出贡献，契合其投资目标。

二、宁夏黄三角入股东方电子集团公司对其治理结构的影响

（一）宁夏黄三角入股前，东方电子集团的公司治理结构

根据宁夏黄三角入股前的东方电子集团《公司章程》，东方电子集团设董事 会不设股东会，由董事会对出资者负责；董事会由五人组成，全部由烟台市国资 委委派。

公司设经理一名，经理是出资者指定的高级管理人员，统一负责公司的日常 生产经营和管理，并对董事会负责。

（二）宁夏黄三角入股后，东方电子集团的公司治理结构

宁夏黄三角入股东方电子集团后，东方电子集团由国有独资公司变为国有控 股的混合所有制公司，其公司治理结构情况如下：

1 、股东会层面

根据宁夏黄三角入股后的东方电子集团《公司章程》，公司设股东会，由全 体股东组成，其职权与宁夏黄三角入股前的东方电子集团董事会职权对比情况如 下：

下：
内容	宁夏黄三角入股前（董事会）	宁夏黄三角入股后（股东会）
最高权力 机构职权	1.拟定和修订公司章程； 2.制定公司的重大规章制度； 3.审定公司的经营方针、发展规划和年度 经营计划； 4.审定公司年度财务预、决算方案； 5.决定公司利润的分配方案和弥补亏损 方案； 6.决定公司内部管理机构的设置； 7.依照法定程序和规定收取公司国有资 产投资收益； 8.根据授权范围决定公司重大投资决策 和资产经营方式；	1.审核公司发展战略规划，决定公 司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事会的报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损的方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作

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	9.依法制定国有产权转让或产权收购方 案；制定公司增加或减少注册资本的方 案，对公司的子公司增加或者减少注册 资本作出决议； 10.制定公司合并、分立、变更、解散和 清算方案，经出资者批准后执行； 11.聘任或解聘公司经理，根据经理提名， 批准副经理、三总师和财务产部门主要 负责人及对他们的报酬和奖惩； …… 12.出资者授予董事会的其他职权。	出决议； 8.对公司债券作出决议； 9.对公司合并、分立、变更公司形 式、解散和清算等事项作出决议； 10.对股东向股东以外的人转让股 权作出决议； 11.修改公司章程； …… 16.其他重要事项。
表决通过 情况	上述“1、9、10、11”项表决需由三分之 二以上董事通过；其余可由全体董事的 过半数通过，董事长在争议双方票数相 等时有两票表决权。	股东会作出的决议需经代表二分 之一以上表决权的股东通过。其 中：（1）股东会会议作出增加或减 少注册资本；（2）公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议； （3）选举或更换董事、监事的决 议以及（4）为公司控股子公司以 外的其他任何担保事项的决议必 须经代表2/3以上表决权的股东通 过。

综上，在宁夏黄三角入股前，东方电子集团由董事会来决定公司的相关重大 事项；在宁夏黄三角入股后，东方电子集团重大事项由股东会决定，其中除 3 项需经股东会 2/3 以上表决权通过外，其余重大事项经股东会 1/2 以上表决权通 过即可。目前，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权，能够决定东方电子集 团除上述特殊决策事项外的重大事项。

上述需经股东会 2/3 以上表决权通过事项对东方电子集团公司治理影响情况 如下：

如下：
特殊决议内容	对烟台市国资委对东方电子集团单独控制的影响分析	分析结论
公司增加或减少 注册资本	根据烟台市国资委出具的关于保持烟台市国资委 对东方电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期安 排：未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄 三角的战略合作，维持现有的股权结构，保证对东方 电子集团的控制地位，在未来可预见的时间内，烟台 市国资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。 因此，东方电子集团增加或减少注册资本事项， 将不会影响烟台市国资委对其的控制地位。	不影响烟台市国资 委对东方电子集团 的单独控制。
为公司控股子公 司以外的其他任	该情况不会对东方电子集团公司治理结构构成实 质性影响。	不影响烟台市国资 委对东方电子集团

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何担保事项		的单独控制。
公司合并、分立、 解散或者变更公 司形式的决议	根据烟台市国资委出具的关于保持烟台市国资委 对东方电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期安 排：未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄 三角的战略合作，维持现有的股权结构，保证对东方 电子集团的控制地位。 根据宁夏黄三角出具的关于保持烟台市国资委对 东方电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期安排： 未来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与烟台市国 资委的战略合作，不增持东方电子集团股权，保证烟 台市国资委对东方电子集团的控制地位。 因此，在未来三至五年，东方电子集团不会发生 该情况；作为烟台市属核心国有企业，在可预见的时 间内，东方电子集团发生该情况的概率较低，因此该 特殊表决事项不会影响烟台市国资委对东方电子集团 的单独控制。	不影响烟台市国资 委对东方电子集团 的单独控制。

注：2017 年 8 月 4 日，东方电子集团召开股东会，审议决议对公司章程中“选举或更

换董事、监事的决议”事项不再作为需经 2/3 以上股东通过的特别决议事项，目前修订后的 公司章程正在履行工商备案程序。

综上，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权即能对其进行单独控制。

2 、董事会层面

为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，经烟台市国资委与宁夏黄 三角协商，同意将东方电子集团董事会的席位安排变更为烟台市国资委推荐 3 人，东方电子集团职工代表大会推荐 1 人，宁夏黄三角推荐 1 人，东方电子集团 公司章程其他条款不变。

2017 年 7 月，东方电子集团召开 2017 年第二次股东会，按照上述方案选举 了新一届董事会，并将《公司章程》第七章第二十五条由“公司设董事会，由 5 名董事组成，其中市国资委推荐 3 人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐 2 人。……董事会设董事长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长 2 名，由董事会选举产生。”修订为“公司设董事会，由 5 名董事组成，其中市 国资委推荐 3 人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐 1 人，并经股东会等额 选举产生。职工代表董事 1 人，由公司职工代表大会选举产生。……董事会设董 事长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长 2 名，由董事会选举

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产生。”2017 年 8 月 1 日，东方电子集团完成了上述公司章程的工商备案程序。

根据《公司章程》第七章第二十八条（四）：董事会决议的表决，实行一人 一票。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。

因此，烟台市国资委在东方电子董事会席位中占有 3 席，能够决定公司的日 常经营事项。由于选举或更换董事、监事的决议事项属于股东会特别决议事项， 同时烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公 司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集团控制权的相关 措施，因此，烟台市国资委能够在目前及未来中长期保证其在东方电子集团董事 会中占有 3 席席位，能够在董事会层面对东方电子集团进行单独控制。

3 、管理层层面

目前，宁夏黄三角未在东方电子集团提名高级管理人员，相关高级管理人员 均由烟台市国资委提名委任；经烟台市国资委与宁夏黄三角协商，未来宁夏黄三 角可向东方电子集团提名一名副总经理。烟台市国资委在管理层层面对东方电子 集团进行单独控制。

三、东方电子集团仍由烟台市国资委单独控制

综上分析，烟台市国资委在股东会、董事会、管理层层面均可单独决策东方 电子集团的重大事项及日常经营事项，能够对东方电子进行单独控制。宁夏黄三 角在董事会席位中占有 1 席及提名一名副总经理，仅是维护其作为战略财务投资 者的正常权利。

四、独立财务顾问核查情况及意见

经核查，本独立财务顾问认为烟台市国资委在股东会、董事会、管理层层面 均可单独决策东方电子集团的重大事项及日常经营事项；东方电子集团的实际控 制人为烟台市国资委。

（ 2 ）请你公司分析并说明公司是否由烟台市国资委单独控制，

公司控制权是否因宁夏黄三角增资入股东方电子集团及参与本次交 易而发生变更。

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【回复】：

一、本次交易前，东方电子由烟台市国资委单独控制

东方电子成立于 1994 年 2 月 9 日，设立时烟台东方电子信息产业集团（东 方电子集团前身）持有东方电子 37.93%股份，为公司控股股东。

经过多次股权变动，本次交易前，东方电子前十大股东情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	东方电子集团有限公司	193,061,426	19.74%
2	山东传诚投资有限公司	6,060,500	0.62%
3	梁雯雯	3,637,377	0.37%
4	张伟	3,589,666	0.37%
5	郑忠香	2,300,000	0.24%
6	皋树歧	2,265,000	0.23%
7	王骏	2,012,200	0.21%
8	李民	1,888,800	0.19%
9	许晓明	1,800,000	0.18%
10	龚飞	1,795,000	0.18%
合计		218,409,969	22.33%

本次交易前，东方电子集团一直为公司第一大股东，其他股东持股分散，且 东方电子集团在上市公司董事会中提名及可实质影响的董事最多（过半数），东 方电子集团能够对公司决策产生重大影响或者能够实际支配公司行为。因此，东 方电子集团为公司的控股股东。

如本题（1）问中相关回复，烟台市国资委能够单独控制东方电子集团，因 此本次交易前，东方电子由烟台市国资委单独控制。

二、本次交易后，东方电子仍由烟台市国资委单独控制

本次交易完成后，东方电子股权结构情况如下：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股
股东名称	本次交易前		本次交易完成后 （不考虑配套融资）		本次交易完成后 （考虑配套融资）
	持股数	比例	持股数	比例	持股数	比例

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东方电子集团	19,306.14	19.74%	36,646.02	27.19%	36,646.02	27.08%
宁夏黄三角	-	-	19,618.33	14.56%	20,151.66	14.89%
其他公众股东	78,510.18	80.26%	78,510.18	58.25%	78,510.18	58.02%
合计	97,816.32	100.00%	134,774.53	100.00%	135,307.86	100.00%

注：假设本次 2,560 万元配套融资的发行价格为 4.80 元/股。

本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司的股份将得到较大提升，不考 虑配套融资的情况下，其持股比例将从 19.74%上升至 27.19%，上升约 7.45%。 本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司股份比例高于第二大股东宁夏黄三 角约 12.63%。东方电子集团仍为东方电子控股股东。如本题（1）问中相关回复， 本次交易完成后，烟台市国资委、宁夏黄三角还将通过一系列措施维持烟台市国 资委对东方电子集团的单独控制地位。

另外，为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位， 2017 年 5 月 3 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司 一致行动协议》；2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方 电子股份有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子 股份期间，在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表 示。

综上，本次交易完成后，东方电子由烟台市国资委单独控制。

（ 3 ）请东方电子集团、你公司说明烟台市国资委及宁夏黄三角 就维持东方电子集团及你公司控制权稳定性是否存在中长期安排，以 及相关国资监管部门对于东方电子集团及你公司控制权安排和业务 发展是否有明确意见，如是，请说明具体内容，分析东方电子集团和 你公司的控制权是否具有长期稳定性，并提供国资监管部门的书面意 见。独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、烟台市国资委就维持东方电子集团、东方电子控制权稳定性的中长期

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安排

为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 8 月 2 日，烟台 市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权 的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集团、东方电子控制权的相 关措施，具体如下：

（一）保持股权控制

1 、东方电子集团层面

截至目前，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权，为控股股东；宁夏黄 三角投资中心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）持有东方电子集团 49% 股权，为参股股东。

未来三年至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角的战略合作，维持现有 的股权结构，保证对东方电子集团的控制地位，在未来可预见的时间内，烟台市 国资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。

2 、东方电子层面

截至目前，烟台市国资委通过东方电子集团控制东方电子 19.74%股权，为 实际控制人。

未来五年，烟台市国资委将通过行使股东权利要求东方电子集团不减持东方 电子股票，保证东方电子集团对东方电子的控制力。

（二）维持董事会多数席位

1 、东方电子集团层面

为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017 年 7 月，东方电子 集团召开 2017 年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐 3 人、宁夏黄三角推 荐 1 人，职工代表大会选举推荐 1 人组成公司新一届董事会。2017 年 8 月 1 日， 东方电子集团完成了上述公司章程的工商备案程序。。

未来，烟台市国资委将按持股比例，继续在东方电子集团董事会中提名不低

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于 3 名董事，保证对东方电子集团重大事项的决策控制权。

2 、东方电子层面

未来，烟台市国资委将继续通过东方电子集团向东方电子提名董事长、总经 理等重要职位；保证上述职位由国有资本进行提名，并通过东方电子集团，在东 方电子董事会中尽可能多的提名董事成员。

二、 宁夏黄三角就维持烟台市国资委对东方电子集团、东方电子控制权稳 定性的中长期安排

为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，宁夏黄三角投资中心（有 限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）将采取以下措施：

（一）不对股权进行增持

1 、东方电子集团层面

未来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与烟台市国资委的战略合作，不增 持东方电子集团股权，保证烟台市国资委对东方电子集团的控制地位。

未来可预见的时间内，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）不会对 东方电子集团股权进行增持、不会从他方受让东方电子集团股权。

2 、东方电子层面

在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）不 会主动以直接或间接方式增持东方电子股票。

严格遵守《东方电子股份有限公司一致行动协议书》，同意在行使东方电子 股东大会表决权时与东方电子集团采取相同意思表示，直至宁夏黄三角不再持有 东方电子股票止。

（二）维持董事会席位

1 、东方电子集团层面

未来，宁夏黄三角及关联方将只在东方电子集团提名一名董事，仅作为维护 其做为战略财务投资者的正常权利。

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2 、东方电子层面

本次重组交易完成后，在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不 包括东方电子集团）将按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过 1 名董 事。

（三）违反本安排的责任

在持有东方电子集团股权期间，若宁夏黄三角违反上述安排，则宁夏黄三角 需向烟台市人民政府国有资产监督管理委员会支付 3,000 万元人民币的违约金。 三、烟台市国资委对东方电子集团、东方电子控制权和业务发展安排

东方电子集团、东方电子是烟台市属核心国有企业，由烟台市国资委履行监 督管理职能。

为贯彻落实党的十八届三中全会《决定》和《中共中央、国务院关于深化国 有企业改革的指导意见》中关于深化国有企业改革的精神，健全和完善现代企业 制度，提高国有资本运营效率，烟台市人民政府以烟政字[2016]110 号文件批复 同意东方电子集团通过引入战略投资者的方式，增强东方电子集团的企业活力和 抗风险能力，促进东方电子集团做优做大。2017 年 3 月 2 日，山东产权交易中 心出具《产权交易凭证》，确认东方电子集团通过山东产权交易中心及烟台联合 产权交易中心实施增资扩股，增资完成后，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）持 有东方电子集团 49%的股权。

未来中长期内，烟台市国资委将维持国有资本对上述公司的控制力，保证上 述公司的国有控股地位。

烟台市国资委对东方电子集团、东方电子业务发展规划无特殊规划，东方电 子集团、东方电子将继续依照其股东会或股东大会制定的发展规划及方针，按照 市场发展规律持续稳步发展。

四、独立财务顾问核查情况及意见

经核查，本独立财务顾问认为：东方电子集团、东方电子系烟台市属核心国 有企业，未来烟台市国资委将继续保持对东方电子集团、东方电子的国有控股地

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位，烟台市国资委、宁夏黄三角分别出具的维持东方电子集团、东方电子控制权 稳定性的中长期安排能够有效保证东方电子集团、东方电子的国有控股长期稳定 地位。

2. 根据你公司及独立财务顾问对本所重组问询函的复函，截至 问询函回复出具日，宁夏黄三角和东方电子集团构成一致行动关系， 双方已于 2017 年 5 月 3 日签订《一致行动协议》，约定宁夏黄三角 在行使东方电子股东大会表决权时，以东方电子集团的表决意见为最 终表决意见，上述协议自签订日起生效，协议有效期限至宁夏黄三角 不再持有东方电子股份止。请东方电子集团和宁夏黄三角进一步说明 《一致行动协议》是否存在不能履行或提前终止的风险，如是，要求 说明对你公司控制权认定是否存在影响；此外，请说明是否存在相关 违约责任条款，如是，请说明违约责任条款的具体内容及可执行性。 独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、东方电子集团、宁夏黄三角将严格履行《一致行动协议》

东方电子集团、宁夏黄三角将严格遵守双方于 2017 年 5 月 3 日签订的《东 方电子股份有限公司一致行动协议》，不存在不能履行或提前终止的风险。

二、东方电子集团、宁夏黄三角就《一致行动协议》补充约定违约责任

2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限 公司一致行动协议之补充协议》，就《东方电子股份有限公司一致行动协议》补 充约定违约责任：若甲乙双方任何一方未履行《一致行动协议书》规定的义务， 致使《一致行动协议书》规定的目的无法实现，违约方将向守约方赔偿 3,000 万 元人民币；除非守约方另有证据证明，守约方本次损失实际大于上述 3,000 万元

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人民币的，则赔偿款以守约方主张的实际损失为准。

三、独立财务顾问核查情况及意见

经核查，本独立财务顾问认为：东方电子集团、宁夏黄三角双方通过签署《东 方电子股份有限公司一致行动协议》、《东方电子股份有限公司一致行动协议之 补充协议》，对本次重组交易完成后宁夏黄三角行使股东大会表决权事项进行了 约定，有助于保证上市公司的国有单独控制地位；双方对协议违约责任约定明确， 具有可执行性，可以有效保护上市公司及中小股东的利益。

3. 2002 年 12 月，你公司与张侠等 30 名自然人共同出资设立威 思顿。请说明该 30 名自然人股东与东方电子集团、你公司、宁夏黄 三角及其相关方的是否存在关联关系、一致行动关系。请结合威思顿 的历史沿革，说明其成立至今的控制权情况。独立财务顾问核查并发 表明确意见。

【回复】：

一、张侠等 30 名自然人股东与东方电子集团、东方电子、宁夏黄三角及其 相关方的关联关系、一致行动关系情况

（一）张侠等 30 名自然人股东与东方电子集团、东方电子、宁夏黄三角及 其相关方不存在关联关系

2002 年 12 月 7 日，根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题 的决定》等鼓励多种所有制经济共同发展的相关文件精神，烟台东方电子信息产 业股份有限公司（现已更名为“东方电子股份有限公司”，即“东方电子”）第三 届董事会第十七次会议作出决议，同意制定《电能事业部改制框架方案》，由东 方电子与其下属电能事业部骨干成员（即张侠等 30 名自然人）共同出资新设有 限责任公司（即“威思顿”）。东方电子以电能事业部占用的资产对新设公司进行 实物出资，资产评估价值 267.68 万元，东方电子以 105 万元作为出资金额，超

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出部分由威思顿买断；张侠等 30 名自然人以货币出资 245 万元。

2002 年 12 月 25 日起，张侠等 30 名自然人陆续从东方电子办理离职手续。 2002 年 12 月 28 日，东方电子以及张侠等 30 名自然人股东共同签署了《公司章 程》。

2003 年 1 月 21 日，威思顿取得了烟台市工商局莱山分局核发的注册号为 3706132801392 的《企业法人营业执照》。威思顿设立时，东方电子持有威思顿 30%股权，张侠等 30 名自然人合计持有威思顿 70%股权。

30 名自然人股东中的主要人员在威思顿成立前，在东方电子或东方电子集 团的任职情况如下：

张侠，男，中国国籍，1963 年 11 月出生。1987 年至 2002 年历任东方电子 技术开发人员、电装厂厂长，生计处处长，企划部部长兼总裁助理，电能事业部 总经理。

吕志询，男，中国国籍，1953 年 8 月出生。1974 年至 2002 年任东方电子集 团工艺科副科长，键盘厂厂长，生产计划处处长，副总裁。

谢建国，男，中国国籍，1968 年 3 月出生。1992 年 11 月至 1993 年 12 月任 东方电子集团技术员；1994 年 1 月至 2002 年 12 月历任东方电子技术员、系统 事业部副经理、电能事业部副经理。

邓文栋，男，中国国籍，1970 年 3 月出生。1993 年 7 月至 2003 年 1 月任东 方电子技术开发人员。

丛培建，男，中国国籍，1973 年 6 月出生。1997 年 7 月至 2003 年 1 月任东 方电子技术开发人员。

刘志军，男，中国国籍，1973 年 5 月出生。1997 年 7 月至 2003 年 1 月任东 方电子技术开发人员。

赵正聪，男，中国国籍，1968 年 2 月出生。2000 年 10 月至 2003 年 1 月任 东方电子产品经理。

根据威思顿、东方电子集团、东方电子、宁夏黄三角出具的声明，张侠、吕

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志询、谢建国、吕书德、邓文栋、柳尧杰、韩玉波、丛培建、刘志军、赵正聪、 李传涛、张浩、马建坤、林春强、胡春华、王高志、代振远、赵永胜、李海健、 王海、车力、景东明、周卫华、胡静、赵光、王文国、徐世川、聂洪雷、牟卫东、 刘志敏主要为东方电子原电能事业部骨干员工，以个人名义与东方电子于 2003 年 1 月共同出资设立了威思顿。截至本回复出具之日，张侠等 30 名自然人与东 方电子集团、东方电子、宁夏黄三角及其相关方之间不存在关联关系。

（二）张侠在作为威思顿董事行使职权时与东方电子保持一致行动

2017 年 3 月，东方电子集团收购烟台鼎威、吕志询、林向阳、张侠等威思 顿原股东合计持有的威思顿 5,586 万元出资额完成后，威思顿公司章程对于董事 会的成员任命和决策机制的规定暂未进行修改，仍为董事会设成员七人，由股东 会选举产生，董事会中东方电子推举四人，其他自然人推举三人，董事会作出决 议必须经全体董事的七分之五以上通过。

东方电子集团 2017 年 3 月 31 日对东方电子出具《关于委托股东表决权的承 诺》的函（见本题回复二、（三）4、），东方电子集团将威思顿股东表决权委托给 东方电子行使，且该委托追溯至东方电子集团登记成为威思顿的股东之日（即 2017 年 3 月 17 日），此次股权转让完成后东方电子和东方电子集团合计持有威 思顿 100%股权，东方电子已经绝对控股威思顿。

鉴于上述股权转让和委托投票权事项发生后，威思顿董事会成员尚未完成改 选，为了增加东方电子对威思顿的控制力，经东方电子与威思顿董事张侠协商， 张侠向东方电子出具《一致行动承诺函》，承诺其在作为威思顿董事行使职权时 与东方电子保持一致行动，并以东方电子的意见为一致行动的最终表决意见，并 承诺不与威思顿其他股东或董事达成任何一致行动安排，承诺有效期直至威思顿 新一届董事会成立之日止。

在张侠作出与东方电子保持一致行动承诺后，东方电子能够实质影响威思顿 董事会七名董事中五名董事的表决权，对威思顿的控制力得到加强。

（三）张侠等 30 名自然人股东与东方电子集团、东方电子、宁夏黄三角及 其相关方不存在其他一致行动关系

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根据威思顿、东方电子集团、东方电子、宁夏黄三角出具的声明，除了张侠 于 2017 年 3 月对东方电子作出一致行动承诺，承诺其在作为威思顿董事行使职 权时与东方电子采取一致行动以外，张侠等 30 名自然人未与东方电子集团、东 方电子、宁夏黄三角及其相关方之间签署《一致行动协议》或有存在一致行动关 系的情况。

二、自威思顿成立至本回复出具日，东方电子始终拥有对威思顿的控制权 （一）在威思顿改制成为股份公司前，东方电子拥有威思顿的控制权

2003 年 1 月 21 日，威思顿取得《企业法人营业执照》，完成有限责任公司 设立。威思顿设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	105.00	30.00
2	张 侠	37.00	10.57
3	吕志询	24.00	6.86
4	谢建国	16.00	4.57
5	吕书德	16.00	4.57
6	邓文栋	16.00	4.57
7	柳尧杰	12.00	3.43
8	韩玉波	9.00	2.57
9	丛培建	8.00	2.29
10	刘志军	8.00	2.29
11	赵正聪	8.00	2.29
12	李传涛	8.00	2.29
13	张 浩	8.00	2.29
14	马建坤	8.00	2.29
15	林春强	6.00	1.71
16	胡春华	6.00	1.71
17	王高志	5.00	1.43
18	代振远	4.00	1.14
19	赵永胜	4.00	1.14
20	李海健	4.00	1.14

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21	王 海	4.00	1.14
22	车 力	4.00	1.14
23	景东明	4.00	1.14
24	周卫华	4.00	1.14
25	胡 静	4.00	1.14
26	赵 光	3.00	0.86
27	王文国	3.00	0.86
28	徐世川	3.00	0.86
29	聂洪雷	3.00	0.86
30	牟卫东	3.00	0.86
31	刘志敏	3.00	0.86
合计		350.00	100.00

根据东方电子以及张侠等 30 名自然人股东于威思顿设立时共同签署的《公 司章程》，威思顿设董事会，董事会成员为五人，由股东会选举产生，董事会中 东方电子委派三人。董事会行使的职权中，除了决定公司的经营计划和投资方案、 决定公司内部管理机构的设置以及聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人并 决定其报酬须三分之二以上董事同意，行使一般职权只须经过半数董事同意。

2004 年 4 月 20 日，东方电子披露 2003 年度报告，由于在威思顿的所有股 东中，东方电子为第一大股东，在董事会中有过半数的表决权，对威思顿具有实 际控制权，因此自 2003 年将其列入合并范围。

2003 年 12 月 26 日至 2005 年 5 月 18 日，威思顿发生了多次股权转让事项， 根据历次股东会决议，在公司章程中相应修改了股东出资金额条款，均未在公司 章程中调整经营管理机构和董事会职权范围。在此期间，东方电子对威思顿的持 股比例维持在 30%，为威思顿第一大股东，持股比例显著高于第二大股东的 10.57%，东方电子继续拥有对威思顿的控制权。

2006 年 12 月 25 日，威思顿股东会审议通过了《公司 2005 年度利润分配及 盈余公积金转增股本的议案》。根据该议案，同意以税后净利润及法定盈余公积 金转增资本，即未分配利润以公司注册资本 350 万元为基数，每 10 股送 18.3 股， 共分配 640.5 万元，法定盈余公积金以注册资本 350 万股为基数，每 10 股转增

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1.7 股，共转增 59.5 万元，合计增加注册资本 700 万元，并按出资比例调增各股 东出资额，增资后，威思顿注册资本、实收资本变更为 1,050 万元，东方电子对 威思顿的持股比例继续保持在 30%，仍为威思顿第一大股东，持股比例显著高于 第二大股东的 10.57%。同日，威思顿股东会审议通过了《关于修改公司章程部 分条款的议案》，对董事会的设置和职权行使修改如下：董事会成员为七人，由 股东会选举产生，董事会中东方电子委派四人。董事会行使所有职权须经过七分 之五以上董事同意。

2008 年 4 月 12 日，东方电子披露 2007 年度报告，由于东方电子在威思顿 指派的董事在该公司董事会中占半数以上、具有实质性控制，因此将威思顿继续 纳入合并范围。

2008 年 5 月 7 日至 2014 年 7 月 28 日，威思顿发生了多次股权转让和增资 事项，根据历次股东会决议，在公司章程中相应修改了股东出资金额条款，均未 在公司章程中调整经营管理机构和董事会职权范围。在此期间，东方电子对威思 顿的持股比例维持在 30%，为威思顿第一大股东，其他股东持股比例较为分散， 东方电子继续拥有对威思顿的控制权。

（二）威思顿作为股份公司存续期间，东方电子拥有威思顿的控制权

2014 年 8 月 25 日，威思顿股东会作出决议，同意以截至 2014 年 7 月 31 日 经审计的净资产为基础折股整体变更股份公司。截至 2014 年 7 月 31 日，公司经 审计的净资产 146,078,676.77 元全部投入股份公司，其中 6,506.5 万元计入股本 总额，余额 81,013,676.77 元计入资本公积。

2014 年 9 月 1 日，威思顿召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议 通过了《关于设立烟台东方威思顿电气股份有限公司的议案》、《烟台东方威思顿 电气股份有限公司章程》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事、 第一届监事会股东代表监事。同日，威思顿全体股东签署了《烟台东方威思顿电 气股份有限公司章程》。

威思顿股份公司成立时的股本结构如下：

序号 股东姓名 / 名称 持股数（万股） 持股比例（ % ）

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1	东方电子	1,951.950	30.00
2	烟台鼎威	316.030	4.86
3	吕志询	446.160	6.86
4	林向阳	427.570	6.57
5	张 侠	371.800	5.71
6	谢建国	297.440	4.57
7	吕书德	297.440	4.57
8	邓文栋	297.440	4.57
9	赵 光	223.080	3.43
10	赵正聪	213.785	3.29
11	丛培建	158.015	2.43
12	李传涛	148.720	2.29
13	马建坤	148.720	2.29
14	车 力	148.720	2.29
15	刘志军	148.720	2.29
16	景东明	130.130	2.00
17	林春强	111.540	1.71
18	胡春华	111.540	1.71
19	代振远	74.360	1.14
20	周卫华	74.360	1.14
21	胡 静	74.360	1.14
22	赵永胜	74.360	1.14
23	李海健	74.360	1.14
24	王 海	74.360	1.14
25	聂洪雷	55.770	0.86
26	王文国	55.770	0.86
合计		6,506.500	100.00

根据 2014 年 9 月 1 日威思顿全体股东签署的《烟台东方威思顿电气股份有 限公司章程》，威思顿董事会成员为七人，由股东大会选举产生，其中东方电子 提名四人，其他自然人股东提名三人。董事会作出决议，必须经全体董事的七分 之五以上通过。

2014 年 9 月 19 日，威思顿 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

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公司增资扩股的议案》，同意威思顿股本总额增加 1,473.5 万股，其中，东方电子 认购 442.05 万股，烟台鼎威认购 769.45 万股，谢建国认购 262 万股，认购价格 为每股 3.5 元，溢价部分计入资本公积。增资后东方电子对威思顿的持股比例维 持在 30%，为威思顿第一大股东，烟台鼎威对威思顿的持股比例增至 13.60%， 成为威思顿第二大股东。

2014 年 9 月 19 日，威思顿 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司增资扩股的议案》，同意威思顿股本总额增加 1,473.5 万股，其中，东方电子 认购 442.05 万股，烟台鼎威认购 769.45 万股，谢建国认购 262 万股，认购价格 为每股 3.5 元，溢价部分计入资本公积。2014 年 9 月 25 日，威思顿完成工商变 更登记手续。此次增资并未对公司章程就董事会构成及提名约定进行修改，东方 电子在威思顿指派的董事在威思顿董事会中仍占半数以上。

2015 年 4 月 4 日，东方电子披露 2014 年度报告，由于东方电子在威思顿指 派的董事在威思顿董事会中占半数以上、具有实质性控制，因此将威思顿继续纳 入合并范围。

2014 年 10 月 12 日，东方电子与烟台鼎威签订《一致行动协议》，双方作为 威思顿股东，在依据相关法律法规及《公司章程》的规定行使董事会/股东大会 的表决权、向董事会/股东大会行使提案权以及其他对威思顿有重大影响的决策 事项时采取一致行动。双方在采取一致行动时，以东方电子的意见为一致行动的 最终表决意见。协议有效期自威思顿在全国中小股份转让系统挂牌起 24 个月。

2015 年 1 月 15 日，威思顿股票在全国股转系统挂牌公开转让，东方电子与 烟台鼎威签订《一致行动协议》有效期至 2017 年 1 月 14 日。在一致行动协议有 效期内，东方电子能够实际行使威思顿 43.60%股份的表决权，由于其他股东持 股比例较为分散，东方电子以此能够对威思顿实施控制。

2017 年 3 月 8 日，威思顿终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。自 东方电子与烟台鼎威签订《一致行动协议》有效期截止后，至 2017 年 3 月 9 日 威思顿完成工商变更登记手续变更为有限责任公司，威思顿治理结构未发生变化， 东方电子在威思顿指派的董事在威思顿董事会中仍占半数以上，能够对威思顿实 施控制。

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（三）威思顿变更为有限责任公司至本回复出具日，东方电子拥有威思顿 的控制权

• 1、威思顿变更为有限责任公司

2017 年 1 月 20 日，威思顿召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意威思顿股票在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌后，公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司。 2017 年 3 月 9 日，威思顿完成工商变更登记手续。

根据威思顿全体股东签署的《烟台东方威思顿电气有限公司章程》，董事会 成员为七人，由股东会选举产生，董事会中东方电子推举四人。董事会行使所有 职权须经过七分之五以上董事同意。东方电子在威思顿指派的董事在威思顿董事 会中占半数以上，能够对威思顿实施控制。

• 2、东方电子集团购买威思顿 5,586 万元出资额

2017 年 3 月 15 日，威思顿召开股东会并作出决议，同意威思顿股东烟台鼎 威投资股份有限公司、吕志询、林向阳、张侠、谢建国、邓文栋、吕书德、陈为 吉、赵光、赵正聪、丛培建、刘志军、马建坤、车力、李传涛、景东明、胡春华、 林春强、李海健、赵永胜、代振远、周卫华、王海、胡静、王文国、聂洪雷（以 下简称“股权转让方”）将股权转让方合计持有的威思顿 5,586 万元出资额（以 下简称“标的股权”）转让给东方电子集团。2017 年 3 月 17 日，威思顿完成工 商变更登记手续。

本次股权转让完成后，威思顿的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方电子	2,394.00	30.00
2	东方电子集团	5,586.00	70.00
合计		7,980.00	100.00

根据 2017 年 3 月 31 日，东方电子收到东方电子集团《关于委托股东表决权 的承诺》的函（见本题回复之二、（三）4、），东方电子集团将威思顿股东表 决权委托给东方电子行使，且追溯至东方电子集团登记成为威思顿的股东之日

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（即 2017 年 3 月 17 日），在此次股权转让完成后，东方电子能够实际行使威思 顿 100%股份的表决权，以此对威思顿实施控制。

3、宁夏黄三角向威思顿增资

2017 年 3 月 22 日，威思顿召开股东会并作出决议，同意注册资本由 7,980 万元增加到 14,300 万元，宁夏黄三角以 94,168 万元向威思顿现金增资，其中 6,320 万元计入新增注册资本，87,848 万元计入资本公积。2017 年 3 月 27 日，威思顿 完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，威思顿的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	比例（%）
东方电子	2,394.00	16.74
东方电子集团	5,586.00	39.06
宁夏黄三角	6,320.00	44.20
总股本	14,300.00	100.00

根据 2017 年 3 月 31 日，东方电子收到东方电子集团《关于委托股东表决权 的承诺》的函（见本题回复之二、（三）4、），东方电子集团将威思顿股东表 决权委托给东方电子行使，且追溯至东方电子集团登记成为威思顿的股东之日 （即 2017 年 3 月 17 日），在此次股权转让完成后，东方电子能够实际行使威思 顿 55.80%股份的表决权，以此对威思顿实施控制。

• 4、东方电子集团将威思顿股东表决权委托给东方电子行使

2017 年 3 月 31 日，东方电子收到东方电子集团《关于委托股东表决权的承 诺》的函。东方电子集团作为威思顿的股东，兹将其持有的威思顿 5,586 万元出 资额对应的全部表决权委托给东方电子行使，东方电子行使上述受托权利时，无 需事先征得东方电子集团意见，但在各决议或召开临时股东大会会议的提议作出 后应及时告知东方电子集团。上述委托表决权的行使期限，为自东方电子集团登 记成为威思顿的股东之日（即 2017 年 3 月 17 日）起 18 个月内。

三、独立财务顾问核查情况及意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本回复出具日，张侠等 30 名自然人股

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东与东方电子集团、东方电子、宁夏黄三角及其相关方不存在关联关系；除张侠 于 2017 年 3 月对东方电子作出一致行动承诺，承诺其在作为威思顿董事行使职 权时与东方电子采取一致行动以外，张侠等 30 名自然人未与东方电子集团、东 方电子、宁夏黄三角及其相关方签署《一致行动协议》或存在一致行动关系的情 况；自威思顿成立至本回复出具日，东方电子始终拥有对威思顿的控制权。

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳证券交易所 < 关于对东方电 子股份有限公司的重组问询函 > 的核查意见》之签署页）

项目主办人：

李 朝 凌 峰

东方花旗证券有限公司

2017 年 8 月 4 日

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