Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jul 31, 2017

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北京市康达律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对东方电子股份有限公司的重组问询函》 的

专项法律意见书

康达法意字[2017]第 0697 号

二○一七年七月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 苏州 SUZHOU 海口 HAIKOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

法律意见书

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释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称		含义
本所	指	北京市康达律师事务所
上市公司、东方电子、公司	指	东方电子股份有限公司
发行股份购买资产、本次交易	指	东方电子拟以发行股份的方式向东方电子集团有限公司、宁夏 黄三角投资中心（有限合伙）购买其合计持有的烟台东方威思 顿电气有限公司83.2587%股权
拟购买资产、标的资产	指	烟台东方威思顿电气有限公司83.2587%的股权
威思顿	指	烟台东方威思顿电气有限公司
东方电子集团	指	东方电子集团有限公司
宁夏黄三角	指	宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
证监会	指	中国证券监督管理委员会

法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对东方电子股份有限公司的重组问询函》 的专项法律意见书

康达法意字[2017]第 0697 号

致：东方电子股份有限公司

本所接受东方电子的委托，作为东方电子本次交易的特聘专项法律顾问，现 根据深圳证券交易所出具的《关于对东方电子股份有限公司的重组问询函》（许 可类重组问询函[2017]第 9 号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对相 关法律问题进行了核查，并出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于截至本《法律意见书》出具之日已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主 管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依 据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共 机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了 必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

针对本次交易涉及的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件及其他境外

法律意见书

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法律文件、报告等（以下简称“境外法律事项”），本所律师通过访谈、电话、邮 件及审阅书面文件等方式进行了适当核查，但本所律师不具备对境外法律事项发 表法律意见的适当资格。针对境外法律事项所涉及法律意见，本所律师将引述有 关境外有权机构出具文件中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法律 意见。本所律师的引述行为，并不视为本所律师对境外法律事项涉及的结论及意 见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师仅对本《法律意见书》 中本所律师发表的法律意见承担相应责任。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。

东方电子及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料 或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之 任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供东方电子为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意东方电子按照证监会的有关规定在其为本次交易所制作的相关文 件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但其作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

一、《问询函》“一、关于交易标的 /2 、威思顿的公司属性于 2017 年 3 月 1 日由股份有限公司变更为有限责任公司， 2017 年 3 月 22 日，威思顿召开股东会 并作出决议同意宁夏黄三角对威斯顿进行增资，你公司作为股东具有同比例增 资权，但你公司并未行使该项权利。你公司于 4 月 6 日召开董事会审议了《关 于烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，该议 案尚需提交公司股东大会审议。你公司未在宁夏黄三角增资前履行放弃同比例 增资权的相关审议程序，请说明宁夏黄三角向威斯顿增资事项是否具有法律效

法律意见书

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力；请说明公司未事前履行审议程序的原因，并说明该事项是否构成本次交易 的实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。”

回复：

一、宁夏黄三角向威思顿增资事项是否具有法律效力

2017 年 3 月 22 日，威思顿召开股东会并作出决议，全体股东一致同意威思 顿注册资本由 7,980 万元增加到 14,300 万元，宁夏黄三角以 94,168 万元向威思 顿增资，其中 6,320 万元计入威思顿新增注册资本，87,848 万元计入威思顿资本 公积。

2017 年 3 月 22 日，威思顿、威思顿原股东东方电子集团及东方电子与增资 方宁夏黄三角签订《烟台东方威思顿电气有限公司之增资协议》，约定宁夏黄三 角以 94,168 万元的价格认购威思顿增加的注册资本 6,320 万元，87,848 万元计入 威思顿资本公积。

2017 年 3 月 23 日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同 意烟台东方威思顿电气有限公司以非公开协议方式增资扩股方案的批复》（烟国 资[2017]14 号），同意威思顿以非公开协议方式增资扩股的方案，威思顿增资后 注册资本为 14,300 万元，其中东方电子集团出资额为 5,586 万元，东方电子出资 额为 2,394 万元，宁夏黄三角出资额为 6,320 万元。

2017 年 3 月 27 日，威思顿完成本次增资的工商变更登记手续，并取得烟台 市莱山区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91370600746560186C）。

本次增资完成后，威思顿的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	东方电子	23,940,000	16.74
2	东方电子集团	55,860,000	39.06
3	宁夏黄三角	63,200,000	44.20
合计		143,000,000	100.00

经本所律师核查，威思顿全体股东一致同意宁夏黄三角向威思顿增资事项并

法律意见书

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作出股东会决议，且本次增资事项履行了威思顿内部决策程序，符合《公司法》 第三十七条第二款的规定，并符合当时有效的《烟台东方威思顿电气有限公司章 程》第十四条第二款约定；本次增资事项取得烟台市人民政府国有资产监督管理 委员会的批准，并经同意本次增资采用非公开协议方式进行，符合《企业国有资 产交易监督管理办法》第三十七条、第四十五条等相关规定；威思顿已于 2017 年 3 月 27 日完成本次增资的工商变更登记手续，符合《公司法》第七条第三款 及第一百七十九条第二款的规定。

综上所述，本所律师认为，宁夏黄三角增资威思顿事项符合《公司法》、《企 业国有资产交易监督管理办法》及当时有效的《烟台东方威思顿电气有限公司章 程》等相关规定，本次增资合法有效。

二、公司未事前履行审议程序的原因

1、2017 年 3 月 15 日，东方电子集团受让取得烟台鼎威投资股份有限公司、 吕志询、林向阳、张侠、谢建国、邓文栋、吕书德、陈为吉、赵光、赵正聪、丛 培建、刘志军、马建坤、车力、李传涛、景东明、胡春华、林春强、李海健、赵 永胜、代振远、周卫华、王海、胡静、王文国、聂洪雷等合计持有的威思顿 5,586 万元出资额，并完成工商变更登记，威思顿股权机构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	东方电子	23,940,000	30.00
2	东方电子集团	55,860,000	70.00
合计		79,800,000	100.00

上述股权转让完成后，威思顿为东方电子的参股子公司。《主板信息披露业 务备忘录 2 号-交易和关联交易》第四节“放弃权利”之第九项规定：“上市公司 放弃涉及参股公司相关权利的，公司董事会应当按照本所《股票上市规则》第 11.11.4 条第（十四）项的规定，审慎判断该放弃行为是否对公司造成重大影响。 如是，应当比照本章履行相关义务”。《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》第 11.11.4 条第（十四）项规定：“获得大额政府补贴等额外收益或者发 生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项”。 经测算，东方电子同意宁夏黄三角增资威思顿并放弃优先认缴的权利的行为对东

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方电子的影响具体如下：

序 号	项目	减少的权益比例对 应的威思顿2015 年 末/2015 年度经审计 项目数额（元）	东方电子2015 年末 /2015 年度的影响项 目数额（元）	减少的权益比例对应的威思 顿2015年末/2015年度经审计 项目数额占东方电子2015 年 末/2015 年度项目数额比例
1	净资产	36,828,251.67	1,512,692,622.91	2.43%
2	营业收入	86,461,243.46	2,083,257,569.24	4.15%
3	净利润	8,460,971.83	50,209,638.60	16.85%

注：增资事项决策时东方电子 2016 年度审计报告尚未出具，故相关指标按 2015 年度经 审计值计算。根据上述测算，本所律师认为，东方电子同意宁夏黄三角增资威思 顿并放弃优先认缴的权利的行为从净资产、营业收入及净利润等方面对东方电子 均不构成重大影响，因此无需根据《主板信息披露业务备忘录 2 号-交易和关联 交易》第四节“放弃权利”相关规定对外履行信息披露义务或提交股东大会审议。

除上述测算外，就宁夏黄三角增资东方电子参股子公司威思顿事项，东方电 子梳理了《东方电子股份有限公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等相关规定，并未发现其他强制性规定要求东方电子就同意宁夏黄三角 增资东方电子参股子公司威思顿事项履行董事会或股东大会决策程序，因此，东 方电子就上述增资事项履行了相应的内部决策程序，而未召开董事会和股东大会 审议上述事项。

2、2017 年 3 月 27 日，宁夏黄三角增资威思顿事项完成工商变更登记手续， 威思顿的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	东方电子	23,940,000	16.74
2	东方电子集团	55,860,000	39.06
3	宁夏黄三角	63,200,000	44.20
合计		143,000,000	100.00

2017 年 3 月 31 日，东方电子收到东方电子集团的《关于委托股东表决权的 承诺》的函，东方电子集团作为威思顿的股东将其持有的威思顿 5,586 万元出资 额对应的全部表决权委托给东方电子行使，委托期限为自东方电子集团登记成为

法律意见书

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威思顿的股东之日（完成工商变更登记之日即 2017 年 3 月 17 日）起 18 个月内。 在上述表决权委托的基础上，东方电子实际支配的威思顿股权表决权为 55.8%， 东方电子为威思顿的控股股东，威思顿为东方电子控股子公司。另一方面，宁夏 黄三角有可能在未来十二个月内成为东方电子持股 5%以上的股东，宁夏黄三角 为东方电子的关联方。

经东方电子沟通独立财务顾问东方花旗证券有限公司意见，鉴于上述表决权 委托事项，从审慎角度出发决定召开董事会及股东大会，就上述宁夏黄三角增资 威思顿事项按照关联交易事项提请东方电子董事会及股东大会进行审议、追认。

2017 年 4 月 6 日，东方电子第八届董事会第十七次会议审议并通过《关于 烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，同意并 认可上述宁夏黄三角增资威思顿事项，独立董事对议案发表了事前确认意见和事 后认可意见。

2017 年 4 月 27 日，东方电子召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关 于烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》，同意 并认可上述宁夏黄三角增资威思顿事项。

三、公司未事前履行审议程序是否构成本次交易的实质性障碍

本次交易的交易对方宁夏黄三角增资威思顿事项已经公司第八届第十七次 董事会审议通过，独立董事对议案发表了事前确认意见和事后认可意见，上述事 项也已经东方电子 2016 年年度股东大会审议通过，宁夏黄三角持有的威思顿 44.20%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上所述，本所律师认为，东方电子虽未事前履行上述增资事项的审议程序， 但已经于东方电子董事会及股东大会对上述增资事项进行了审议并获得通过，因 此，公司未事前履行审议程序不会对本次交易的构成实质性障碍。

（以下无正文）

法律意见书

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对东方 电子股份有限公司的重组问询函>的专项法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所

负责人： 乔佳平 经办律师： 娄爱东

纪勇健

2017 年 7 月 31 日