Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2017

东方花旗证券有限公司

关于

东方电子股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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二O一七年四月

1

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目 录

释义 ............................................................................................................................ 2 重要声明 .................................................................................................................... 4 序言 ............................................................................................................................ 6 一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》、《备 忘录 13 号》要求的核查 .......................................................................................... 6 二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的 核查 ............................................................................................................................ 7 三、附条件生效《发行股份购买资产协议》的合规性核查 ................................ 8 四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记录于董事会会议记录的核查 ................................................................ 8 五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .................................................................................................................................. 21 七、关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条要求的核查 .......... 21 八、关于交易预案披露的特别提示和风险因素的核查 ...................................... 22 九、交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .............. 22 十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 .......................... 23 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 .......................... 24 十二、本次核查结论性意见 .................................................................................. 25 十三、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 25

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东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见

东方电子

释义

公司、上市公司、东方电子	指	东方电子股份有限公司（股票代码：000682）
东方电子集团	指	东方电子集团有限公司
威思顿、标的公司、标的资 产、交易标的	指	烟台东方威思顿电气有限公司（原名烟台东方威思顿 电气股份有限公司）
烟台鼎威	指	烟台鼎威投资股份有限公司
标的股权	指	烟台东方威思顿电气有限公司83.2587%股权
宁夏黄三角	指	宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
黄河三角洲产业投资基金	指	黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
宁夏黄三角投资	指	宁夏黄三角投资管理有限公司
本次发行股份购买资产	指	东方电子股份有限公司向东方电子集团、宁夏黄三角 东发行股份购买其持有的威思顿83.2587%股权
配套募集资金/配套融资	指	东方电子向宁夏黄三角募集不超过0.50亿元且不超过 本次发行股份购买资产交易价格100%的配套资金
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组	指	东方电子本次发行股份购买资产及募集配套资金的行 为
交易对方	指	东方电子集团、宁夏黄三角
预案	指	《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》
《发行股份购买资产协议》	指	东方电子与东方电子集团、宁夏黄三角签订的发行股 份购买资产协议
《盈利补偿协议》	指	东方电子与东方电子集团、宁夏黄三角签订的业绩承 诺补偿协议
报告期	指	2015年、2016年及2017年1-3月
审计基准日、评估基准日	指	2017年3月31日
烟台市国资委	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
东方花旗/独立财务顾问/本 独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司
和信会计师	指	山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师	指	北京市康达律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

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东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见

东方电子

		号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录13号》	指	《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《东方电子股份有限公司章程》
独立财务顾问核查意见、核 查意见	指	《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问核查意见》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见

东方电子

独立财务顾问重要声明及承诺

一、独立财务顾问重要声明

东方花旗证券有限公司接受东方电子董事会的委托，担任本次交易的独立财 务顾问，特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益 关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各 方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、 准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次发行股份购买资产 预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施了内部审核程序，同意就 本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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4

东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见

东方电子

9、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事 会发布的本次交易预案的全文内容。

10、本独立财务顾问同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上报深交所并上网公告。

11、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供 的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查 结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。

12、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查 意见旨在对本次交易预案作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但 不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的发行股份购买资产预 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见

东方电子

序言

东方电子拟发行股份购买东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的威思顿 83.2587%股权，并向宁夏黄三角非公开发行股票募集配套资金总额不超过5,000 万元。

就本次发行股份购买资产事项，东方电子编制了《东方电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经东方电子第八届 董事会第十八次会议审议通过。

东方花旗接受委托担任东方电子本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾 问。依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《备忘录13 号》、《准则第26号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，经过尽职 调查和对预案及信息披露文件进行审慎核查后出具本核查意见。

一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则 第 26 号》、《备忘录 13 号》要求的核查

东方电子董事会编制的预案已按照《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》及《备忘录13号》的要求编制，并经东方电子第八届董事会第十八次会议 审议通过。预案披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易 对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情 况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交 易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作的进展对“标 的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予 以披露”进行了提示。

本独立财务顾问认为：东方电子董事会编制的预案符合《重组办法》、《若 干规定》、《准则第26号》、《备忘录13号》的要求。

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东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见

东方电子

二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明的核查

根据《若干规定》第一条，作为本次发行股份购买资产的交易对方，东方电 子集团、宁夏黄三角，就其对提供各中介机构、政府相关部门和申请文件、信息 披露中有关信息，分别承诺如下：

“1、本公司/企业已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担 连带赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在东方电子拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方电 子董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司/企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

上述承诺函的内容已明确记载于《东方电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》的显著位置“交易对方承诺”中。

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东方电子

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若 干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于交易预案中。

三、附条件生效《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的 合规性核查

就本次发行股份购买资产，东方电子与东方电子集团、宁夏黄三角签署了附 条件生效的《发行股份购买资产协议》；东方电子与宁夏黄三角签署了附条件生 效的《股份认购协议》。

经核查，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附条件生效 的交易合同；交易合同主要条款齐备，并未附带对于本次交易进展构成实质性影 响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中载明本次交易一经上市公司董 事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效，符合《若干规定》 中第二条的要求。

四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查

东方电子召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《东方电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重组相关议 案。上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断 并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：

（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次 交易涉及有关主管部门审批事项的情况

1、本次交易标的资产为威思顿83.2587%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《东方电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。

2、《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

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东方电子

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于本次交易相关审计 评估工作完成后公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项、获得山东省国 资委、股东大会批准及中国证监会核准。在东方电子集团受让标的公司 70% 股权 及宁夏黄三角增资标的公司过程中，上市公司根据《上市规则》、《公司章程》履 行了内部决策程序，并在《关于重大资产重组停牌进展公告》中予以披露。 2017 年 3 月 30 日，东方电子集团为确保标的公司过渡期经营稳定性，将其持有的标的 公司 5,586 万元出资额对应的全部表决权委托给上市公司行使，期限为东方电子 集团受让标的公司 70% 股权事宜完成工商变更登记之日（ 2017 年 3 月 17 日）起 18 个月。前述事项构成关联交易事项，公司已就相关事项形成议案于公司第八届董 事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前确认意见和事后认可意见，该 议案尚需公司股东大会审议。本次交易能否通过前述批准或核准以及获得相关核 准的时间均存在不确定性。

针对本次交易的审批风险，已在《东方电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》中作出重大风险提示。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了 本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《东方电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露尚须呈报批准程序，并对 可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障

碍。

东方电子集团、宁夏黄三角分别承诺：

“1．本公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本公司/企业向威思顿的出 资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何 虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 本公司/企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受 他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司 /企业所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；

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东方电子

该等股份按约定完成过户不存在法律障碍。截至预案出具日，威思顿不存在影响 其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或 行政处罚。

2.截至本承诺函出具日，威思顿不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未 了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。

3.若本公司/企业违反本承诺1、2项之承诺的，本公司/企业愿意赔偿东方电 子因此遭受的全部损失。”

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组东方电子拟购买资产为威思 顿83.2587%股权。交易对方东方电子集团受让取得威思顿股权及宁夏黄三角增资 威思顿事项已经公司第八届第十七次董事会审议通过，独立董事对议案发表了事 前确认意见和事后认可意见。上述事项提交东方电子股东大会审议通过后，东方 电子集团、宁夏黄三角持有的威思顿83.2587%股权权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，威思顿对外的债权债务不会因 本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不 会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司 将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会作出了本次交易有利于上市公 司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。

（四）本次交易对上市公司的影响

1 、本次交易对公司业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为智能电网的设备供应商，公司拥有

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东方电子

从发电、输变电、配电到用电、电力调度等各环节的产品和完整的系统解决方案。 近年来，受到全球经济需求不足及国内经济增速放缓的等宏观环境的影响，公司 发展面临的经济大环境不确定性增多，受经济需求影响电力投资也将有所减弱， 电力一次设备市场预计将结构性调整，二次设备市场竞价会进一步激烈，电力消 费的实际增长低于GDP增长，国网的电力改革给电力行业带来的影响将更为复 杂，挑战与机遇并存，公司主营业务规模增长较为平缓。

目前，公司正在按照“整体防御、局部突破、持续变革、现金为王”的战略 主题，调整公司主营业务结构，继续向解决方案和服务供应商的角色进行转型。 针对电能智能计量、监测领域中，于2003年与其他自然人股东共同出资设立了烟 台东方威思顿电气股份有限公司对该领域进行战略布局。近年来，公司控股子公 司威思顿近年来在国家电网统招市场份额保持稳定，区域及零售市场保持了快速 增长。本次收购威思顿剩余83.2587%的股权，符合公司的整体战略以及在电能智 能计量、监测领域的战略布局。

本次交易完成后，威思顿将成为公司的全资子公司，其管理团队和业务体系 不会发生重大变化。本次交易使公司能够更加深入地参与到电能智能计量、监测 领域中并进一步拓展相关业务规模，从而可以丰富公司的收入结构、提高公司核 心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，提升对股东的回报。

2 、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，威思顿将成为上市公司的全资子公司，均纳入合并报表范 围。鉴于标的公司均具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的 归属母公司净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一 步增强。

根据交易对方的业绩承诺，2017年、2018年和2019年可实现的归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低10,700.00万元、13,000.00万元和 15,300.00万元。

上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈 利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公 司盈利能力的影响之具体数据以审计结果、评估结果为准。

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东方电子

3 、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成后，威思顿成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持 续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交 易，交易对手方东方电子集团出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容 如下：

“1．在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除 东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司的威思顿，以下同 义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司之间发生 关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章 以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及 其中小股东利益。

2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规 章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方电子股份有限公司章 程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取 不当的利益，不损害东方电子及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其中 小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

交易对手方宁夏黄三角《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：

“在本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业及 其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资 子公司之威思顿，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关 联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序 及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。

如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其股 东、东方电子子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员对减少和规范本次交易完成后可能存在

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东方电子

的关联交易出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：

“本人在作为东方电子董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任何理由 和方式非法占用东方电子的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接 或间接控制的企业（如有）与东方电子之间进行关联交易。

对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及东方电子《公司章程》 中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机 构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中 华人民共和国公司法》、《东方电子股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一 般市场交易规则，依法与东方电子进行关联交易。”

上市公司控股股东董事、监事、高级管理人员对减少和规范本次交易完成后 可能存在的关联交易出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：

“本人在作为东方电子集团董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任何 理由和方式非法占用东方电子的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人 直接或间接控制的企业（如有）与东方电子之间进行关联交易。

对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及东方电子《公司章程》 中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机 构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中 华人民共和国公司法》、《东方电子股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一 般市场交易规则，依法与东方电子进行关联交易。”

4 、本次交易对公司同业竞争的影响

（1）同业竞争情况

本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、 实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及 其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

（2）避免同业竞争的措施

本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护东方电子及股东的 合法权益，股东东方电子集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容

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东方电子

如下：

“1、除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司及本公 司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内 或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及 其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间 接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体。

2、若本公司违反上述第1项之约定的，则本公司应按本公司通过本次交易取 得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之 孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司因违反上述第1项之约定给东方电 子及其子公司造成损失的，则本公司还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受 的损失承担赔偿责任。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间 自本承诺函签署之日起至本公司不再系东方电子的直接或间接股东之日止。”

宁夏黄三角出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、除非本企业不再持有东方电子的股份，否则本企业及本企业拥有实际 控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行 或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届 时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何 与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

2、若本企业违反上述第1项之约定的，则本企业应将通过本次交易取得之东 方电子股份无偿返还予东方电子，东方电子将依据内部决策程序注销本企业返还 之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本企业因违反上述第 1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则除本企业上述股份返还义务外， 本企业还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。

本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间 自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的股东之日止。”

5 、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

本次交易前，公司控股股东为东方电子集团有限公司，实际控制人为烟台市

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东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见

东方电子

国资委。

东方电子集团直接控制的上市公司股权比例为19.74%。本次交易完成后，根 据目前截至2017年3月31日的预计评估值为基础，东方电子集团将直接控制上市 公司27.19%的股份（不考虑配套），仍为上市公司的控股股东，烟台市国资委仍 为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致东方电子不符合股票上市条件的情形。

五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十 三条、第四十四条、《若干规定》第四条要求之核查意见

经核查，东方电子实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十 一条、第四十三条、第四十四条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体 说明如下：

（一）符合《重组办法》第十一条的要求

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为东方电子集团、宁夏黄三角持有的威思顿 83.2587%股权。威思顿是一家专业从事电能智能计量、监测产品的研发、生产、 销售及服务的高新技术企业，主营业务产品涵盖单相电能表系列、三相电能表系 列、电能信息管理系统及终端系列、其他系列等四大业务体系。标的公司产品属 于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）“鼓励 类第十四类第 4 点：智能电网用智能电能表”范围。根据国家科技部、财政部、 国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》规定，标的公司为国家 级火炬计划重点高新技术企业，所属行业领域为：国家重点支持的高新技术领域 中，高新技术改造传统产业中的“高性能、智能计量仪表行业”。

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根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监 会公告〔2012〕31 号），威思顿所处大行业为 C 类：制造业，细分类别为：仪 器仪表制造业（C40）；根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011）， 威思顿属于制造业（C）内仪器仪表制造业（C40）中通用仪器仪表制造（C401） 下的供应用仪表及其他通用仪器制造（C4019）。

综上，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

本次交易标的威思顿不属于重污染行业，报告期内，标的公司在经营活动中 遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚。本次交 易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定

报告期内，标的公司威思顿在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行 政法规的规定，未受到当地国土管理部门的处罚。本次交易不存在违反土地管理 等法律和行政法规的情形。

（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定

本次交易前，上市公司已持有标的公司威思顿 55.80%表决权，因此不适用 《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相 关法律法规对经营者集中申报的要求。

综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规规定的情形。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导 致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司 股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公

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众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市 公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，东方电子符合上市公司股本总额超过四亿元的，社会公众 股比例不低于 10%的上市条件，东方电子本次交易后的股权结构仍符合股票上市 条件。

3 、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的 评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。评估机构对威思顿截至 2017 年 3 月 31 日 100%股权价值采用收益法进行预估，预估值约为 213,017.88 万元，威思顿 83.2587%股权价值对应的预估值为 177,355.91 万元。经友好协商， 威思顿 83.2587%股权的交易价格为 177,399.40 万元。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产的相关审计和评 估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报 告中对此内容发表进一步意见。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次重大资产重组东方电子拟购买资产为威思顿83.2587%股权。交易对方东 方电子集团受让取得威思顿股权及宁夏黄三角增资威思顿事项已经公司第八届 第十七次董事会审议通过，独立董事对议案发表了事前确认意见和事后认可意 见。上述事项提交东方电子股东大会审议通过后，东方电子集团、宁夏黄三角持 有的威思顿83.2587%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交 易仅涉及股权转让事宜，威思顿对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此 本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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本次交易完成后，上市公司对威思顿的持股比例将由 16.74%提高至 100%， 威思顿将成为上市公司的全资子公司。这将加强上市公司对威思顿的控制力，提 高上市公司的管理效率，降低管理成本。同时，有助于上市公司整合其能源计量 与管理领域的相关业务，为公司创造新的利润增长点。

此外，本次交易完成后，标的公司得以依托资本市场，在资金、管理等方面 支持标的资产的发展，提高其研发能力和创新能力，扩大其生产销售规模，显著 拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强上市公司抗风险能 力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不 会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司 将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，东方电子已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下， 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全 的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其 法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运 作。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的要求

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1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

上市公司作为国际智能电网的重要设备供应商，电能智能计量、监测领域是 上市公司聚焦的重点领域之一，目前电能智能计量、监测行业呈现出良好的发展 势头，威思顿作为上市公司出资设立的重要的子公司之一，已经在该领域取得了 较强的竞争优势，且其业务与上市公司现有业务具有较强的关联性。

根据交易对方的业绩承诺，2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性 损益后的净利润分别不低于 10,700 万元、13,000 万元和 15,300 万元，累计不低 于 39,000.00 万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的盈利能力将获得一定 程度的提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司 股东的利益。

本次重组，公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购威思顿 83.2587%的股权。 通过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有助于提高上市公 司资产质量、改善财务状况。有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增 强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。同时，东方电子将持续关 注智能电网的其他机会，积极配合战略发展布局，依托上市公司的平台优势，通 过产业整合等方式做大做强，努力实现公司的战略目标。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见 “四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市 公司减少关联交易，增强独立性。

3 、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，和信会计师对公司 2016 年的财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

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在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次重大资产重组东方电子拟购买资产为威思顿83.2587%股权。交易对方东 方电子集团受让取得威思顿股权及宁夏黄三角增资威思顿事项已经公司第八届 第十七次董事会审议通过，独立董事对议案发表了事前确认意见和事后认可意 见。上述事项提交东方电子股东大会审议通过后，东方电子集团、宁夏黄三角持 有的威思顿83.2587%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交 易仅涉及股权转让事宜，威思顿对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此 本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求

根据《重组管理办法》第四十四条及《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市 公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资 产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一 并由发行审核委员会予以审核。

本次交易的标的公司为威思顿83.2587%的股权，交易作价为177,399.40万元。 东方电子拟向宁夏黄三角发行股份募集配套资金总额不超过5,000万元，且不超 过本次拟发行股份购买资产交易对价的100%，符合《重组管理办法》第四十四 条及其适用意见的规定。

（四）本次交易是否符合《若干规定》第四条要求的核查

详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要 求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十 一条、第四十三条、第十四条和《若干规定》第四条的规定。

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六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是 否存在重大法律障碍的核查

本次重大资产重组东方电子拟购买资产为威思顿 83.2587%股权。交易对方 东方电子集团受让取得威思顿股权及宁夏黄三角增资威思顿事项已经公司第八 届第十七次董事会审议通过，独立董事对议案发表了事前确认意见和事后认可意 见。上述事项提交东方电子股东大会审议通过后，东方电子集团、宁夏黄三角持 有的威思顿 83.2587%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次 交易仅涉及股权转让事宜，威思顿对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因 此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

七、关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条要求的 核查

东方电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。

第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

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影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

八、关于交易预案披露的特别提示和风险因素的核查

经核查，本独立财务顾问认为：东方电子董事会编制的《东方电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核 查

《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》已经过东方电子第八届董事会第十八次会议审议通过，董事会及全体董事保 证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴 于标的资产的审计及评估工作尚未完成，东方电子董事会及全体董事保证交易预 案所引用的相关数据的真实性和合理性。

交易对方出具了承诺：

“1、本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担 连带赔偿责任。

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3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在东方电子拥有权益的股份,并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方电子 董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

经核查，本独立财务顾问认为：交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准的核查

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）以及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票停牌前 股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

本公司因筹划重大事项，经申请，自 2016 年 10 月 10 日起股票停牌。2016 年 9 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日为停牌前之 20 个交易日。本公司股票在停牌前 20 个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：

项目	停牌前第21 个交易日 (2016-8-31)	停牌前最后1 个交易日 (2016-9-30)	涨幅
东方电子收盘价	5.39	5.20	-3.53%
深证综指	2,032.87	1,995.61	-1.83%
电气设备行业指数	4,969.59	4,882.76	-1.75%
东方电子相对于大盘涨幅	-1.70%
东方电子相对于行业板块涨幅	-1.78%

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由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在股价敏感 重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前东方电子股票价格波动 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚 案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾 问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易 进行了核查。

本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出 具了自查报告。本次自查期间为东方电子股票停牌前六个月。上市公司已对本公 司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人 员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交 易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖东方电子股票及 其他相关证券情况进行了核查。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，在 2016 年 4 月 10 日至 2016 年 10 月 10 日期间，下述 人员中存在股票交易的情况如下：

人员	交易日期	交易类别	成交数量（股）	股票余额（股）
丛培建	2016-7-29	买入	1,000	1,000
丛培建	2016-8-15	卖出	1,000	1,000

除上表所列人员外，其他各方不存在在上述期间违规买卖上市公司股票的情 形。

经核查，本次交易标的威思顿相关知情人员丛培建是在未知悉本次交易的情 况下做出，不构成内幕交易。具体如下：

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丛培建，威思顿副总经理，2003 年 1 月进入威思顿工作。丛培建 2016 年 7 月 29 日买入股票 1000 股及 2016 年 8 月 15 日卖出 1000 股是其个人决定，并不 知悉本次交易，其已出具承诺如下：

“在 2016 年 7 月 29 日买入及 2016 年 8 月 15 日卖出东方电子股份有限公 司（000682）股票时，并不知道东方电子股份有限公司有计划重组事宜，也是在 其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确， 如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任”

据此，独立财务顾问认为：威思顿上述人员均未参与本次重组停牌前的相关 事项，并不知晓本次重组，其买卖东方电子股票行为不构成内幕交易。

十二、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《业 务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调 查和对《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息 披露文件的审慎核查后认为：

上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于发行股份购买 资产的相关规定，发行股份购买资产预案符合中国证监会及深交所规定的相关要 求。

十三、独立财务顾问内核意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干规定》等相关法律 法规的规定，本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施了内部审核程序，同 意就《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

凌峰 李朝

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内核负责人：

马骥

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部门负责人：

崔洪军

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法定代表人（授权代表人）：

马骥

东方花旗证券有限公司 2017 年 4 月 日

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