Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Aug 27, 2011

国信证券股份有限公司关于东方电子股份有限公司 股东股权解除临时保管的核查报告

深圳证券交易所：

东方电子股份有限公司(以下简称“东方电子”、“公司”)股权分置改革 方案已于2006 年10 月16 日实施完毕，至2009 年10 月16 日，公司股权分置改 革完成已满三十六个月。根据东方电子股权分置改革方案中原非流通股股东(即 公司限售股份持有人)的承诺，自2007 年10 月16 日、2008 年10 月16 日和2009 年10 月16 日起，公司限售股份持有人持有的限售股份将可以上市流通。公司限 售股份已于 2007 年 10 月和 2011 年 7 月 22 日分别上市流通。

为解决历史遗留的证券市场虚假陈述民事赔偿案件，公司控股股东东方电 子集团有限公司以其持有的不超过本公司 60,211,200 股股份承担向适格原告履 行责任，并在贵公司办理了相应股份的临时保管。

国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)作为东方电子股权分置改 革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权分置改革管理办法》 (以下简称《管理办法》)的有关规定，出具关于东方电子股东股权解除临时保管 的核查报告。

本核查报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过东方电 子取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料)均由东方电子提供。东方电 子已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、 意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承 担全部责任。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

（1）公司以股权分置改革前流通股本602,111,996 股为基数，用资本公积 金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股 股东每持有10 股流通股将获得1 股的转增股份。

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（2）公司非流通股股东向流通股股东每持有10 股流通股送出的1.3 股对 价股份。

（3）公司控股股东和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公 司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告进行 协商谈判，寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时控 股股东将以其合法持有的不超过本公司60,211,200 股股份承担该等调解协议和 /或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次

2006 年7 月31 日，公司2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过股权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日：2006 年10 月16 日

4、限售股份解除限售情况说明

序号	刊登《限售股份上市流 通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东	该次解限的股份 总数量（股）	该次解限股份占当时总 股本的比例（％）
1	2007 年10 月10 日	东方电子集团有限公司	48,908,160	5
2	2011 年7 月18 日	东方电子集团有限公司	188,657,280	19.29

• 注：（1）2007 年 10 月第一批解除限售股份 48,908,160 股流通后，青岛中院向具备过户

条件的原告过户 44,504,014 股;

（2）2011 年 7 月上市流通股份数量188,657,280 股中含东方电子集团有限公司为承担 中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行义务但不超过的 60,211,200 股份。

二、证券市场民事诉讼系列案件的进展说明

1、案件审理情况介绍。

2003 年公司接青岛市中级人民法院送达的对本公司的证券民事赔偿诉讼请

求。

2006 年公司接青岛中院通知，公司及控股股东东方电子集团有限公司因涉 嫌证券市场虚假陈述被投资者诉至青岛市中级人民法院，该系列案件涉及投资者 6989 名，案件数量 2716 件，涉案标的约为 4.42 亿元。。

2007 年在青岛中级人民法院的主持下，公司及东方电子集团有限公司与原

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告达成和解，对于适格原告，由法院确定实际投资损失及赔付股票数量，公司与 适格原告共同签收《民事调解书》；对于非适格原告，青岛法院出具《民事裁定 书》驳回其诉讼请求。

2009 年5 月，公司接青岛中院通知：关于青岛中院受理的各地投资人诉公 司及东方电子集团有限公司证券市场虚假陈述民事赔偿纠纷案,已经审结完毕， 其中签发民事调解书6836 份、民事裁定书152 份，民事判决书一份（（2004） 青民三初字第227 号）1 份。青岛中院（2004）青民三初字第227 号《民事判决 书》判决，驳回原告广州风险科技投资有限公司的诉讼请求。广州风险科技投资 有限公司上诉至山东省高级人民法院，山东省高级人民法院（2009）鲁商终字第 187 号《民事判决书》终审判决，驳回广州科技风险投资有限公司上诉请求，维 持原判。

2011 年 3 月，公司接青岛市中级人民法院通知，公司证券市场虚假陈述民 事赔偿纠纷案已全部结案。

2011 年 4 月，公司接最高人民法院（2011）民申字第 535 号《受理申请再 审案件通知书》，广州科技风险投资有限公司不服山东省高级人民法院终审判决， 向最高人民法院申请再审，最高人民法院立案审查。2011 年5 月，公司接最高 人民法院（2011）民申字第535 号《民事裁定书》，最高人民法院依法裁定驳回 广州科技风险投资有限公司的再审申请。

2、理赔进展情况

对于在赔偿范围之内且已经签收民事调解书的原告，青岛中院以主动协助 执行的方式将股票予以过户。截至目前，青岛中院通过中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司分七批次向6793 名具备赔偿条件的原告执行过户东方电子股 票（证券代码000682）44,504,014 股。(注：青岛中院从控股股东第一次解除限 售的流通股中过户给具备赔偿条件的原告。)

因原告资料信息不具备过户条件等原因无法办理过户的原告为34 名，涉及 赔偿金额413756.94 元，折算股票数量为64751 股。对上述未过户原告，在原告 同意变更履行方式的情况下，由东方电子集团有限公司按照其获赔数额直接向其 给付现金。

截至本核查报告出具之日，东方电子证券市场虚假陈述民事赔偿纠纷案已

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全部结案。

三、本次可解除保管的股份

公司目前的股权结构表：

股东名称	持股数量	占公司总股本的比例
东方电子集团有限公司	193,061,426	19.74%
社会公众股东持股	785,101,769	80.26%
合计	978,163,195	100%

东方电子集团有限公司所持股份 193,061,426 股中含东方电子集团有限公司 为承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行义务 但不超过的60,211,200 股份,也是本次申请解除保管的60,211,200 股股份。

四、对有关证明文件的核查情况

国信证券认真核查了以下文件：

• 1、东方电子股权分置改革说明书；

• 2、东方电子出具的关于公司限售股份持有人股权分置改革承诺履行情况的

• 说明；

• 3、东方电子公司章程；

• 4、东方电子股权分置改革至今的历次公告。

五、保荐人结论性意见

根据国信证券的核查，截至本核查报告签署之日，东方电子限售股股东严格 履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺，且限售股份已于2011 年 7 月22 日上市流通。

截至本报告出具之日，公司及控股股东东方电子集团有限公司因涉嫌证券市 场虚假陈述系列纠纷案已经全部审理完毕并结案，相应的赔偿工作也处理完毕， 控股股东东方电子集团有限公司为承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排中 约定的需要向适格原告履行义务但不超过的 60,211,200 股份保管使命已经完结，

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可以解除该部分股份的临时保管，本保荐人同意解除公司该部分股份的临时保 管。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东方电子股份有限公司股东股权 解除临时保管的核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

温俊峰

国信证券股份有限公司

2011 年 7 月 日

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