Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2008

Mar 31, 2009

关于公司内部控制自我评价报告

按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交 所《上市公司内部控制指引》的要求，公司建立了适应本公司发展的内部控制体 系，现将相关情况评估如下。

• 1、综述

（1）内部控制的组织架构。按照现行的法律、法规，行政规章及公司章程 的要求，公司设立了符合公司治理要求的内部控制组织架构：

股东大会是公司的权力机构。公司定期依法召集、召开股东大会，能够确保 股东，特别是中小股东享有平等的地位，行使股东合法权益。

董事会是公司的决策机构，向股东大会负责。公司董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 名。董事会下设投资战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬委员会四个下属委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并作出决策或 提交股东大会审议。

监事会是公司的监督机构，负责对公司规范运作进行监督，对公司董事会、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法履行对公司财务的的 监督监察职能。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表大会选举的职工监事 1 名。

公司总经理由董事会聘任，负责公司的日常经营活动，组织实施董事会决议。 公司内部控制的组织架构图如下：

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----- Start of picture text ----- 股东大会董事会 监事会投资战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会总经理----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 人 投 科 市 国 财 审 计 品 销 技力 资 技 场 际 务 计 划 质 售 术资 发 部 部 业 部 部 调 保 公 中源 展 务 度 证 司 心部 部 部 部 部管理部----- End of picture text -----

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（2）内部控制制度建立健全情况

根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司建立了一套较为完善的内部控 制体系。公司的内部控制体系贯穿于生产经营活动的各个方面，包括但不限于采 购、存储、销售等经营环节的流程控制；财务核算、资金风险管理等财务活动控 制；生产、服务和质量体系流程控制；内部审计、人力资源、信息安全等其他控 制；控股子公司管理、关联交易、信息披露、重大投资等重点控制活动的控制。 （3）内部审计部门的设立及工作情况

公司的内部审计部门配备了专业人员，内部稽核、内控体系比较完备、有效。 根据公司《内部审计基本准则》和《内部审计制度》的规定，审计部对公司的分 公司、子公司开展产供销的流程审计，财务核算、绩效考核、往来清收、基建及 维修工程的项目审计等日常内部审计工作。内部审计部门对在监督监察过程中发 现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时解决整改，确保了内部 控制制度的有效实施，保障了公司的发展。

（4）2008 年公司为建立和完善内部控制制度所进行的重要活动及成效

根据中国证监会公告[2008]27 号文的精神和山东证监局《深入推进公司治 理专项活动的通知》要求，2008 年，公司对在2007 年公司治理专项活动中自查 阶段发现的问题及接受社会公众评议阶段监管部门提出问题的整改情况进行了 深入、全面的自查自纠。修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司审计委员会 议事规则》、《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露规则》、《投资者关系管理 （暂行）办法》、《总经理工作细则》等规章制度，进一步完善了公司的风险管理 和流程控制。

截至目前，公司已经完成整改报告所列事项的整改工作。 （5）公司内部控制的总体评价

公司内部控制制度有效的控制了风险，提高了公司的经营效率，保证了公司 资产的安全、完整。

经过自查，认为公司已经依照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公 司内部控制指引》等法律、法规和行政规则，建立和完善了公司的法人治理结构， 制定和完善了公司内部控制制度并严格按照规定运作。

2008 年，公司董事会及相关人员没有受到证监会、深交所处罚的情况。

2、重点控制活动

• （1）对控股子公司的控制管理

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控股子公司的控制结构及持股比例图

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----- Start of picture text ----- 40％烟台东方纵横电子有限责任公司45％烟台海颐软件股份有限公司90％烟台东方电子科技发展有限公司30％烟台东方威思顿电气有限公司51％烟台东方威智电子科技有限公司51％烟台东方华瑞电气有限公司75％龙口东立电线电缆有限公司94％北京东方京海电子科技有限公司56.58％南京世纪东方电子有限公司烟台东方电子信息产业股份有限公司----- End of picture text -----

对控股子公司的控制管理。

公司制定了《权属企业管理办法》加强权属企业及其它分支机构的有效管理 和控制，实现规范运作和协调发展。公司向所属各子公司派驻董、监事和高级管 理人员，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持；各 子公司必须统一执行公司颁布各项规章制度；公司对各子公司实施重大决策管理 制；各子公司需定期向公司报送财务报告；公司建立对各子公司的绩效考核机制； 各子公司需向公司董事会报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可 能对公司股票价格产生重大影响的事项；公司对各子公司的机构设置、资金调配、 人员编制、职员录用、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的 高度集中。

（2）对关联交易的控制。

公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，严格遵守深交 所《上市规则》和《公司章程》规定的审议程序和回避表决要求，履行信息披露 义务，维护公司股东的利益。

（3）对外担保的控制。

公司严格遵守深交所《上市规则》和《公司章程》中对于对外担保审议程序 的相关规定，维护公司和全体股东的利益。

（4）募集资金的控制。

公司严格遵守《募集资金管理及使用规则》中对募集资金存储、审批、使用、

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变更、监督的有关规定，并按规定履行相应的披露义务。

（5）公司重大投资的控制。公司在《公司章程》中明确规定了董事会、股 东大会的关于重大投资的审批权限和审议程序。公司的重大投资行为严格遵守公 司章程的规定，防范风险，维护公司资金的安全。

（6）信息披露的控制。

公司修订了《信息披露规则》，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重 大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密措施均作出了明确的规定。报告期 内，公司严格遵守规定，及时、准确、完整的履行信息披露义务，维护了股东公 平获得信息的权益。

3、重点控制活动中的问题及整改计划

针对报告期内，针对山东证监局关于公司内部控制体系提出的问题，公司已 经按照相关要求做了认真的整改，完成了整改措施，达到相关要求。

今后，公司将根据国家的法律、法规和行政规则，结合自身的实际情况，本 着合法、全面和系统、内部制衡、成本与效益、奖惩明确，信息反馈等原则，不 断修订和完善公司各项内部控制制度，更有效的防范风险，为股东创造更大的价 值。

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

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