Dongfang Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2006

Jul 3, 2006

北京市华堂律师事务所

关于烟台东方电子信息产业股份有限公司

股权分置改革之法律意见书

致：烟台东方电子信息产业股份有限公司

北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台东方电子信息产业股份有限 公司(以下简称“东方电子”或“贵公司”)的委托，为东方电子的股权分置改革事宜(以 下简称“本次股权分置改革”)出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于推进 资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)(以下简称《管理办法》“ ”)、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、及《深圳证 券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件的 有关规定，以及中国证监会和深圳证券交易所的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东方电子本次股权分置改革所涉及的事实和有 关法律问题进行了调查。

在前述调查中，本所已经得到东方电子及其非流通股股东作出的如下保证：(1) 东方电子及其非流通股股东已向本所提供了本所出具法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料或副本材料；(2)上述材料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此 外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关

政府部门、东方电子及其非流通股股东或其他单位出具的文件发表意见。

本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律的规定及对中国法律的 理解，并基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了 解发表本法律意见。

本所律师仅就与本次股权分置改革有关的中国法律问题发表法律意见，并不对 有关保荐意见等专业事项发表评论。在本法律意见书提及有关保荐意见等专业事项 的内容时，仅为对有关内容的引述。

本法律意见书仅供东方电子本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的。

基于上述，就东方电子本次股权分置改革事宜，本所出具法律意见如下：

一、本次股权分置改革参与主体的合法性

• (一)东方电子的主体资格

1、贵公司是经山东省烟台市政府烟体改字[1993]16号文批准，由烟台东方电子 信息产业集团公司(以下称“东方电子集团”)独家作为发起人，采取定向募集方式设 立的股份有限公司，于1994年2月在山东省烟台市工商行政管理局注册登记。

2、贵公司经中国证监会证监发字[1996]376 号文批准，1996 年12 月17 日通 过深圳证券交易所采取上网定价方式向社会公开发行人民币普通股1030 万股，并于 1997年1月21日在深圳证券交易所上市。

经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]7号文批准，公司以1997年末公司

总股本13660万股为基数，向全体股东每10股配售3股（按1998年9月28日实施每10 股送8股后的股本总额24588万股，配股比例为每10股配售1.6666股），配股价为10元 /股，总计配售4098万股。

3、根据山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001807592号的《企业法人 营业执照》，住所为山东省烟台市世回尧路228号，注册资本为91,795万元人民币， 法定代表人为梁贤久，经营范围为：电力及工业自动化产品、电子产品及通信设备、 电气机械及器材、计算机系统及软件、仪器仪表、汽车零部件及配件的开发、生产、 销售、服务；金属材料、化工材料及铁矿石的销售；房屋办公及机器设备的租赁； 许可范围的进出口业务和批准范围的对外经济技术合作业务。

4、根据贵公司出具的承诺函、最近三年经年检的工商登记资料及最近三年的信 息披露材料，贵公司最近三年内不存在行政处罚的情形，亦不存在重大违法违规行 为，最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情 况。

经合理查验，本所律师认为，贵公司为依法设立、永久存续的股份有限公司， 未发现其存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性 文件和其公司章程的规定需要终止的情形；贵公司最近三年内不存在行政处罚的情 形，亦不存在重大违法违规行为，最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或 深圳证券交易所公开谴责的情况；贵公司具有进行股权分置改革的主体资格。

（二）东方电子集团公司的主体资格

东方电子集团持有公司29568万股，占公司总股本的32.21％，系公司第一大股 东，股份性质为国有法人股。东方电子集团成立于1981年3月30日，注册资本为4654 万元，法定代表人为梁贤久，住所为烟台市芝罘区市府街45号，企业类型为国有独

资企业。经营范围：计算机及外部设备、电力调度设备、通讯设备、电子元器件、 计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服 务、机械工程、塑料注塑模具和注塑件、体育器材、板状地面卫星接收站、绕线机、 铣曲机、衡器、日用百货、针纺织品、烟（限分公司使用）酒糖茶、五金交电、花 卉、工艺品、文房四宝的零售。

经合理查验，本所律师认为：集团公司和东方电子均依法设立并有效存续的企 业法人，未发现其存在有；破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、 法规、规范文件和其公司章程的规定需要终止的情形，具有参与本次股权分置改革 的主体资格。

（三）烟台东方电子信息产业集团有限公司劳动服务公司

烟台东方电子信息产业集团有限公司劳动服务公司（以下称“服务公司”）成立 于1994年6月13日，法定代表人为王勇力，住所为烟台市芝罘区市府街45号，经济性 质为国有企业，注册资本51万元，经营范围为： 批发、零售、服务。计算机及计算 机硬软件、通讯设备、电子产品、五金交电、日用百货、服装鞋帽。

截止本法律意见书出具之日， 服务公司持有贵公司股份2,016万股，占总股本 的2.20%，股权性质为社会法人股。

经合理查验，本所律师认为： 服务公司为依法设立并有效存续的企业法人，未 发现其存在有；破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范 文件和其公司章程的规定需要终止的情形，具有参与本次股权分置改革的主体资格。

（四）提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为东方电子全体非流通股股 东。

（五）根据贵公司提供的资料，并经本所律师核查，贵公司非流通股股东之间 存在关联关系，服务公司是东方电子集团的全资子公司。

（六）根据东方电子集团、服务公司出具的承诺函，并经本所律师核查，贵公 司非流通股股东东方电子集团将其所持有的贵公司非流通国有股13000万股(占公司 总股本的14.16%)向招商银行股份有限公司烟台分行质押，申请8500万元借款授信额 度，质押期限12个月。贵公司非流通股股东服务公司所持的东方电子的非流通股股 份不存在质押、司法冻结及其他第三方权利；

（十）根据东方电子集团、服务公司出具的自查报告，在东方电子董事会公告 改革说明书的前两日，不存在持有东方电子流通股的情形，在前六个月内不存在买 卖东方电子流通股份的情形。

综上所述，本所律师认为，东方电子集团、服务公司作为本次股权分置改革的 参与主体，其主体资格合法有效。

二、本次股权分置改革方案的内容

(一)对价安排

依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《管理办法》，东方电子董事 会根据提起股权分置改革动议的非流通股股东的改革意向，形成以下股权分置改革 方案：

1、转增

东方电子以现有流通股本602,111,996股为基数，用资本公积金向股权分置改革

方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股 流通股将获得1股的转增股份。

2、送股

东方电子全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东支付共计6021.12万股股份，执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股 东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份。在上述支付的股份对价 中，烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司以其持有的全部股份共 20,160,000股优先支付对价，烟台东方电子信息产业集团有限公司以其持有的 40,051,200股支付对价。

3、解决中小股民诉讼

东方电子及其控股股东将与青岛市中级人民法院已经正式受理的以东方电子为 被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告（以下简称“该 适格原告”）进行协商谈判，寻求与中小股民诉讼的适格原告达成调解协议和/或撤 诉安排；同时东方电子控股股东将以持有的东方电子的不超过6021.12万股股份承担 该等调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底 消除这一制约东方电子未来发展的重大障碍。

本股权分置改革方案实施后，东方电子的股本结构变动如下：

改革前	改革前			改革后
项目	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	项目	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股份 合计	315,840,000	34.41	一、有限售条件 的流通股合计	255,628,800	26.13
国家股			国家持股
国有法人股	295,680,000	32.21	国有法人持股	195,417,600	19.98
				60,211,200 注	6.16
社会法人股	20,160,000	2.2	社会法人持股

募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	602,111,996	65.59	二、无限售条件 的流通股合计	722,534,396	73.87
A股	602,111,996	65.59	A股	722,534,396	73.87
B股			B股
H股及其它			H股及其它
三、股份总数	917,951,996	100	三、股份总数	978,163,196	100

注：国有法人持股中包含了东方电子集团为承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排中约定的 需要向适格原告履行义务的60,211,200 股份。

经合理查验，本所律师认为，东方电子的二家非流通股股东以其合法持有的东 方电子的6021.12万股股份，支付给股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东，作为非流通股获得流通权向流通股股东支付的对价；以及东方电子的控 股股东以其合法持有的东方电子的不超过6021.12万股股份，承担与该适格原告达成 的调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，系东方电子 控股东对其合法权利的一种处置行为；上述处置行为并已获得东方电子非流通股东 认为必要的内部批准；本次股权分置改革方案的内容合法有效。

(二)非流通股股东的承诺

东方电子的非流通股股东按照《管理办法》的规定作出了法定承诺。

综上所述，本所律师认为，东方电子的股权分置改革方案及其非流通股股东作 出的承诺符合《指导意见》和《管理办法》的规定，合法有效。

三、与本次股权分置改革有关的法律文件

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次股权分置改革有关的下列法律文 件：

• 1、东方电子签署的《烟台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明

• 书》，该股权分置改革说明书对东方电子的基本情况、自设立以来股本结构的形成及 历次变更情况、非流通股股东情况、股权分置改革方案、本次股权分置改革对公司 治理结构的影响、本次股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案等内容作 了详细说明。

2、东方电子独立董事就本次股权分置改革出具的意见函，认为东方电子本次股 权分置改革方案内容合法有效，公允合理，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件和《烟台东方电子信息产业股份有限公司章程》的 规定，董事会对上述股权分置改革方案的表决程序合法。

• 3、东方电子与东方电子服务公司非流通股东、保荐机构及其保荐代表人、本所

• 及本所经办律师签署的保密协议；该保密协议约定，各方当事人对其获得的与东方 电子本次股权分置改革相关的全部信息负有保密义务，协议有效期至东方电子将其 股权分置改革方案在指定媒介上公开披露之次日止。

• 4、东方电子集团公司、东方电子服务公司签署的同意参与东方电子本次股权分

• 置改革的协议书。

• 5、东方电子就本次股权分置改革出具的书面承诺书，以及东方电子集团公司、

• 东方电子服务公司就本次股权分置改革出具的书面承诺函。

经合理查验，本所律师认为，上述法律文件均为根据《管理办法》的规定制作， 是签署上述法律文件的各方当事人之真实意思的表现，其内容合法有效。

四、本次股权分置改革已经履行的程序

• 1、东方电子集团、东方电子服务公司已经签署《烟台东方电子信息产业股份有

• 限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议书》，一致同意贵公司按照 中国证监会的有关规定进行股权分置改革，切实解决贵公司目前存在A股股份转让制 度性差异问题。

• 2、全体非流通股股东提出股权分置改革动议的委托书《烟台东方电子信息产业

• 股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革动议的授权委托书》，同意贵公司向监 管机构申请作为实施主体进行股权分置改革，授权贵公司董事会以贵公司名义按照 相关规定制定、实施股权分置改革方案及办理相关手续。

• 3、东方电子集团公司、东方电子服务公司业已书面委托贵公司董事会召集相关

• 股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。

• 4、东方电子独立董事已经就本次股权分置改革出具意见函。

• 5、东方电子董事会签署了《烟台东方电子信息产业股份有限公司关于召开股权

• 分置改革相关股东会议的通知》。

• 6、东方电子的本次股权分置改革方案尚须获得有关国有资产监督管理部门的审

• 批。

• 7、东方电子的本次股权分置改革方案尚须获得东方电子相关股东会议审议通

• 过。

• 8、东方电子本次股权分置改革尚须深圳证券交易所确认东方电子因本次股权分

• 置改革导致其股份变动的合规性。

经合理查验，本所律师认为，东方电子进行本次股权分置改革已经履行的程序

符合《指导意见》和《管理办法》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、东方电子、东方电子集团、东方电子服务公司作为本次股权分置改革的参与

• 主体，其主体资格合法有效。

2、本次股权分置改革方案的内容及东方电子非流通股股东作出的承诺符合《指 导意见》和《管理办法》的规定，合法有效。东方电子的非流通股股东具有参与本 次股权分置改革的合法主体资格；东方电子的非流通股股东以其合法持有的东方电 子的部分股份，支付给股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东， 作为非流通股获得流通权向流通股股东支付的对价，以及东方电子的控股股东以其 合法持有的东方电子的不超过6021.12万股股份，承担与该适格原告达成的调解协议 和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，系东方电子控股股东对 其合法权利的一种处置行为，并已获得其认为必要的内部批准。

• 3、与本次股权分置改革有关的法律文件之内容合法有效。

• 4、本次股权分置改革已经履行的程序符合《指导意见》和《管理办法》的规定，

• 合法有效。

• 5、本次股权分置改革尚须获得有关国有资产监督管理部门的审批；尚须获得东

• 方电子相关股东会议审议通过；东方电子因本次股权分置改革导致其股份变动的合 规性尚须深圳证券交易所确认。

本法律意见书正本一式二份，副本二份。

(此页无正文，为北京市华堂律师事务所关于烟台东方电子信息产业股份有限公 司股权分置改革之法律意见书的签字盖章页。)

北京市华堂律师事务所 负责人： 孙广亮

经办律师：孙广亮

二零零六年 月 日