Dongfang Electronics Co.,Ltd — Annual Report 2017

Apr 11, 2018

东方电子股份有限公司

2017年度董事会工作报告

一、2017年经营情况概述

报告期内，公司秉承“攻增量、守存量”的年度主题，依托能源，深耕电网，在非电网 领域进行深度聚焦，调整结构继续向解决方案和服务转型，持续推进国际化，聚焦132kV及 以下的海外变电站综合自动化SAS市场，逐步带动公司自主保护产品“走出去”，提升ＤＭ Ｓ／ＥＭＳ产品海外竞争力，拓展非洲和中东配网自动化市场，坚持“目标管理+绩效合约” 的激励模式，鼓励价值分享、风险共担，“力出一孔、利出一孔”，坚定不移的推行“诚信， 正直，成人达己”的价值观，树立“客户导向、价值创造、鼓励创新、简约阳光”的企业文 化。释放广大员工的原动力，上下同欲，提高企业核心竞争力，各项工作取得新进展。

攻增量促增长，企业经营成果丰硕。公司实施营销战略，推动渠道、平台和项目多方突 破，一次设备、变压器、电力电子等新兴产业保持了较快增长，一二次融合、区域能源等新 业务单元实现了战略突破。中标5套地区级配电主站，重回国网配电主站第一梯队。国网集 招取得调度数据网业务/安防的新业务突破。 威思顿公司国网统招位次保持前三，行业外和 大客户增量业务拓展成效显著。海颐公司保持了南网市场相对稳定，依托“互联网+行业” 在公安、电子政务、交通等行业实现增量合同6430万元。纵横公司在教育、医药、安监等行 业取得新突破。东立公司加大新客户新产品新市场拓展，收入过亿创新高。

坚持创新驱动，技术和产品研发成效明显。公司开展了调控云和人工智能关键技术研究 项目预研，推进电力大数据平台与应用技术研究项目，新一代配电主站通过国网和南网测试， 变压器保护及110千伏线路保护通过国网测试，母差保护进入国网测试程序，干式变压器取 得KEMA认证，环网柜取得型式实验报告。威思顿公司参与了9项国家标准和1项技术规范的修 订，研制的高压电能计量检定装置和断路器全自动检测流水线等创新产品获得了国网公司专 家的高度评价。海颐公司重点推进微服务平台、能源互联网运行管控云平台等的研究与应用。 纵横公司在移动和人脸识别等新技术在相关行业应用方面取得初步突破。京海公司自主开发 的新能源并网运行子站系统和电力监控系统网络安全监测装置成为新的增长点。

推动业务平台提档升级，精进管理底蕴显著增强。基于精确识别和可盈利地满足客户需 求，持续推动销售平台升级，完善销售体系和LTC流程，调整销售政策，加强销售梯队建设；

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持续推进研发平台升级，以自动化研发为核心，强化需求管理和关键流程、关键工序自动化， 推动自动化编程、自动化测试；持续推进供应链平台升级，建立公司级供应商库和大宗物料 信息发布制度，合格供应商和备案价管理机制向子公司、事业部延伸；持续推进制造平台升 级，聚集人机料法环测相关要素，加强计划和节拍管控，打造质量、效率和成本的综合优势； 持续推进质量平台升级，加强质量的前端管控，推行单板测试和代码走查，开展质量月活动， 推动全面质量持续改进与提升；持续推进财务平台升级，强化三级预算四级管理，推进全流 程降成本和资金内部市场化，加强财务风险管控；持续推进人力资源平台升级，推行导师制， 完善绩效合约、多维度评价和激励机制，推动人力资源成为智力资本。

报告期内，公司营业收入比去年同期增长14.2%，营业成本比去年同期增加11.71%， 期 间费用比去年同期增加17.57% ，研发投入比去年同期增16.15%，现金及现金等价物净增加 额比去年同期增长1275.57%。

二、董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会共召开会议10次，具体情况如下

1、2017年4月6日，公司第八届董事会第十七次会议在公司会议室召开，会议审议并通 过了《公司2016年年度报告及摘要的议案》、《公司2016年年度董事会工作报告的议案》、

《公司2016年度总经理工作报告的议案》、《公司2016年度财务决算报告的议案》、《公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于聘请公司2017年度财务审计 机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于听 取公司的独立董事述职报告的议案》、《关于2017年日常关联交易预计暨2016年关联交易补 充确认的议案》、《关于核销坏账损失的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2017-2019） 的议案》、《关于募集资金管理制度的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》、《关 于东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东方电子股 份有限公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于东方电子股份有限公司股票期权实 施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权。董事会办理股票期权激励计划相关事项 的议案》、《关于烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册资本等事项的议案》、 《关于召开公司2016年度股东大会的通知的议案》。

2、2017年4月7日，公司第八届董事会第十八次会议在公司会议室召开，会议审议并通 过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份

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购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易员的议案》、 《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市重大资产重组管理办法第四 十三条规定的议案》、《关于公司于交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议及发 行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于聘请本次交易中介机 构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相 关事宜的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项暂不召开股东大会的议 案》。

3、2017年4月28日，公司第八届董事会第十九次以通讯表决的方式召开，会议审议通过 了《公司2017年一季度报告及摘要的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》。

4、2017年5月26日，公司第八届董事会第二十次会议以通讯表决的方式召开，会议审议 通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会通知的议 案》。

5、2017年8月15日，公司第八届董事会第二十一次会议以通讯表决表决的方式召开，会 议审议通过了《公司2017年半年度报告及摘要的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》、 《关于修改公司章程的议案》。

6、2017年8月29日，公司第八届董事会第二十二次会议以通讯表决的方式召开，会议审 议通过了《关于变更公司董事会部分董事的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东 大会的通知的议案》。

7、2017年9月25日，公司第八届董事会第二十三次会议在公司会议室召开，会议审议通 过了《关于调整公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会人员构成的议案》、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》、《关于<东方电子股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份 方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的

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风险提示及填补措施（修订）的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司证券发 行管理办法>第三十九条规定的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及 评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》、《关于提请股东大会同意东方电子集团 有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、 《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知的议案》。

8、2017年10月24日，公司第八届董事会第二十四次会议以通讯表决的方式召开，会议 审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

9、2017年10月26日，公司第八届董事会第二十五次会议以通讯表决的方式召开，审议 并通过了《关于公司2017年三季度报告及摘要的议案》。

10、2017年12月25日，公司第八届董事会第二十六次会议以通讯表决的方式召开，审议 并通过了《关于增加2017年日常关联交易预计额度的议案》。

三、董事会履行股东大会决议情况

本报告期内，公司共召开年度股东大会一次，临时股东大会四次。公司董事会根据《公 司法》等有关法律法规和《公司章程》要求，认真、严格执行股东大会通过的各项决议。 四、独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》的规定认真 履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责， 忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积 极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东 大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独 立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。

公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的 科学性，维护了中小股东的利益。

五、对公司未来发展的展望

2018年公司年度战略主题确定为：“新周期、新机遇、新思维、新增长”。“新周期”，

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指在中国经济转入中高速发展和追求高质量发展的背景下，不管是能源、电力、电网、环保 节能等大的行业，还是相关企业，都将产生很多变化和调整，进入一个新的发展周期。“新 机遇”，指中国经济逐步调整到位并保持稳中向好，供给侧结构性改革，“一带一路”倡议 推进，新旧动能转换，传统行业面向自动化、智能化、信息化、环保节能的转型升级，电力 设备走向数字化和智慧化，配网、微网、分布式能源、多能互补、储能、天然气及电力电子 等的加快发展，给公司带来很多新的发展机遇。 “新思维”，指在一个政治、经济、技术、 人文、自然等持续调整与变化的大环境下，公司必须要有创新性思维和颠覆性思维，真正打 破思维天花板，不固守原有的行为模式和习惯，树立开放、融合、集成、面向服务的意识， 与世俱变，与时俱进。 “新增长”，指公司坚决守好和深耕已建立起一定容量和成熟度市 场的同时，不断找到新的增量市场和利润区，推动经营业绩持续增长。

（一）2018年公司将重点做好以下几个方面的工作：

1. 抓好战略管理。系统思考公司的新机遇、分析客户和市场、产品竞争力和企业竞争 力，做好战略聚焦和定位，明确战略目标和关键实施路径，配置好内外资源，保持战略定力； 加强对公司能源互联战略、数字化东方战略的认识和理解，基于“自动化+IT+互联网+环保 节能”，推动多专业融合、多行业集成、多公司协同，加大集成类、服务类项目的拓展，推 动战略转型和持续突破。

2. 抓好新技术创新和新产品研发。紧跟客户和市场的需求变化，跟随行业的新标准新 规范，加快云、大数据、移动互联、人工智能、新一代通讯技术等的研究与应用；通过打造 创新工作室、封闭研发等路径，快速响应市场需求，加快推动真正有核心竞争力、能够竞争 未来、引领未来的新技术、新产品研发，推动现有技术和产品的迭代与升级。

3、持续打造“客户导向、全方位创新、技术适度领先”的核心竞争力。国内依托能源 互联，深耕电网，巩固电网核心业务，做强做大智慧城市和石化业务，拓展电力电子、区域 能源、轨道交通、增量运维业务，进入EPC总包市场，继续向解决方案和服务转型。海外在 保证利润和做好风控的前提下，深耕印度和东南亚市场,开拓非洲重点市场。公司将打造以 产业和资本双轨驱动的发展模式，资本收购要依托技术或市场形成协同效应。

（二）公司可能面临的风险因素：

1、技术研发风险。在当前的社会中，免费的信息、高速低成本的通信、高性能计算及 大容量储存，大数据、云计算正在横扫一切领域，冲击和引领者人们的消费模式。公司作为

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长期以来我国计算机信息技术应用领域的重要公司不可避免的受其冲击。如何将公司产品与 目前日新月异的先进技术相结合是公司研发中不断研究的课题。把握不准，将面临技术研发 的系统风险。

2、市场竞争风险。公司主业所处的电网自动化领域，主要按国家电网和南方电网施行 的集中招标采购模式。集中统一的招投标模式对投标方产品的技术、性能、成本的要求比较 高，公司凭借多年的行业积累和产品研发已具备很强的竞争力，公司也不断紧跟国网、南网 的技术标准，但由于市场竞争的激烈，影响竞争的因素较多，公司在该领域的市场营销仍将 面临挑战。

3、海外发展的政治风险、文化冲突和汇率风险。从公司长远发展考虑，公司坚持实施 海外发展的战略，公司产品也已运行在世界多个国家和地区的电网系统中。在当今复杂多变 的世界政治经济环境中，国际贸易不可避免的受到贸易对手方国家的政治因素、文化冲突和 汇率变动的风险影响。

东方电子股份有限公司董事会 2018年4月10日

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