Dongfang Electronics Co.,Ltd — Annual Report 2016

Apr 6, 2017

-- 证券代码 000682 证券简称 东方电子 公告编号 20170

东方电子股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东方电子股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2017 年4 月6 日在公 司会议室召开，会议通知于2017 年3 月27 日以电子邮件的方式通知全体董事。 应出席会议的董事9 人，实际出席会议的董事9 人，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。

会议由董事长丁振华主持，审议并通过了以下议题：

1、审议并通过了《公司2016 年年度报告及其摘要》；（ 2016 年年度报告全 文及摘要同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要同时披露于《中国证 券报》、《证券时报》）

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议，股东大会相关事项另行公告。

2、审议并通过了《公司2016 年度董事会工作报告》；（ 报告全文同日披露于 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议，股东大会相关事项另行公告。 3、审议并通过了《公司2016 年度总经理工作报告》；

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、审议并通过了《公司2016 年度财务决算报告》：

经山东和信会计师事务所和信审字【2017】第 000225 号审计确认，公司 2016 年度营业收入2,371,746,906.59 元，比去年同期增长13.85%；实现归属于 母公司所有者的净利润59,725,827.14 元，比去年同期增长18.95%；基本每股 收益0.0611 元，比去年同期增长19.10%；经营活动产生的现金流量净额 -60,178,218.07 元，比去年同期下降了136.19%；截至2016 年12 月31 日公司 资产总额3,406,856,029.91 元，比去年同期增长4.24%；归属于母公司的所有 者权益为1,570,835,591.53 元，比去年同期增长3.84%。

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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本议案需提交股东大会审议，股东大会相关事项另行公告。

5、审议并通过了《公司2016 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》： 经山东和信会计师事务所审计，本公司 2016 年度母公司实现净利润为 26,223,945.41 元，根据《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 2,622,394.54 元，加上年初未分配利润89,356,201.47 元，减去已分配的利润0

元，实际可分配利润为 112,957,752.34 元,现金及现金等价物净增加额为 -37,449,731.77 元。2016 年度公司盈利，但现金和现金等价物净增加额为负数， 不满足《公司章程》中第一百五十五条第三款关于现金分红的相关条件。

公司董事会决定2016 年度不分派现金红利，不分配红股，不进行资本公积 金转增股本。未分配利润将用于新产品的研发和现有产品的市场拓展。 表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议，股东大会的相关事项另行公告。

6、审议并通过了《关于聘请公司2017 年度财务审计机构和内部控制审计 机构的议案》：

公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审 计机构和内部控制审计机构，聘期一年,审计费为60 万元（其中财务审计40 万 元，内控审计20 万元），山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司 服务15 年。

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议，股东大会的相关事项另行公告。

7、审议并通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 （《公司2016 年 度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《东方电子股份有限公司内部 控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）：

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、审议并通过了《关于听取公司独立董事的述职报告的议案》 （报告全文 同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议，股东大会的相关事项另行公告。

9、审议并通过了《关于2017 年日常关联交易预计暨2016 年关联交易补充 确认的议案》 （详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn,公告编号2017022-东方电子股份有限公司关于2017 年日常

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关联交易预计暨2016 年关联交易补充确认的公告）；

表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，3 票回避表决。关联董事杨恒 坤、丁振华、林培明对此议案回避表决。

• 10、审议并通过了《关于核销坏账损失的议案》 （详见于同日披露于巨潮资

• 讯网 www.cninfo.com.cn 的议案全文）；

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 11 、审议并通过了《关于未来三年股东回报规划(2017-2019 年度)的议案》 ；

• （全文同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议，股东大会的相关事项另行公告。

12 、审议并通过了《关于募集资金管理制度的议案》 （全文同日披露于巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn）

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议，股东大会的相关事项另行公告。

13 、审议并通过了《关于向银行申请授信额度的议案》 ：

为满足公司业务发展的资金需求，公司拟向招商银行烟台分行申请授信额度 5500 万元，向广发银行烟台分行申请综合授信额度3 亿元，向浙商银行烟台分 行申请综合授信额度5000 元，以上授信类型皆为信用，授信期限自决议通过后 两年有效。

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

14 、审议并通过了《关于 < 东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》 （东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要 已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，草案摘要同时披露于《中国证 券报》、《证券时报》）：

为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动 公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《股 权激励制度有关问题的通知》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，特制定《东方电子股份有限公司股票期权激励计划

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（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

会议表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。其中，董 事林培明、陈勇、李小滨、王清刚作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回 避表决。

本次股票期权激励计划须经山东省国有资产监督管理委员会审核同意后提 交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行公告。

15、审议并通过了《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划管理办 法>的议案》 （《东方电子股份有限公司股票期权激励计划管理办法》已于同日披 露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

为贯彻落实公司股票期权激励计划，明确股票期权激励计划的管理机构及其 职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等法律、 法规、规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及《激励计划（草案）》，制定 《东方电子股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。

会议表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。其中，董事林 培明、陈勇、李小滨、王清刚作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表 决。

本次股票期权激励计划须经山东省国有资产监督管理委员会审核同意后提 交公司股东大会审议，股东大会的相关事项另行公告。

16、会议审议并通过了《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》 （《东方电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核 管理办法》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的 实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定了《东方电子股份有限公 司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

会议表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。其中，董事林 培明、陈勇、李小滨、王清刚作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表 决。

本次股票期权激励计划须经山东省国有资产监督管理委员会审核同意后提

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交公司股东大会审议，股东大会的相关事项另行公告。

17、会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励 计划相关事项的议案》

为高效、有序地实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会同意授权 董事会处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

（1）、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票 期权数量及行权价格进行相应的调整；

（3）、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理 授予股票期权所必需的全部事宜；

（4）、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确 认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）、授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否 成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁 定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

（7）、授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权 的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回 购和继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；

（8）、如《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、 规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计 划相关内容进行调整；

（9）、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中 介机构；

（10）、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划

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有关的协议和其他相关文件；

（11）、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。

会议表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。其中，董事林 培明、陈勇、李小滨、王清刚作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表 决。

本次股票期权激励计划须经山东省国有资产监督管理委员会审核同意后提 交公司股东大会审议，股东大会的相关事项另行公告。

18、会议审议并通过了《关于烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新 增注册资本等事项的议案》（详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn,公告编号2017024-关于烟台东方威思顿电气有限 公司股权转让、新增注册资本的关联交易公告的公告）

表决情况：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，3 票回避表决。关联董事杨恒 坤、丁振华、林培明对此议案回避表决。

19、会议审议并通过了《关于召开东方电子股份有限公司2016 年度股东大 会通知的议案。（详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn,公告编号2017023-东方电子股份有限公司关于召开公司 2016 年度股东大会通知的公告）

表决情况： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

东方电子股份有限公司董事会

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