Dongfang Electronics Co.,Ltd — AGM Information 2015

May 7, 2015

关于东方电子股份有限公司2014 年年度股东大会之法律意见书

北京市华堂律师事务所

关于东方电子股份有限公司

2014年年度股东大会之法律意见书

致：东方电子股份有限公司

北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受东方电子股份有限公司（以 下简称“公司”）之委托，指派本所孙广亮律师、张剑英律师出席公司2014 年 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会 规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东方电子股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，审查了 公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召 开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取 了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司第七届董事会召开第二十次会议，会议决定于2015 年5月7日召开公司2014年年度股东大会。该决议已于2015年4月4日在《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告，同日在《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网站上公告了关于召开2014年年度股东大会的通知。

公司本次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会

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议的时间为2015年5月7日下午14:30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为2015年5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网系统投票的时间为2015年5月6日下午15:00至2015年5月7日下午 15:00期间的任意时间。

公司本次股东大会现场会议于2015年5月7日下午14:30在烟台市机场路2号 东方电子股份有限公司三楼多功能会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合 公告通知的内容。

经本所律师审查，公司第七届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等 相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次 会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会 议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公 司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、现场出席会议的股东及股东代理人

经本所律师审查验证出席本次股东大会股东、授权代表签名及授权委托书， 出席本次会议的公司股东及股东代理人7人，代表股份193,254,103股，占公司有 表决权股份总额的19.7568%。

2、现场列席会议的其他人员

经本所律师现场验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外， 还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师列席本次会议。

3、深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络 投票数据

经本所律师现场审查，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参 加网络投票的股东共计11人，代表股份27,653,522股，占公司股份总数的2.8271%。

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通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统进行认证。

4、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人是公司的董事会，会议由公司董事长丁振华先生主持。 经本所律师验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。

本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、 《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进 行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规 则》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限 公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表 决结果。

经本所律师审查，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知 中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临时议案。

（二）本次会议的表决结果

本次会议经表决审议通过以下议案：

1、审议《公司2014年年度报告及摘要》；

表决结果为：同意220,878,225股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867%； 反对29,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133%；弃权0股。

2、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

表决结果为：同意220，878，225股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867%； 反对29,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133%；弃权0股。

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3、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

表决结果为：同意220，878，225股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867%； 反对29,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133%；弃权0股。

4、审议《公司2014年度财务决算报告》；

表决结果为：同意220，878，225股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867%； 反对29,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133%；弃权0股。

5、审议《公司2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

表决结果为：同意220，878，225股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867%； 反对29,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133%；弃权0股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意27,633,042股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的99.8937%；反对29,400股，占出席会议所有中小投资者所持股 份的0.1063%；弃权0股。

6、审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构和2015年度内部控制审计机 构》；

表决结果为：同意220，878，225股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867%； 反对29,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133%；弃权0股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意27,633,042股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的99.8937%；反对29,400股，占出席会议所有中小投资者所持股 份的0.1063%；弃权0股。

7、审议《关于公司董事会换届选举》；

• 7.1公司通过累积投票制方式选举下列人员任公司非独立董事

• 7.1.1选举杨恒坤先生为公司第八届董事会董事

表决结果为：同意220,537,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.8324%；

其中，中小投资者的表决情况为：同意27,292,242股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的98.6617%。

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7.1.2选举丁振华先生为公司第八届董事会董事

表决结果为：同意220,537,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.8324%； 其中，中小投资者的表决情况为：同意27,292,242股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的98.6617%。

7.1.3选举林培明先生为公司第八届董事会董事

表决结果为：同意220,537,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.8324%； 其中，中小投资者的表决情况为：同意27,292,242股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的98.6617%。

7.1.4选举陈勇先生为公司第八届董事会董事

表决结果为：同意220,537,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.8324%； 其中，中小投资者的表决情况为：同意27,292,242股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的98.6617%。

7.1.5选举李小滨先生为公司第八届董事会董事

表决结果为：同意220,537,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.8324%； 其中，中小投资者的表决情况为：同意27,292,242股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的98.6617%。

7.1.6选举王清刚先生为公司第八届董事会董事

表决结果为：同意220,537,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.8324%； 其中，中小投资者的表决情况为：同意27,292,242股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的98.6617%。

• 7.2公司通过累积投票制方式选举下列人员任公司独立董事

7.2.1选举江秀臣先生为公司第八届董事会独立董事

表决结果为：同意220,537,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.8324%；

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其中，中小投资者的表决情况为：同意27,292,242股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的98.6617%。

• 7.2.2选举房立棠先生为公司第八届董事会独立董事

表决结果为：同意220,537,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.8324%； 其中，中小投资者的表决情况为：同意27,292,242股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的98.6617%。

7.2.3选举曲之萍女士为公司第八届董事会独立董事

表决结果为：同意220,537,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.8324%； 其中，中小投资者的表决情况为：同意27,292,242股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的98.6617%。

• 8、审议《关于公司监事会换届选举》；

• 8.1公司通过累积投票制方式选举陈巨升先生为公司第八届监事会监事

表决结果为：同意220,131,325股，占出席会议所有股东所持股份的99.6486%； 其中，中小投资者的表决情况为：同意26,886,142股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的97.1937%。

• 8.2公司通过累积投票制方式选举王征先生为公司第八届监事会监事

表决结果为：同意220,131,325股，占出席会议所有股东所持股份的99.6486%； 其中，中小投资者的表决情况为：同意26,886,142股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的97.1937%。

9、审议《关于公司独立董事津贴》；

表决结果为：同意220，878，225股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867%； 反对29,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133%；弃权0股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意27,633,042股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的99.8937%；反对29,400股，占出席会议所有中小投资者所持股

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份的0.1063%；弃权0股。

10、审议《公司激励基金管理办法》。

表决结果为：同意220，878，225股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867%； 反对29,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133%；弃权0股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意27,633,042股，占出席会议所有中小 投资者所持股份的99.8937%；反对29,400股，占出席会议所有中小投资者所持股 份的0.1063%；弃权0股。

其中，第5、6、7、8、9、10项议案属于对中小投资者单独计票的议案。

本次股东大会还听取了公司独立董事2014年度述职报告。

经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2014年年度股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规 定。本次股东大会的表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并 公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书正本一式四份。

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(此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于东方电子股份有限公司2014 年年度股东大会之法律意见书》之签字盖章页)

北京市华堂律师事务所 负责人： 孙广亮 律 师： 孙广亮 张剑英 2015 年5 月7 日

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