Dom Development S.A. — Governance Information 2018

Apr 13, 2018

UCHWAŁA Nr V/2018

RADY NADZORCZEJ JHM DEVELOPMENT S.A.

z siedzibą w Skierniewicach z dnia 12 kwietnia 2018 r.

w sprawie:

• przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w roku

obrotowym 2017.

Rada Nadzorcza na podstawie § 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. oraz zasady II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwala co następuje:

$§ 1$

Rada Nadzorcza przyjmuje, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, sprawozdanie ze swojej działalności obejmujące okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. jako organu Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach.

$§$ 2

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 członkom Rady Nadzorczej w osobach:

• 1. Dariusz Jankowski
• 1. Waldemar Borzykowski
• 1. Agnieszka Bujnowska
• 1. Agnieszka Mazur
• 1. Andrzej Zakrzewski
• 1. Wiesław Kosonóg
• 1. Radosław Niewiadomski

$§ 3$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

	Podpisy członków Rady Nadzorczej
	1. Dariusz Jankowski 2
	Waldemar Borzykowski
	3. Agnieszka Bujnowska
	4. Andrzej Zakrzewski
5.	Wiesław Kosonóg
6.	Radosław Niewiadomski

Sprawozdanie z działalności

Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A.

w roku obrotowym 2017

$\mathbf{I}$ . Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję trwającą cztery lata od daty powołania. W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza działała w nastepującym składzie:

Przewodniczący - Dariusz Jankowski - powołany do składu Rady Nadzorczej dnia 12 czerwca 2015r.

Wiceprzewodniczący – Waldemar Borzykowski - powołany do składu Rady Nadzorczej dnia 12 czerwca 2015r.

Sekretarz – Agnieszka Bujnowska- powołana do składu Rady Nadzorczej dnia 12 czerwca 2015r.

Członkowie Rady:

Agnieszka Mazur - powołana do składu Rady Nadzorczej dnia 12 czerwca 2015r.

Andrzej Zakrzewski - powołany do składu Rady Nadzorczej dnia 12 czerwca 2015r.

Wiesław Kosonóg – powołany do składu Rady Nadzorczej dnia 20 października 2017r.

Radosław Niewiadomski – powołany do składu Rady Nadzorczej dnia 20 października 2017r.

Zasada II.Z.6 dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 r..

Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania członkowie Rady Nadzorczej omówili kwestie związane z niezależnością i wskazali na rozbieżność zapisów o niezależności członka komitetu audytu z art. 129 ust 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z zapisami określającymi niezależność członka rady nadzorczej z Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady.

H. Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:

Przewodniczący – Wiesław Kosonóg

Sekretarz - Radosław Niewiadomski

Członek – Andrzej Zakrzewski

Obecny skład Komitetu został wyłoniony w dniu 20 października 2017 roku uchwałą Rady Nadzorczej nr XV/2017. Uchwałę podjęto w związku z rezygnacją z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu złożoną na dzień 20 października 2017r przez Pania Agnieszkę Mazur i Pana Waldemara Borzykowskiego oraz powołaniem przez NWZA do składu Rady Nadzorczej nowych członków: Pana Wiesława Kosonoga oraz Pana Radosława Niewiadomskiego.

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Wiesław Kosonóg spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r).

W ocenie Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4).

Sekretarz Komitetu Audytu Pan Radosław Niewiadomski spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r). W ocenie Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4), a także posiada wiedze i umiejetności w zakresie rachunkowości.

Członek Komitetu Audytu Pan Andrzej Zakrzewski posiada doświadczenie zawodowe w branży budowlanej.

Skład Komitetu Audytu dostosowany jest zatem do wymogów art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Obszary przeprowadzonej kontroli oraz zagadnienia omawiane w trakcie posiedzeń Komitetu Audytu w roku obrotowym 2017 dotyczyły w szczególności:

• 1. Przebiegu badania rocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za rok obrotowy $2016.$
• 1. Kontroli harmonogramu sporządzania sprawozdań finansowych jednostkowych oraz skonsolidowanych oraz raportów okresowych.
• 1. Zapoznania się ze sprawozdaniem audytora zewnętrznego z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016.
• 1. Oceny niezależności zewnętrznego audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej sporządzone za rok obrotowy 2016.
• 1. Rekomendacji dla Rady Nadzorczej w przedmiocie wydania opinii dla Walnego Zgromadzenia w sprawie zbadanych przez audytora zewnętrznego sprawozdań finansowych.
• 1. Rekomendacii dla Rady Nadzorczej odnośnie wyboru podmiotu do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017.
• 1. Omówienia okresowych sprawozdań finansowych (jednostkowego skonsolidowanego) oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.
• 1. Opracowanie i przyjęcie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.
• 1. Opracowanie i przyjęcie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.
• 1. Opracowanie $\mathbf{i}$ przyjęcie polityki świadczenia przez firme audytorska przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

III. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Prawo sprawowania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki odbywało się w sposób kolegialny. W roku 2017 odbyły się wszystkie planowane posiedzenia, rozpatrzone zostały wszystkie punkty przewidziane w każdym z przyjętych porządków obrad. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w okresie sprawozdawczym 4 posiedzenia, podjęła łącznie 17 uchwał w tym 3 uchwały podjęto w trybie pisemnym.

$\cancel{\triangleright}$

Dokumentacja dotycząca posiedzeń Rady: dowody zwołania posiedzeń, protokoły, podjęte uchwały wraz z załącznikami przechowywane są w siedzibie Spółki.

IV. Tematyka prac Rady Nadzorczej

Najważniejsze tematy podejmowane na posiedzeniach Rady Nadzorczei w omawianym okresie sprawozdawczym (rok 2017) obejmowały:

• 1. Ocene jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz rekomendację dla WZA w sprawie zatwierdzenia przedłożonych sprawozdań,
• 1. Ocene wniosku Zarzadu i wydanie pozytywnej opinii dotyczącej wyłączenia od podziału zysku netro osiągnietego za okres od 01.01.2016r do 31.12.2016r w kwocie 2.506.869,82 zł i przeznaczenia go w całości na kapitał zapasowy Spółki,
• 1. Wydanie opinii ZWZA w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu,
• 1. Ocene skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarzadu z działalności Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2016 oraz rekomendację dla ZWZA w sprawie zatwierdzenia przedłożonych sprawozdań,
• 1. Ocene zagrożeń dla niezależności podmiotu wybranego na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr VIII/2017 z dnia 27 kwietnia 2017 roku do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2017 zgodnie z wymogami określonymi w rozdziale IV dyrektywy 2006/43/WE z 17 maja 2006 roku w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań a także kryteriami wskazanymi w art. 4-5 rozporządzenia parlamentu europejskiego i rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
• 1. Ustalenie kryteriów wyboru i rozpatrzenie ofert oraz wybór, zgodny z rekomendacją Komitetu Audytu, BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017,
• 1. Kontrole działalności operacyjnej JHM DEVELOPMENT S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT, monitorowanie stopnia zaawansowania realizacji projektów developerskich oraz możliwości rozpoczęcia realizacji nowych inwestycji,
• 1. Kontrole kondycji finansowej Spółki oraz podejmowanie stosownych uchwał zgodnie z zapisami Statutu Spółki, udzielających zgody Zarządowi na zaciąganie kredytów,
• 1. Wyrażenie zgody na objęcie przez JHM DEVELOPMENT S.A. udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym JHM 1 sp. z o.o.
• 1. Wyrażanie opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• składu osobowego Komitetu Audytu Rady 11. Ustalenie Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A.
• 1. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu

$V_{\bullet}$ Sposób ustalania Audytora zewnętrznego Spółki

Rada Nadzorcza uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu w dniu 27 kwietnia 2017r. uchwałą nr VIII/2017 dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2017 - zgodnie z obowiązującym

$24$ to the

przepisami prawa (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku.)

Dokonanie wyboru firmy audytorskiej BGGM Audyt sp. z o.o. z siedziba w Warszawie upoważniło Zarząd Spółki do podpisania umowy bedacej kontynuacja zlecenia ustawowego badania sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

Podstawowymi kryteriami wyboru audytora zewnętrznego przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT były: proponowana cena za świadczoną Spółce usługę, posiadane kwalifikacje i doświadczenie głównego rewidenta oraz pozostałych członków zespołu badającego, ocena dotychczasowej współpracy a także posiadane rekomendacie.

Na dzień podjęcia uchwały Rady Nadzorczej nr VIII/2017 z dnia 27 kwietnia 2017r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych za rok 2017 Spółka nie miała przyjętej wewnętrznej reguły dotyczącej rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

VI.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi.

Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca sytuacje, w wyniku których Członkowie Rady musieliby poinformować o istniejącym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania i w efekcie musieliby powstrzymać się od wyrażenia swojej opinii lub udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Rada wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcję w Radzie Nadzorczej w trakcje roku obrotowego 2017.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

• 1. Dariusz Jankowski.
• 1. Waldemar Borzykówski
• 1. Wiesław Kosonóg .....
• 1. Radosław Niewiadomski
• 1. Agnieszka Bujnowska.,
• 1. Andrzej Zakrzewski...