Dom Development S.A. — Audit Report / Information 2016

Feb 28, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2016 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

DOM DEVELOPMENT S.A.

W 2016 ROKU

SPIS TREŚCI

		ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W 2016 ROKU 3
		WPROWADZENIE4
1.		PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOM DEVELOPMENT S.A. 4
	1.1.	Struktura Grupy4
	1.2.	Przedmiot działalności Spółki i Grupy 4
	1.3.	Informacje o podstawowych produktach 5
	1.4.	Informacje o rynkach zbytu, klientach oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji5
		1.4.1 Struktura sprzedaży Dom Development S.A. 6
		1.4.2 Najwięksi kontrahenci6
2.		DZIAŁALNOŚĆ DOM DEVELOPMENT S.A7
	2.1.	Działalność Dom Development S.A. w 2016 r. 7
		2.1.1 Projekty deweloperskie rozpoczęte oraz zakończone7
		2.1.2 Projekty deweloperskie obecnie realizowane i w przygotowaniu 8
		2.1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki 8
		2.1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami8
		2.1.5 Umowy współpracy lub kooperacji8
		2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi 9
		2.1.7 Spory sądowe 9
	2.2.	Rozwój Dom Development S.A., czynniki ryzyka 9
		2.2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki 9
		2.2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki11
3.		SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI, ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 13
	3.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
		sprawozdaniu Spółki za 2016 r. 13
		3.1.1 Wybrane dane finansowe z bilansu13
		3.1.2 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat 14
		3.1.3 Wybrane informacje z rachunku przepływów pieniężnych 14
	3.2.	Prognozy 14
	3.3.	Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki15
		3.3.1 Wskaźniki rentowności15
		3.3.2 Wskaźniki płynności15
		3.3.3 Wskaźniki zadłużenia 16
	3.4.	Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 17
		3.4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek17
		3.4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów 17
		3.4.3 Obligacje 17
		3.4.4 Udzielone pożyczki 17
		3.4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia17
		3.4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje 18
	3.5.	Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 18
	3.6.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 18
	3.7.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik za rok obrotowy19
4.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 20

4.1.	Kapitał zakładowy, akcjonariusze21
	4.1.1 Akcjonariusze21
	4.1.2 Uprawnienia kontrolne21
	4.1.3 Ograniczenia praw z akcji 22
4.2.	Walne Zgromadzenie 22
4.3.	Zasady zmiany statutu 23
4.4.	Zarząd 24
	4.4.1 Zasady powoływania, odwoływania Zarządu 24
	4.4.2 Skład osobowy Zarządu 24
	4.4.3 Zasady działania Zarządu25
4.5.	Rada Nadzorcza 25
	4.5.1 Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej25
	4.5.2 Skład osobowy Rady Nadzorczej 26
	4.5.3 Zasady działania Rady Nadzorczej 26
	4.5.4 Komitety Rady Nadzorczej 27
4.6.	Raport na temat polityki wynagrodzeń 28
	4.6.1 System wynagrodzeń przyjęty w Spółce28
	4.6.2 Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowej kadry
	menedżerskiej29
	4.6.3 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń29
	4.6.4 Warunki i wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu29
	4.6.5 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Rady Nadzorczej 30
	4.6.6 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia 30
4.7.	Stosowanie Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej31
4.8.	Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 31
4.9.	Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze
	32
4.10.	Programy opcji menedżerskich 32
	4.10.1 Obecnie obowiązujące programy akcji pracowniczych 32
	4.10.2 System kontroli programów akcji pracowniczych 33
4.11.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki 33
4.12.	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem33
4.13.	Audytor35

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W 2016 ROKU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2016 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 27 lutego 2017 roku.

Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu

Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska, Wiceprezes Zarządu

Janusz Stolarczyk, Członek Zarządu Terry R. Roydon, Członek Zarządu

WPROWADZENIE

Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ("Spółka") jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa"). Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-078 Warszawa, pl. Piłsudskiego 3).

Spółka Akcyjna Dom Development S.A. została założona w 1995 roku przez grupę międzynarodowych inwestorów, natomiast w listopadzie 1996 roku dołączyła do Spółki krajowa kadra zarządzająca. Udział grupy międzynarodowych inwestorów gwarantował wdrożenie zachodnioeuropejskich doświadczeń i standardów w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rynku, na którym działa Spółka.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka była kontrolowana przez Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii, która posiadała 59,42% akcji Spółki.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOM DEVELOPMENT S.A.

1.1. Struktura Grupy

Strukturę Grupy oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 31 grudnia 2016 r. prezentuje poniższa tabela.

Podmiot	Państwo rejestracji	Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym	Udział jednostki dominującej w prawach głosu	Metoda konsolidacji
Jednostki zależne
Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. w likwidacji	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Grunty sp. z o.o.	Polska	46%	100%	konsolidacja pełna
Fort Mokotów Inwestycje sp. z o.o. w likwidacji	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Ponadto Grupa jest zaangażowana we wspólne przedsięwzięcie:
Fort Mokotów sp. z o.o. w likwidacji	Polska	49%	49%	konsolidacja metodą praw własności

1.2. Przedmiot działalności Spółki i Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Wszystkie projekty deweloperskie Spółki prowadzone są bezpośrednio w ramach organizacyjnych samej spółki Dom Development S.A.

W okresie dwunastu miesięcy, zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku:

• Spółka nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.
• Spółka nie dokonała żadnych istotnych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych. Wolne środki finansowe lokowane są przez Spółkę w krótkoterminowe lokaty bankowe.

1.3. Informacje o podstawowych produktach

Celem, na którym koncentruje się Spółka, była i jest głównie budowa dostępnych cenowo mieszkań należących do tak zwanego segmentu popularnego. Ofertę Spółki uzupełniają również produkty z innych segmentów rynkowych.

Obecnie w asortymencie produktowym Spółki znajdują się budynki wielorodzinne (mieszkania i apartamenty), które dzielą się na następujące segmenty rynkowe:

• Mieszkania popularne mieszkania w budynkach mieszkalnych i osiedlach mieszkaniowych zlokalizowanych głównie poza ścisłym centrum miasta, obejmujących zazwyczaj nie mniej niż 200 mieszkań.
• Apartamenty apartamenty w budynkach mieszkalnych lub małych grupach budynków zlokalizowanych w centrum Warszawy oraz w popularnych dzielnicach mieszkaniowych (Żoliborz, Mokotów, Śródmieście, Ochota).

Mieszkania są oferowane w dwóch standardach: z wykończeniem i bez wykończenia. W mieszkaniach sprzedanych bez wykończenia nabywca wykonuje prace wykończeniowe w lokalu samodzielnie. W przypadku mieszkań sprzedawanych z wykończeniem oferowana są różne opcje wykończenia "pod klucz", które obejmują większość prac wykończeniowych.

Powierzchnie usługowe - głównie lokale sklepowe realizowane przez Spółkę w ramach budynków mieszkalnych. Przychody ze sprzedaży tego typu powierzchni stanowią niewielki udział przychodów ogółem, jednak umożliwiają one zaoferowanie mieszkańcom udogodnień, takich jak sklepy, zwiększających atrakcyjność danego projektu.

Ponadto do zadań Spółki należy zarządzanie osiedlami wybudowanymi w ramach prowadzonych przez Grupę projektów deweloperskich. Zarządzanie to ma charakter ograniczony czasowo do momentu wyboru docelowej firmy zarządzającej przez powstałe na tych osiedlach wspólnoty mieszkaniowe, które przejmują tą działalność od Spółki.

W roku 2016 przychody Spółki z tytułu sprzedaży produktów oraz usług zarządzania nieruchomościami przedstawiały się następująco:

STRUKTURA PRZYCHODÓW	01.01- -31.12.2016 tys. zł	01.01- -31.12.2015 tys. zł	Zmiana 2016/2015
Przychody ze sprzedaży mieszkań, domów oraz powierzchni komercyjnych	1 118 101	887 752	26%
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania nieruchomościami	7 480	5 773	30%
Przychody z pozostałej sprzedaży	36 393	10 681	241%
Razem	1 161 973	904 206	29%

1.4. Informacje o rynkach zbytu, klientach oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji

W 2016 roku działalność Spółki zlokalizowana była przede wszystkim na terenie Warszawy. W 2016 roku, podobnie jak w 2015, portfel oferowanych produktów mieszkaniowych oraz projektów znajdujących się w przygotowaniu był zdominowany przez inwestycje z segmentu popularnego. Znalazło to już odzwierciedlenie zarówno w strukturze sprzedaży w 2016 roku jak i w strukturze projektów planowanych. W 2016 roku Spółka prowadziła także oddział we Wrocławiu, który z dniem 31 grudnia 2016 roku został zlikwidowany, a działalność Spółki we Wrocławiu będzie kontynuowana za pośrednictwem Dom Development Wrocław Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów.

1.4.1 Struktura sprzedaży Dom Development S.A.

SPRZEDAŻ ILOŚCIOWA W PODZIALE NA GRUPY PRODUKTÓW	2016	2015	Zmiana
Lokale z segmentu popularnego	2 685	2 344	15%
Apartamenty i lokale usługowe o podwyższonym standardzie (w tym luksusowe)	44	39	13%
Razem	2 729	2 383	15%

Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich klientów, ponieważ sprzedaż rozproszona jest na szeroką, zróżnicowaną i ciągle zmieniającą się grupę nabywców lokali mieszkalnych i użytkowych. Klientami Spółki są w zdecydowanej większości osoby fizyczne.

Sprzedaż w powyższej tabeli odnosi się do podpisanych umów przedwstępnych sprzedaży z uwzględnieniem rezygnacji, których ilość charakteryzuje bieżącą skalę działalności operacyjnej Spółki.

1.4.2 Najwięksi kontrahenci

Głównymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę w ramach działalności deweloperskiej są koszty usług budowlanych realizowanych przez niezwiązane ze Spółką podmioty zewnętrze w systemie generalnego wykonawstwa, oraz koszty zakupu gruntów pod te inwestycje.

W przypadku gruntów, pomimo jednostkowych transakcji o znacznych wartościach, nie istnieje uzależnienie od jednego dostawcy.

W przypadku usług budowlanych wykonawcy wybierani są w procesie organizowanych wewnętrznie procedur przetargowych. Spółka korzysta z wielu działających na rynku warszawskim i wrocławskim firm budowlanych.

Największymi kontrahentami Spółki w 2016 roku – z uwagi na wartość zakupionych w tym okresie usług netto – byli:

DOSTAWCA	01.01- -31.12.2016
	tys. zł
UNIBEP S.A.	234 711
ERBUD S.A.	53 681
EIFFAGE POLSKA BUDOWNICTWO S.A.	52 139
WARBUD S.A.	51 646
FUNDAMENTAL GROUP S.A. (dawniej BUDNER S.A.)	38 057
NDI S.A.	30 570
PPUH RODEX SP. Z O.O.	22 214
REMBUD SP. Z O.O.	21 421
KALTER SP. Z O.O.	21 346

Wykazane wyżej obroty stanowią około 50% kwoty wydatkowanej przez Spółkę na usługi budowlane i projektowe w 2016 roku.

2. DZIAŁALNOŚĆ DOM DEVELOPMENT S.A.

2.1. Działalność Dom Development S.A. w 2016 r.

W roku 2016 Spółka kontynuowała swoją działalność deweloperską polegającą na budowie i sprzedaży nieruchomości mieszkalnych. Budowy prowadzone były w systemie generalnego wykonawstwa, zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym.

W Spółce prowadzonych jest jednocześnie kilkanaście projektów deweloperskich. Zarząd Spółki na bieżąco dokonuje przeglądu i oceny:

• bieżących projektów w okresie ich realizacji, zarówno od strony postępu prac budowlanych jak również osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
• możliwie najlepszego wykorzystania istniejących w Grupie zasobów ziemi (land-bank) oraz dostosowania oferty produktowej Spółki do przewidywanych oczekiwań i popytu na rynku,
• możliwych do zakupu gruntów pod kolejne projekty deweloperskie do realizacji w kolejnych latach, w tym również gruntów w innych niż Warszawa największych miastach Polski,
• optymalizacji finansowania działalności operacyjnej Spółki.

2.1.1 Projekty deweloperskie rozpoczęte oraz zakończone

W 2016 roku miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Spółkę inwestycji deweloperskich:

Projekty, których budowę rozpoczęto w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.:

Projekt	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Ursynovia (Anody) etap 1	Popularny	72	7
Ursynovia (Anody) etap 2	Popularny	111	0
Premium etap 2	Popularny	236	0
Palladium etap 1	Popularny	214	0
Saska III	Popularny	347	12
Osiedle Pod Różami etap 3	Popularny	47	3
Żoliborz Artystyczny etap 5	Popularny	117	9
Żoliborz Artystyczny etap 6	Popularny	125	12
Żoliborz Artystyczny etap 7	Popularny	127	13
Wilno III etap 2	Popularny	125	4
Moderna etap 2	Popularny	194	0
Klasyków Wille Miejskie etap 2	Popularny	204	0
Wille Taneczna	Popularny	119	0
Wilno III etap 3	Popularny	111	0
Apartamenty Włodarzewska 30	Popularny	114	9
Moderna etap 4	Popularny	189	0
Premium etap 3	Popularny	134	0
Amsterdam etap 1	Popularny	53	7
Razem		2 639	76

Ponadto, w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. w ramach Grupy Dom Development rozpoczęto budowę projektu Aura etap 2 (w spółce Dom Development Wrocław Sp. z o.o.) ze 172 lokalami mieszkalnymi.

Projekt	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Klasyków Wille Miejskie etap I	Popularny	231	4
Aura etap Ib (Wrocław)	Popularny	64	0
Wilno II etap 2	Popularny	249	14
Apartamenty Saska nad Jeziorem etap 3	Popularny	236	0
Wille Lazurowa	Popularny	164	2
Osiedle Przyjaciół etap 1	Popularny	115	1
Osiedle Przyjaciół etap 2	Popularny	88	1
Dom Pod Zegarem	Popularny	226	9
Żoliborz Artystyczny etap 8	Popularny	218	0
Żoliborz Artystyczny etap 9	Popularny	162	0
Wilno II etap 3	Popularny	185	4
Studio Mokotów	Popularny	319	10
Razem		2 257	45

Projekty, których budowę zakończono w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.:

2.1.2 Projekty deweloperskie obecnie realizowane i w przygotowaniu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku w realizacji znajdują się projekty z łączną liczbą 3 371 lokali (mieszkań i lokali usługowych). W planie Spółka posiada zdefiniowane nowe projekty deweloperskie o łącznej liczbie 6 450 lokali.

2.1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

Znaczący dostawcy, z którymi w roku obrotowym zawarto umowy o łącznej wartości przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych Spółki

W roku obrotowym 2016 Spółka zawarła umowy z Unibep S.A o łącznej wartości 280 800 tys. zł oraz z Kalter Sp. z o.o. o łącznej wartości 105 600 tys. zł. Wszystkie przedmiotowe umowy dotyczyły świadczenia usług generalnego wykonawstwa projektów Spółki.

Inne znaczące umowy

W dniu 28 lipca 2016 roku Spółka zawarła z Qualia Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "FMI") za kwotę 129 400 tys. zł netto. Zawarcie przedmiotowej umowy sprzedaży miało na celu nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w rejonie ulicy Żwirki i Wigury oraz Racławickiej w dzielnicy Mokotów w Warszawie. O przedmiotowej transakcji Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 28/2016 z dnia 28 lipca 2016 roku.

2.1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Dom Development S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2016 roku.

2.1.5 Umowy współpracy lub kooperacji

Dom Development S.A. nie zawarła w 2016 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 7.43 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.

2.1.7 Spory sądowe

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. nie występowały dwa lub więcej postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka była stroną postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość wynosiła ok. 28 126 tys. zł, w tym łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań wynosiła ok. 25 321 tys. zł, natomiast łączna wartość postępowań dotyczących wierzytelności wynosiła ok. 2 804 tys. zł.

Postępowania, których stroną jest Spółka, nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.2. Rozwój Dom Development S.A., czynniki ryzyka

2.2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Poniżej opisane zostały istotne w opinii Zarządu czynniki ryzyka i zagrożenia dla działalności Spółki.

Czynniki makroekonomiczne

Na działalność Spółki w istotny sposób wpływają zjawiska o zasięgu globalnym, a w szczególności ich skutki dla kondycji gospodarczej Polski. Do czynników makroekonomicznych, których znaczenie jest dla sytuacji finansowej i wyników Spółki największe, zaliczyć należy: stopę wzrostu gospodarczego (ryzyko spowolnienia wzrostu), stopę bezrobocia (ryzyko wzrostu bezrobocia), kondycję instytucji finansowych (ryzyko spadku zaufania w stosunku do tychże). Istotne dla działalności Spółki są czynniki makroekonomiczne dotyczące kondycji polskiej gospodarki: poziom PKB, poziom inwestycji, dochody gospodarstw domowych, stopy procentowe, inflacja, poziom bezrobocia, sytuacja w branży deweloperskiej i budowlanej oraz koniunktura na rynku nieruchomości.

W 2016 roku otoczenie makroekonomiczne pozytywnie wpływało na działalność Spółki. Głównym wsparciem dla rynku mieszkaniowego było utrzymanie rekordowo niskiego poziomu stóp procentowych oraz bardzo dobra sytuacja na rynku pracy. Zarząd spodziewa się, że te korzystne uwarunkowania utrzymają się w 2017 roku.

Dostępność kredytów hipotecznych

W 2016 roku dostępność kredytów hipotecznych nieco zmalała w porównaniu z rokiem 2015. Miało to związek z zaostrzeniem kryteriów przyznawania kredytów przez banki oraz wzrostem marż, co przy stabilnych stopach procentowych doprowadziło do nieznacznego wzrostu kosztów kredytu. Należy jednak podkreślić, że koszt kredytu wciąż jest bardzo niski i zbliżony do poziomu historycznego minimum.

Zaostrzenie kryteriów przyznawania kredytu oraz wzrost jego kosztów miało związek m.in. z Rekomendacją S, zgodnie z którą wymagany wkład własny przy kredycie hipotecznym wzrósł do 15% w 2016 roku i do 20% w 2017 roku. Wciąż możliwe jest uzyskanie kredytu w wysokości 90% kwoty transakcji, wymaga to jednak ubezpieczenia brakującego wkładu własnego, co zwiększa koszt kredytu hipotecznego.

Choć dostępność kredytów hipotecznych uległa nieznacznemu zmniejszeniu w 2016 roku, jej wpływ na rynek mieszkaniowy był znikomy. Mieliśmy do czynienia z nietypową sytuacją, w której rynek mieszkaniowy bił kolejne rekordy, zaś poziom nowo udzielanych kredytów hipotecznych wyznaczył 10-letnie minimum. Według szacunków Narodowego Banku Polskiego, nawet 2 z 3 transakcji na rynku mieszkaniowym były dokonywane za gotówkę. W Dom Development S.A. transakcje gotówkowe stanowiły około 40% sprzedaży w minionym roku.

Ryzyko kursowe

Wraz z wejściem w życie z początkiem stycznia 2014 roku nowej Rekomendacji S wydanej przez KNF, kredyty w walutach obcych są udzielane wyłącznie pod warunkiem uzyskiwania większości trwałych dochodów w danej walucie. Ma to zapobiec spekulacji i ograniczyć ryzyko zmian kursu walut. Duży udział kredytów walutowych wśród udzielonych wcześniej kredytów hipotecznych niesie za sobą zagrożenie niewypłacalności kredytobiorców i poszerzenia oferty o kupione przez nich mieszkania przejęte przez banki przy jednoczesnym zmniejszonym popycie ze strony nowych nabywców, którzy takich kredytów nie otrzymają. Kredyty walutowe zaciągnięte w przeszłości przy niższych niż obecne kursach walut obcych w wyniku deprecjacji złotego względem euro czy franka szwajcarskiego niejednokrotnie przewyższają rzeczywistą wartość nieruchomości, która stanowi ich zabezpieczenie.

Koncentracja działalności na rynku warszawskim

Dotychczasowa i zaplanowana na najbliższą przyszłość aktywność Spółki koncentruje się głównie na warszawskim rynku mieszkaniowym co w znacznym stopniu uzależnia wyniki Spółki od sytuacji panującej na tym rynku. Można jednak zakładać, że w dłuższej perspektywie nadal będzie to najlepiej rozwijający się rynek nieruchomości mieszkalnych w Polsce, na którym Spółka ma ugruntowaną pozycję i możliwość dalszego rozwoju. Obecnie Grupa rozwija swoją działalność także na rynku wrocławskim, gdzie oferuje mieszkania w dwóch lokalizacjach. Analizowana jest również możliwość dalszej ekspansji Spółki poza wymienione rynki, ze szczególnym uwzględnieniem Trójmiasta.

Możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty

Źródłem przyszłego sukcesu Spółki jest jej zdolność do ciągłego i sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim.

Obserwowane ożywienie po stronie popytu przekłada się na wzrost skali inwestycji mieszkaniowych. Chcąc utrzymać poziom i jakość oferty, spółki deweloperskie muszą stale uzupełniać swój bank ziemi. Prowadzi to do wzmożonej konkurencji na rynku gruntów, przez co pozyskiwanie nowych działek staje się coraz trudniejsze. Zarząd Spółki kładzie duży nacisk na zabezpieczanie atrakcyjnych gruntów pod nowe inwestycje, dzięki czemu Spółka posiada rozbudowany i urozmaicony bank ziemi zabezpieczający jej działalność co najmniej na najbliższe dwa lata.

Decyzje administracyjne

Specyfika projektów deweloperskich wymaga od Spółki uzyskania szeregu pozwoleń, zezwoleń i uzgodnień, na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności w zakładanych harmonogramach realizacji projektów zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń decyzji już uzyskanych (w tym na skutek wnoszonych środków zaskarżenia pozostających bez konsekwencji dla skarżących), czy wręcz ich nie uzyskania, co wpływa na zdolność prowadzenia i zakończenia realizowanych i planowanych projektów.

Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.

Na działalność Spółki mają także wpływ decyzje administracyjne na poziomie centralnym, takie jak warunki przyznawania dopłat w programie Mieszkanie dla Młodych, czy ograniczenia w obrocie gruntami.

Potencjalne przyszłe zmiany w prawie także stanowią ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność Spółki i osiągane przez nią wyniki. W szczególności wśród tego typu ryzyk należy wskazać możliwość wprowadzenia obowiązkowych zamkniętych rachunków powierniczych jako formy zabezpieczenia nabywców mieszkań. Zarząd Spółki ocenia jednak, że ewentualne wprowadzenie takiego obowiązku może negatywnie wpłynąć na działalność Spółki w mniejszym stopniu niż pozostałe podmioty rynkowe, przede wszystkim z uwagi na komfortową sytuację finansową oraz zaufanie i dobrą opinię, jakimi Dom Development S.A. cieszy się wśród instytucji finansowych.

Od 2000 roku funkcjonuje w Spółce sformalizowana procedura zarządzania ryzykiem. Zarządzanie w jej ramach odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich dziedzin aktywności Spółki i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych). Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.

2.2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki

2016 był rekordowym rokiem zarówno dla Spółki, jak i całej branży deweloperskiej. W 2016 roku, warunki na rynku pierwotnym mieszkań sprzyjały zarówno inwestorom, jak i klientom. Nabywcy mogli wybierać z bogatej oferty przy stabilnych cenach, zaś obie strony odczuwały duży, pozytywny wpływ niskich stóp procentowych. W ocenie Zarządu, dobra kondycja rynku powinna utrzymać się w 2017 roku.

Spółka zamierza kontynuować działalność w dotychczas prowadzonym zakresie. W celu zapewnienia odpowiedniej struktury oferty, Spółka będzie w dalszym ciągu rozwijać swój bank ziemi równoważąc udział gruntów po lewej i prawej stronie Wisły w Warszawie oraz poszukując atrakcyjnych działek we Wrocławiu. Zadaniem Zarządu Spółki w obliczu sprzyjającej sytuacji na rynku nieruchomości stało się przygotowanie Spółki na nowe wyzwania. Główne podejmowane w tym kierunku działania to przede wszystkim:

• zapewnienie Spółce odpowiednich źródeł oraz odpowiedniej struktury finansowania zarówno pod kątem obecnych jak i przyszłych projektów deweloperskich, z zachowaniem należytej ostrożności zarówno z punktu widzenia Spółki jak i jej klientów,
• współpraca z bankami i wydatna pomoc klientom w uzyskiwaniu kredytów bankowych na zakup mieszkań,
• dostosowanie oferty do potrzeb rynku,
• dostosowanie wydatków na zakup ziemi do istniejących oraz przewidywanych na dalsze lata potrzeb Spółki,
• optymalizacja sposobu i momentu wykorzystania istniejącego banku ziemi,
• zwiększenie efektywności i skali działań wspierających sprzedaż,
• ciągłe umacnianie i tak wysokiego już zaufania klientów do marki Dom Development,
• dostosowanie struktury organizacyjnej i zatrudnienia do przewidywanego poziomu aktywności operacyjnej,
• optymalizacja wydatków na koszty ogólnego zarządu.

Poza wymienionymi wyżej działaniami Zarządu, które będą kontynuowane w 2017 roku, Dom Development S.A. w okresie najbliższych dwunastu miesięcy będzie przede wszystkim zmierzał do dalszego zwiększenia wolumenu sprzedaży w porównaniu z rokiem 2016 oraz zwiększania udziału w rynku warszawskim. Będzie to możliwe dzięki:

• posiadaniu ugruntowanej pozycji na warszawskim rynku mieszkaniowym,
• wysokim kwalifikacjom i potencjałowi kadry menedżerskiej Spółki,
• wypracowanemu know-how w sferze operacyjnej realizacji projektów deweloperskich,
• zakumulowanemu doświadczeniu w sprzedaży i finansowaniu projektów deweloperskich,
• posiadanemu bankowi ziemi (dotyczy to zarówno projektów rozpoczętych jak i przyszłych projektów),

bardzo dobrej płynności finansowej Spółki.

W okresie najbliższych dwunastu miesięcy planuje się również:

• dalszą koncentrację działalności operacyjnej w obszarze mieszkań popularnych i utrzymanie aktywności w pozostałych grupach produktów w oferowanym asortymencie sprzedaży,
• rozwój działalności Grupy poza rynkiem warszawskim: poprzez rozwijanie działalności Grupy we Wrocławiu oraz możliwe wejście na rynek trójmiejski.

3. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI, ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu Spółki za 2016 r.

3.1.1 Wybrane dane finansowe z bilansu

Aktywa

Struktura aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2016 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2015 roku.

AKTYWA	31.12.2016 tys. zł	Udział w aktywach	31.12.2015 tys. zł	Zmiana 2016/2015
Aktywa trwałe razem	170 940	9%	18 760	811%
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 360 371	69%	1 478 660	(8)%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	9 231	<1%	27 674	(67)%
Pozostałe aktywa obrotowe	2 612	<1%	2 668	(2)%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty i
Krótkoterminowe aktywa finansowe	435 098	22%	220 948	97%
Aktywa obrotowe razem	1 807 312	91%	1 729 950	4%
Aktywa razem	1 978 252	100%	1 748 710	13%

Kapitał własny i zobowiązania

Struktura kapitałów własnych i zobowiązań Spółki na dzień 31 grudnia 2016 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2015 roku:

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2016 tys. zł	Udział w kapitałach własnych i zobowiązaniach	31.12.2015 tys. zł	Zmiana 2016/2015
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	24 782	1%	24 771	<1%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne	234 986	12%	234 534	<1%
Kapitały rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik finansowy	671 361	34%	623 831	8%
Kapitał własny razem	931 129	47%	883 136	5%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe razem	325 738	16%	432 147	(25)%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	721 385	36%	433 427	66%
Zobowiązania razem	1 047 123	53%	865 574	21%
Kapitał własny i zobowiązania razem	1 978 252	100%	1 748 710	13%

3.1.2 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat

Rachunek zysków i strat Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku w porównaniu z rokiem 2015:

	01.01- -31.12.2016	% sprzedaży	01.01- -31.12.2015	Zmiana 2016/2015
	tys. zł		tys. zł
Przychody ze sprzedaży	1 161 973	100%	904 206	29%
Koszt własny sprzedaży	890 824	77%	700 248	27%
Zysk brutto ze sprzedaży	271 149	23%	203 958	33%
Zysk na działalności operacyjnej	158 969	14%	102 270	55%
Zysk brutto	158 227	14%	100 435	58%
Zysk netto	127 740	11%	80 647	58%
Zysk podstawowy na jedną akcję zwykłą (zł/akcja)	5,16		3,26	58%

3.1.3 Wybrane informacje z rachunku przepływów pieniężnych

	(w tys. PLN)		Zmiana
	Rok 2016	Rok 2015
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego	217 201	317 382	(32)%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto	417 910	(43 724)	n/d
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto	(156 185)	23 278	n/d
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto	(66 591)	(79 735)	n/d
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego	412 335	217 201	90%

Rok 2016 rozpoczął się stanem środków pieniężnych w kwocie 217 201 tys. zł a zamknął się saldem w kwocie 412 335 tys. zł. Oznacza to, że w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku bilansowy stan środków pieniężnych zwiększył się o kwotę 195 134 tys. zł.

Na działalności operacyjnej Spółka odnotowała w 2016 roku wpływ netto środków pieniężnych w kwocie 417 910 tys. zł. Głównie wpłynął na to wzrost zysku przed opodatkowaniem oraz zmniejszenie stanu zapasów Spółki. Wynika to m.in. ze wzrostu wolumenu przekazań lokali nabywcom o 20% (z 2 062 lokali w 2015 roku do 2 482 lokali w 2016 roku). Wzrost przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej netto wynikał również ze znacznego wzrostu przychodów przyszłych okresów, co świadczy o tym, że mimo wysokiego poziomu przekazań, wartość wpływów ze sprzedaży bieżącej, prezentowanych jako przychody przyszłych okresów, w 2016 roku przekroczyła wartość wpływów z lokali rozpoznanych jako przychody w rachunku zysków i strat.

Wpływ na wysokość przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej miała także klasyfikacja nabycia udziałów w spółce Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. w działalności inwestycyjnej. Przedmiotowa transakcja miała na celu nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej w dzielnicy Mokotów w Warszawie. Spółka nie zamierza prowadzić działalności operacyjnej w ramach Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o.

Na działalności inwestycyjnej Spółka wykazała w 2016 roku wypływ netto środków pieniężnych w kwocie 156 185 tys. zł. Wynika to głównie z ww. nabycia udziałów w spółce Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. o wartości bilansowej inwestycji netto równej 136 411 tys. zł.

Na działalności finansowej Spółka odnotowała w 2016 roku wypływ netto środków pieniężnych w kwocie 66 591 tys. zł. Nadwyżka wypływów finansowych nad wpływami wynika przede wszystkim z wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 80 543 tys. zł.

3.2. Prognozy

Zarówno Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. jak i podmiot dominujący nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

3.3. Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki

Zarządzanie zasobami finansowymi Dom Development S.A. w 2016 roku, w związku z prowadzonymi projektami inwestycyjnymi budowy obiektów mieszkalnych, koncentrowało się głównie na pozyskiwaniu i odpowiednim strukturyzowaniu źródeł finansowania jak również na utrzymywaniu bezpiecznych wskaźników płynności. Zarząd na bieżąco dokonuje analizy istniejącej i planowania przyszłej, optymalnej struktury finansowania w celu osiągnięcia zakładanych wskaźników i wyników finansowych przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce płynności i szeroko rozumianego bezpieczeństwa finansowego. W 2016 roku działalność Spółki generowała dodatni wynik na każdym poziomie rachunku zysków i strat.

Zdaniem Zarządu, stan majątku i wyniki finansowe Dom Development S.A. na koniec 2016 roku świadczą o stabilnej sytuacji finansowej Spółki. Wynika to z osiągniętej przez Spółkę ugruntowanej pozycji na rynku mieszkaniowym, zakumulowania odpowiedniego doświadczenia i potencjału operacyjnego zarówno w sferze samej realizacji projektów deweloperskich, jak również sprzedaży i finansowaniu tych projektów. Sytuacja finansowa i majątkowa Spółki scharakteryzowana została w dalszej części raportu wybranymi wskaźnikami płynności i zadłużenia.

Biorąc pod uwagę kształtowanie się sytuacji na rynku nieruchomości w Polsce w ostatnich latach, wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w roku 2016 należy uznać za bardzo dobre. W 2016 roku Spółka przekazała swoim klientom 2 482 lokale (w tym apartamenty i lokale użytkowe) w porównaniu z 2 062 sztukami w roku 2015. Wynik finansowy za 2016 rok jest istotnie wyższy (o 58%) od wyniku osiągniętego w 2015 roku. Jednocześnie, w 2016 Spółka osiągnęła rekordowy wolumen sprzedaży - 2 729 lokali netto czyli o 15% więcej niż w roku 2015, co należy uznać za wynik bardzo dobry.

3.3.1 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawiające rentowność prowadzonej działalności w ramach Spółki w 2016 roku uległy poprawie w porównaniu z rokiem poprzednim. Wynika to przede wszystkim z faktu, że średnia marża generowana na produktach przekazywanych w roku 2016 była wyższa niż średnia marża generowana na produktach przekazywanych w roku 2015. Poprawie uległy także stopy zwrotu z aktywów oraz kapitału własnego, co jest wynikiem wzrostu zysku netto o 58% przy znacznie niższym wzroście aktywów oraz kapitałów własnych (odpowiednio o 13% i 5%).

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2016	2015
Wskaźnik marży zysku operacyjnego EBITDA / przychody netto ze sprzedaży	14,1%	11,8%
Wskaźnik marży zysku netto Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	11,0%	8,9%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) Zysk netto / aktywa ogółem	6,5%	4,6%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) Zysk netto / kapitał własny	13,7%	9,1%

3.3.2 Wskaźniki płynności

Biorąc pod uwagę specyfikę branży deweloperskiej charakteryzującej się wyjątkowo długim cyklem produkcyjnym oraz obostrzenia w zakresie finansowania działalności przez spółki z sektora, na szczególną uwagę zasługuje komfortowa sytuacja finansowa Spółki.

Na taki stan rzeczy miał wpływ szereg długofalowych decyzji i działań podjętych przez Zarząd Spółki. Wysoki poziom współczynników jest w dużej mierze rezultatem odpowiedniej struktury finansowania, czyli przede wszystkim średnio i długoterminowego zamiast krótko i średnioterminowego. Do ww. działań i decyzji należy zaliczyć również sposób prowadzenia i finansowania realizowanych inwestycji (w tym decyzje o momencie rozpoczynania poszczególnych osiedli i strukturze oferowanego do sprzedaży asortymentu) oraz strategię zakupu nowych nieruchomości.

Wszystkie wskaźniki płynności w roku 2016, podobnie jak w roku 2015, utrzymywały się na bardzo bezpiecznym poziomie. W 2016 roku w porównaniu do 2015 roku istotnie zmienił się jedynie poziom wskaźnika bieżącego płynności, który zmniejszył się o 44% do wartości 4,85. Należy jednak podkreślić, że jest to nadal poziom uznawany za bardzo bezpieczny. Wskaźnik szybki oraz natychmiastowy płynności na koniec 2016 roku nie zmieniły się istotnie względem roku poprzedniego.

Istotny spadek wskaźnika bieżącego płynności z 8,72 na koniec 2015 roku do 4,85 na koniec 2016 wynikał z dysproporcji w dynamice wzrostu aktywów obrotowych i zobowiązań krótkoterminowych. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2016 roku o 66% w porównaniu do końca 2015 roku wynikał przede wszystkim z uwzględnienia w tej pozycji obligacji zapadających 2 lutego 2017 roku, które zostały przez Spółkę wykupione w terminie. Wzrost ten przewyższał dynamikę wzrostu aktywów obrotowych w tym okresie, która wyniosła 4%. Ten relatywnie niski wzrost wartości aktywów obrotowych wynikał przede wszystkim z ujęcia udziałów w spółce Fort Mokotów Inwestycje sp. z o.o. w aktywach trwałych Spółki (informacja o transakcji nabycia ww. udziałów znajduje się w nocie 3.1.3. niniejszego sprawozdania).

Według Zarządu wiarygodność Spółki na rynku finansowym jest wysoka, czego dowodem jest relatywnie niski koszt oraz zdywersyfikowana struktura finansowania działalności Spółki oraz dobre relacje zarówno z bankami, jak i innymi instytucjami finansowymi w zakresie udzielania Spółce kredytów i innych form finansowania długoterminowego (obligacje).

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	2016	2015
Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	4,85	8,72
Wskaźnik szybki (quick ratio) (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	1,20	1,27
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio) środki pieniężne i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	1,11	1,09

3.3.3 Wskaźniki zadłużenia

Dzięki odpowiedniej polityce operacyjnej (odpowiednie rozpoczynanie i tempo prowadzonych inwestycji a także kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finansowej (struktura finansowania), wartości prezentowanych wskaźników są ciągle na bezpiecznym poziomie dla prowadzonej działalności, jak również potwierdzają wiarygodność kredytową Spółki na rynku finansowym. Wskaźniki zadłużenia na koniec 2016 roku, które miały wartości zbliżone do stanu na koniec 2015 roku, odzwierciedlają konserwatywne podejście władz Spółki do źródeł finansowania działalności. Największą różnicę w stosunku do 2015 roku, wynikającą ze wzrostu stanu środków pieniężnych i krótkoterminowych aktywów finansowych, Spółka wykazuje na poziomie wskaźnika zadłużenia odsetkowego netto, którego ujemna wartość oznacza, że środki pieniężne Spółki przekraczają zobowiązania odsetkowe, t.j. łączną wartość zobowiązań z tytułu kredytów i obligacji wraz z naliczonymi odsetkami.

Zmiany w zobowiązaniach z tytułu kredytów i obligacji najlepiej odzwierciedlają "przepływy pieniężne z działalności finansowej netto" opisane w nocie 3.1.3 niniejszego sprawozdania.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	2016	2015
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny / aktywa ogółem	47,1%	50,5%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / kapitał własny	112,5%	98,0%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	52,9%	49,5%

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	2016	2015
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) / kapitały własne	41,2%	42,3%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego netto (zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) -środki pieniężne i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy) / kapitały własne	(5,5)%	17,3%

3.4. Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

3.4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na 31 grudnia 2015 r. Spółka nie posiadała żadnych pożyczek. W latach 2016 i 2015 Spółka nie zaciągała i nie spłacała żadnych pożyczek.

3.4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2016 roku Spółka nie zawarła żadnych nowych umów kredytowych. Suma zobowiązań z tytułu kredytów uległa w tym okresie zmniejszeniu o 100 000 tys. zł.

Szczegółowe informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w nocie 7.20 sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016.

Umowy kredytowe wypowiedziane w 2016 roku

W 2016 roku Spółka nie wypowiedziała żadnej z umów kredytowych.

3.4.3 Obligacje

W dniu 15 listopada 2016 roku Spółka wyemitowała 110 000 niezabezpieczonych obligacji o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 110 000 tys. zł z datą wykupu przypadającą na 15 listopada 2021 roku Wartość emisyjna odpowiada ich wartości nominalnej. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało w oparciu o stawkę WIBOR 6M plus marża. Odsetki od obligacji wypłacane będą w okresach półrocznych. Cel emisji nie został określony, zaś wpływy z emisji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacji zaprezentowane są w nocie 7.21 sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016.

3.4.4 Udzielone pożyczki

W 2016 roku Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.

W dniu 28 grudnia 2016 roku nastąpiła częściowa spłata pożyczki pomiędzy Spółką, a jej podmiotem zależnym, Dom Development Grunty Sp. z o.o. z dnia 30 czerwca 2010 roku. Kwota zadłużenia zmniejszyła się z 400 tys. do kwoty 200 tys. zł. W dniu 18 maja 2016 roku podpisano aneks do umowy pożyczki pomiędzy Spółką, a jej podmiotem zależnym, Dom Development Grunty Sp. z o.o. z dnia 30 czerwca 2010 roku, na mocy którego termin spłaty pożyczki został przesunięty za 31 maja 2016 roku na 31 maja 2018 roku.

3.4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia

W 2016 roku Spółka nie udzieliła i nie otrzymała żadnych poręczeń.

3.4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje

W 2016 roku Spółka nie udzieliła żadnych gwarancji.

Otrzymane w 2016 roku gwarancje z tytułu należytego wykonania umowy, zabezpieczające zobowiązania z tytułu gwarancji i rękojmi, właściwego usunięcia wad i usterek, gwarancje zwrotu zaliczki, gwarancje zabezpieczające zapłatę roszczeń podwykonawców oraz gwarancje należytego wykonania zobowiązań wynikających z porozumienia, przedstawione są w poniższej tabeli:

Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana tys. zł
UNIBEP S.A.	Bankowa	11 062
P.P.U.H. RODEX SP. Z O.O.	Bankowa	3 992
NDI S.A.	Bankowa	3 685
REMBUD SP. Z O.O.	Bankowa	3 540
FUNDAMENTAL GROUP S.A. (dawniej BUDNER S.A.)	Bankowa	2 875
ERBUD S.A.	Bankowa	2 581
WARBUD S.A.	Bankowa	2 312
KALTER SP. Z O.O.	Bankowa	1 695
TOTALBUD SP. Z O.O.	Bankowa	1 339
OTIS SP. Z O.O.	Bankowa	827
KARMAR S.A.	Bankowa	592
"KONE" SP. Z O.O.	Bankowa	541
EIFFAGE POLSKA BUDOWNICTWO S.A. EIFFAGE POLSKA INSTALACJE SP. Z O.O.	Bankowa	300
SCHINDLER POLSKA SP. Z O.O.	Bankowa	107

3.5. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W roku 2016 Spółka wyemitowała nowe obligacje na kwotę 110 000 tys. zł. Informacje na temat tej emisji zawarte są w punkcie 3.4.3. niniejszego sprawozdania. Środki z emisji obligacji będą służyły finansowaniu rozwoju działalności Spółki.

W 2016 roku Dom Development S.A. wyemitowała w trzech seriach (U, V i W) 97 150 akcji zwykłych na okaziciela. Emisje odbyły się w wyniku realizacji zobowiązań wynikających z Programu II Opcji Menedżerskich. Środki finansowe w kwocie 3 952 tys. zł, pozyskane z emisji akcji serii U, V i W zostały przeznaczone na bieżącą działalność operacyjną Spółki. Informacje na temat wyemitowanych akcji znajdują się w nocie 7.16 sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016.

3.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Dom Development S.A. posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Spółka, realizując projekty deweloperskie, zamierza finansować je przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Zarząd kieruje swoje wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności pozyskiwanych kredytów bankowych i dłużnych papierów wartościowych była dostosowana przede wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów deweloperskich ze szczególnym uwzględnieniem sukcesywnie uzupełnianego banku ziemi pod przyszłe projekty deweloperskie Spółki.

Obecnie prawie cała działalność Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. jest prowadzona bezpośrednio w spółce Dom Development S.A. Niemniej jednak Zarząd Spółki nie wyklucza możliwości realizowania przedsięwzięć za pośrednictwem podmiotów zależnych lub współkontrolowanych, przy czym finansowanie tych przedsięwzięć (kredyty celowe)

pozyskiwane byłyby bezpośrednio przez te spółki lub za pośrednictwem Dom Development S.A. W szczególności Zarząd oczekuje wzrostu skali działalności Dom Development Wrocław Sp. z o.o., za pośrednictwem którego Spółka zamierza prowadzić działalność na rynku wrocławskim.

Mając na uwadze potencjał finansowy i organizacyjny Spółki, w 2016 roku Zarząd podjął kroki w celu rozszerzenia działalności Spółki i Grupy o kolejny rynek geograficzny. W oparciu o analizę perspektyw rynku mieszkaniowego w głównych ośrodkach w Polsce, Zarząd wytypował Trójmiasto. Zarząd Spółki bierze pod uwagę ekspansję poprzez akwizycję podmiotu o ugruntowanej pozycji na tym rynku.

W efekcie starań podjętych w 2016 roku, Spółka w dniu 5 stycznia 2017 roku uzyskała wyłączność na prowadzenie negocjacji dotyczących nabycia przez Spółkę części Grupy Kapitałowej Euro Styl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa prowadzącej działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym na rynku Trójmiasta. O uzyskaniu wyłączności Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 2/2017 z dnia 5 stycznia 2017 roku, zaś w raporcie bieżącym nr 3/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku Zarząd poinformował o skali działalności operacyjnej Grupy Euro Styl w segmencie mieszkaniowym oraz o utrzymaniu dotychczasowej polityki dywidendowej Spółki w przypadku dojścia do skutku transakcji nabycia części Grupy Euro Styl działającej w segmencie mieszkaniowym.

Deklaracja pozostania przy dotychczasowej polityce dywidendowej, w ramach której Spółka wypłaciła 100% skonsolidowanego zysku netto Grupy za lata 2012 – 2015 świadczy o sile bilansu Spółki oraz o istniejących zasobach i źródłach finansowania wystarczających do realizacji zamierzeń inwestycyjnych Zarządu.

3.7. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik za rok obrotowy

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W 2016 roku nie miały miejsca nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ na wynik z działalności Dom Development S.A.

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2016 roku Spółka Dom Development S.A. podlegała zbiorowi zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 r. Uchwałą Nr 26/1413/2015.

W 2016 roku do Spółki nie miała zastosowania rekomendacja opisana w rozdziale IV.R.2 w punktach 12) i 3) DPSN, zgodnie z którą jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki uznał, iż odbycie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak zgłaszanych w tym przedmiocie oczekiwań akcjonariuszy Spółki. Ponadto Spółka nie zapewniała możliwości udziału w walnym zgromadzeniu w trybie określonym powyżej z uwagi na zwiększone ryzyko wystąpienia nieprawidłowości w przebiegu walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki podjął decyzję o niestosowaniu ww. rekomendacji ze względu na potencjalne problemy związane m.in. z identyfikacją Akcjonariuszy, doborem najwłaściwszego medium dwustronnej komunikacji zdalnej, a także niemożnością zagwarantowania przez Spółkę spełnienia niezbędnych wymogów sprzętowych po stronie Akcjonariusza.

Zdaniem Zarządu Spółki problemy natury prawnej, logistycznej oraz technicznej związane z umożliwieniem dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się oraz wykonywać prawo głosu w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, przekraczają potencjalne korzyści dla Akcjonariuszy. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu zapewniają prawidłową realizację praw wynikających z posiadania akcji Spółki przez wszystkich Akcjonariuszy, zaś możliwe przerwanie obrad walnego zgromadzenia w wyniku zakłócenia zdalnej komunikacji dwustronnej stanowiłoby istotną niedogodność dla Akcjonariuszy lub ich pełnomocników obecnych w miejscu obrad.

Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania ww. rekomendacji w przyszłości, zaś decyzję o wdrożeniu Zarząd uzależnia od wypracowania odpowiednich standardów jej funkcjonowania w praktyce.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016\_\_GPW.pdf. Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 pod adresem: http://inwestor.domdevelopment.com.pl/pl/lad-korporacyjny

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Spółka się zdecydowała dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny

W 2016 roku Spółka Dom Development S.A. przestrzegała zasady opublikowane w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper autorstwa Polskiego Związku Firm Deweloperskich.

Treść Kodeksu Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.warszawa.pzfd.pl/strefa-klienta/kodeks-dobrych-praktyk

Spółka Dom Development S.A. nie odstąpiła od żadnych zasad wskazanych w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper.

4.1. Kapitał zakładowy, akcjonariusze

4.1.1 Akcjonariusze

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka była kontrolowana przez Dom Development B.V., która posiadała 59,42% akcji Spółki.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2016 roku:

			Stan na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego		Zmiana w okresie od publikacji sprawozdania finansowego za rok zakończony 31.12.2015
	Akcje	% kapitału	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA	Akcje
Dom Development B.V.	14 726 172	59,42	14 726 172	59,42	-
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,87	1 454 050	5,87	(80 000)
Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva BZ WBK SA *)	1 313 383	5,30	1 313 383	5,30	bd.
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	5,17	1 280 750	5,17	-

*) Stan posiadania akcji przez Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva BZ WBK S.A. podano według ostatniego zawiadomienia na dzień 11.07.2011r. jakie otrzymała Spółka od Aviva PTE Aviva BZ WBK S.A.

4.1.2 Uprawnienia kontrolne

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z pkt. 6.2.2. Statutu Spółki Dom Development S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z pkt. 7.4. Statutu Spółki Dom Development S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 50,1% akcji Spółki był Dom Development B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia.

4.1.3 Ograniczenia praw z akcji

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zastawnicy i użytkownicy akcji Spółki Dom Development S.A. nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

W Spółce Dom Development S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki Dom Development S.A.

4.2. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2013, poz. 1030 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2006 roku zmienionego Uchwałą nr 27 z dnia 15 maja 2008 roku oraz uchwałą nr 31 z dnia 21 maja 2009 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w Warszawie w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie uzasadniony ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Biegły rewident winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały wyłącznie wtedy, gdy na Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze posiadający co najmniej 50,1% wszystkich głosów. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.

Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga dla swej ważności większości ¾ głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania uchwał w tych sprawach. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.

W 2016 roku Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. zwołane w sposób formalny obradowało w dniu 26 stycznia 2016 roku oraz 2 czerwca 2016 roku w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenia zostały zwołane na wniosek Zarządu Spółki, akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Przebieg Walnych Zgromadzeń był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie kwestionowała prawidłowości przedstawianych przez akcjonariuszy i ich pełnomocników dokumentów potwierdzających prawo ich reprezentowania podczas weryfikacji legitymacji akcjonariuszy uprawniających ich do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnych Zgromadzeń nie były odwoływane ani przerywane. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej obecni na Walnych Zgromadzeniach byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa.

Uchwały Walnych Zgromadzeń były podejmowane w warunkach umożliwiających ochronę praw mniejszościowych akcjonariuszy, w tym wniesienie zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec uchwał. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. odbyło się w terminie zgodnym z art. 395 Kodeksu spółek handlowych, a dokumentacja dotycząca sprawozdań finansowych za rok 2015 została opublikowana na stronie internetowej Spółki na 3 miesiące przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2015 oraz w sprawie wypłaty dywidendy zapadła jednogłośnie.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia w 2016 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia zamieszczone są w Internecie pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/wza

4.3. Zasady zmiany statutu

Zmiana Statutu Spółki Dom Development S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki Dom Development S.A. Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4.4. Zarząd

4.4.1 Zasady powoływania, odwoływania Zarządu

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki Dom Development S.A. składa się z 4 do 8 Członków, w tym Prezesa, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zgodnie z pkt. 3.2.8. Statutu Spółki, Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1 514 950 (słownie: jeden milion pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 1 514 950 złotych wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 23 z dnia 28 maja 2015 r.

Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniu powyżej, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresu, o którym mowa jest powyżej.

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie w tym zakresie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej. W pozostałych przypadkach, o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Zgodnie z pkt. 3.2.6. Statutu Spółki, nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych), a jedynie zgody Rady Nadzorczej.

4.4.2 Skład osobowy Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku Zarząd Dom Development S.A. składał się z 5 następujących Członków:

• Jarosław Szanajca Prezes Zarządu
• Janusz Zalewski Wiceprezes Zarządu
• Małgorzata Kolarska Wiceprezes Zarządu
• Janusz Stolarczyk Członek Zarządu
• Terry Roydon Członek Zarządu,

W związku z wygaśnięciem w dniu 2 czerwca 2016 r. mandatów członków Zarządu Spółki Dom Development S.A., Dom Development B.V., działając na podstawie pkt 6.2.2 Statutu Dom Development S.A., powołała z dniem 2 czerwca 2016 r. Pana Jarosława Szanajcę na Członka i Prezesa Zarządu Spółki, Pana Janusza Zalewskiego na Członka i Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz Pana Terry'ego Roydona na Członka Zarządu Spółki. Ponadto w dniu 2 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Małgorzatę Kolarską na Członka i Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz Pana Janusza Stolarczyka na Członka Zarządu Spółki. Wszyscy Członkowie Zarządu zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję.

4.4.3 Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.

Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii.

Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń oraz na podstawie przejrzystych procedur i odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych spółkach na rynku deweloperskim.

4.5. Rada Nadzorcza

4.5.1 Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem osobistego uprawnienia Akcjonariusza posiadającego co najmniej 50,1% akcji Spółki, który uprawniony jest do powoływania i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej.

Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej (oraz ich osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w pkt. 7.7. Statutu Spółki.

4.5.2 Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Grzegorz Kiełpsz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Markham Dumas Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Moczulski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Członek niezależny),
• Mark Spiteri Członek Rady Nadzorczej,
• Michael Cronk Członek Rady Nadzorczej,
• Włodzimierz Bogucki Członek Rady Nadzorczej (Członek niezależny),
• Krzysztof Grzyliński Członek Rady Nadzorczej (Członek niezależny).

W związku z wygaśnięciem w dniu 2 czerwca 2016 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki Dom Development S.A., Dom Development B.V., działając na podstawie pkt 7.4 Statutu Dom Development S.A., powołała z dniem 2 czerwca 2016 r. Pana Markhama Dumas na Członka i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Pana Grzegorza Kiełpsza, Pana Michaela Cronka i Pana Marka Spiteri na Członków Rady Nadzorczej. Ponadto w dniu 2 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dom Development S.A. powołało Pana Marka Moczulskiego, Pana Włodzimierza Boguckiego oraz Pana Krzysztofa Grzylińskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję. W dniu 2 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie pkt 7.1. Statutu Spółki, wybrała na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Kiełpsza oraz na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka Moczulskiego.

4.5.3 Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w niej Członkowie Zarządu. W 2016 r. Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, w tym 6 telekonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, (iii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki – zapadały za zgodą większości Członków niezależnych Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w raporcie rocznym.

Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 2 czerwca 2016 roku, przygotowane zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

• ocenę na temat sytuacji Spółki w 2015 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2015 r.,
• ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

4.5.4 Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej utworzone zostały dwa komitety, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Włodzimierz Bogucki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Mark Spiteri Członek Komitetu Audytu,
• Marek Moczulski Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym co najmniej dwóch Członków Komitetu Audytu powinno być Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Audytu zostały określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności (i) nadzorowanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania się do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, przygotowania informacji finansowych przez Spółkę, w szczególności w odniesieniu do wyboru zasad polityki księgowej, stosowania i oceny skutków nowych przepisów, informacji o sposobie traktowania w sprawozdaniach rocznych szacowanych pozycji, prognoz itd., stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń biegłych rewidentów powoływanych przez Radę Nadzorczą, (ii) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru i odwoływania biegłego rewidenta, (iii) kontrola niezależności i obiektywności biegłego rewidenta, w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta oraz poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, (iv) weryfikowanie prac biegłego rewidenta.

W wykonywaniu swoich obowiązków Komitet Audytu współpracuje z Radą Nadzorczą, Zarządem, kierownictwem średniego szczebla oraz audytem wewnętrznym i zewnętrznym.

W spotkaniach Komitetu Audytu uczestniczą na zaproszenie: Wiceprezes Zarządu ds. finansowych, Zastępca Dyrektora Finansowego, Kontroler Finansowy oraz przedstawiciele audytu zewnętrznego i wewnętrznego. W 2016 roku Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń, w tym 4 telekonferencje.

Komitet Wynagrodzeń

W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Marek Moczulski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• Mark Spiteri Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Krzysztof Grzyliński Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym przynajmniej dwóch spośród Członków Komitetu Wynagrodzeń powinno mieć status Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza powołuje jednego z Członków Komitetu Wynagrodzeń, będących jednocześnie Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki, na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń. Każdy z Członków Komitetu Wynagrodzeń może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Wynagrodzeń zostały określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności: (i) okresowa ocena zasad wynagradzania Członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, (ii) sporządzanie propozycji wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym Członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą, (iii) przedkładanie projektów polityki wynagrodzeń Spółki.

W spotkaniach Komitetu Wynagrodzeń uczestniczą na zaproszenie: Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu ds. finansowych. W 2016 r. Komitet Wynagrodzeń odbył 7 posiedzeń, w tym 4 telekonferencje.

4.6. Raport na temat polityki wynagrodzeń

4.6.1 System wynagrodzeń przyjęty w Spółce

Celem realizowanej polityki wynagrodzeń dla członków organów zarządczych i nadzorujących oraz kluczowych menedżerów w Dom Development S.A. (dalej: polityka wynagrodzeń) jest wspieranie strategii Spółki i jej celów krótko- i długoterminowych.

Tworzone są spójne i uporządkowane zasady funkcjonowania Spółki na tle rynku wynagrodzeń w taki sposób, aby wynagrodzenia były oparte o realia rynkowe i kondycję finansową Spółki. Realizowana przez nas polityka pozwala stymulować rozwój biznesowy oraz przyciągnąć, zmotywować i zatrzymać najwyższej klasy specjalistów w swoich dziedzinach.

Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki i kluczowych menedżerów Dom Development S.A. jest powiązana z długoterminowymi interesami i wynikami ekonomicznymi Spółki, w oparciu o system długoterminowego motywowania.

Polityka wynagrodzeń dla członków organów Spółki i kluczowych menedżerów Dom Development S.A. ustalana jest zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem, Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Zarządu oraz Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń.

W roku obrotowym 2016 nie wystąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń Spółki.

4.6.2 Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowej kadry menedżerskiej

Na wynagrodzenie Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów składają się również pozapłacowe składniki w postaci dodatkowych świadczeń w naturze takich jak prywatna opieka medyczna, samochód służbowy wykorzystywany również do celów prywatnych.

4.6.3 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

W ocenie Spółki, realizowana polityka wynagrodzeń powiązana z osiąganymi wynikami ekonomicznymi przy jednoczesnej realizacji celów biznesowych stanowi podstawę do utrzymania stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

4.6.4 Warunki i wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, po uprzedniej rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń w tym zakresie.

Komitet Wynagrodzeń dokonuje okresowej oceny zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazuje Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje w tym zakresie, sporządza propozycję wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki i kluczowych menedżerów wynika z przyjętej polityki wynagrodzeń i składa się z części stałej (płaca zasadnicza), części zmiennej (system motywacyjny zwany roczną premią uznaniową) oraz świadczeń pozapłacowych. Podobnie jak w latach poprzednich, tak też w roku 2016 system wynagrodzeń funkcjonował na podobnych zasadach, tj. w oparciu o system motywacyjny powiązany z wynikami finansowymi Spółki oraz celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Przyznanie premii uzależnione było od stopnia realizacji indywidualnych rocznych celów związanych z celami biznesowymi Spółki.

W 2016 r. wartość wynagrodzeń (wraz z nagrodami) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających Spółki przedstawiała się następująco:

Wynagrodzenia i nagrody (tys. zł)	W Spółce			W innych podmiotach Grupy
	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczenia pozapłacowe	tys. zł
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 399	666	22	-
Małgorzata Kolarska	1 200	462	21	-
Janusz Zalewski	1 080	551	14	-
Janusz Stolarczyk	711	321	27	-
Terry Roydon	72	250	-	-

Poza dywidendą, w roku 2016 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób zarządzających Spółką.

4.6.5 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Rady Nadzorczej

W 2016 r. wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

Wynagrodzenia i nagrody	W Spółce	W innych podmiotach Grupy
	tys. zł	tys. zł
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	617	-
Mark Spiteri	235	-
Markham Dumas	110	-
Michael Cronk	110	-
Włodzimierz Bogucki	110	-
Marek Moczulski	110	-
Krzysztof Grzyliński	115	-

Poza dywidendą, w roku 2016 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób nadzorujących Spółkę.

4.6.6 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Członkowie Zarządu Spółki: Jarosław Szanajca, Janusz Zalewski, Małgorzata Kolarska i Janusz Stolarczyk zatrudnieni są w Spółce na podstawie umów o pracę. Zgodnie z postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki upoważnia ich do otrzymywania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia, co zostało opisane w nocie 7.45 w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2016.

4.7. Stosowanie Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W ocenie Zarządu Spółki, skład osobowy obu tych organów zapewniał zróżnicowanie wieku, kierunku wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego niezbędne dla osiągnięcia wielowymiarowej perspektywy wspierającej działalność Spółki i nadzór nad nią.

Wiek Członków Zarządu zawierał się w przedziale 49 - 69 lat, zaś ich doświadczenie zawodowe w branży nieruchomości i deweloperskiej to od 15 do ponad 40 lat. W skład Zarządu Dom Development S.A. wchodzą osoby z wykształceniem prawniczym, ekonomicznym oraz z zakresu zarządzania nieruchomościami.

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby z doświadczeniem w różnych branżach, nie tylko deweloperskiej, w wieku od 41 do 66 lat. Wśród Członków Rady Nadzorczej znajdują się zarówno osoby od lat związane z Dom Development S.A., jak jej Przewodniczący, współzałożyciel Spółki Grzegorz Kiełpsz, lecz także trzej Członkowie niezależni, będący gwarantem zachowania wysokich standardów nadzoru nad Spółką. Takie zróżnicowanie pozwala na spojrzenie w szerokiej perspektywie na działania Zarządu Spółki oraz jej potencjał strategiczny.

W 2016 roku, podobnie jak w 2015, nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej. W 2014 roku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Generalnego powołana została Pani Małgorzata Kolarska. Względna stałość składu obu tych organów wynika w znacznej mierze ze stabilnej struktury akcjonariatu Spółki i jej historii – zarówno w Zarządzie, jak i w Radzie Nadzorczej zasiadają współzałożyciele Spółki oraz osoby reprezentujące dominującego akcjonariusza Dom Development B.V.

Mając na uwadze zabezpieczenie rozwoju Spółki i Grupy Zarząd dba o rozwój kluczowej kadry menedżerskiej oraz jej zróżnicowanie. Dyrektorami i zastępcami dyrektorów poszczególnych pionów i działów są kobiety i mężczyźni o różnym kierunku wykształcenia, przebiegu doświadczenia zawodowego, a także wieku.

4.8. Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach Grupy, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Stan posiadania akcji i opcji na akcje Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

	Akcje		Opcje na akcje	Razem
	ilość	wartość nominalna tys. zł	ilość	ilość opcji i akcji
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 454 050	1 454	-	1 454 050
Janusz Zalewski*)	281 000	281	-	281 000
Małgorzata Kolarska	6 500	7	-	6 500
Janusz Stolarczyk**)	105 200	105	-	105 200
Terry Roydon	58 500	59	-	58 500
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	1 281	-	1 280 750
Mark Spiteri	900	1	-	900

*) 7 grudnia 2016 r., w ramach realizacji opcji na akcje, Pan Janusz Zalewski dokonał zapisu na 69 000 akcji, których rejestracja nastąpiła w dniu 10 stycznia 2017 r. Stan posiadania akcji Dom Development S.A. przez Pana Janusza Zalewskiego na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania to 350 000 akcji.

**) 6 grudnia 2016 r., w ramach realizacji opcji na akcje, Pan Janusz Stolarczyk dokonał zapisu na 16 830 akcji, których rejestracja nastąpiła w dniu 10 stycznia 2017 r. Stan posiadania akcji Dom Development S.A. przez Pana Janusza Stolarczyka na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania to 122 030 akcji.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy.

4.9. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze

Dom Development S.A. w 2016 roku przekazał 467 tys. zł na cele dobroczynne. Beneficjentami tych środków było 14 podmiotów działających w obszarze edukacji, kultury, nauki oraz opieki nad potrzebującymi. Darowizny przekazane przez Spółkę są wynikiem m.in. indywidualnych inicjatyw pracowników zaakceptowanych przez Zarząd.

Ponadto Spółka prowadzi działalność sponsoringową łączącą wspieranie instytucji działających w obszarze kultury, sztuki, sportu i edukacji z promowaniem marki Dom Development S.A.. W 2016 roku Spółka współpracowała na zasadzie sponsoringu lub działalności o zbliżonym charakterze z podmiotami takimi jak: Teatr Wielki - Opera Narodowa w Warszawie, Prom Kultury Saska Kępa, Gminny Klub Piłkarski Targówek, wydawnictwa oraz szkoły. Dobór partnerów do współpracy w ramach sponsoringu lub działalności o zbliżonym charakterze jest dokonywany z zachowaniem wysokich standardów etycznych i ze szczególnym uwzględnieniem przedsięwzięć o pozytywnym wpływie na obszary, w których zlokalizowane są projekty deweloperskie Spółki.

4.10. Programy opcji menedżerskich

4.10.1 Obecnie obowiązujące programy akcji pracowniczych

Informacje o znanych Spółce, zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy

W 2016 roku w Spółce funkcjonował Program II Opcji Menedżerskich dotyczących 726.000 Akcji Dom Development S.A., w ramach którego były przyznawane opcje na akcje Spółki. Wykonanie tych opcji spowodowało zmianę w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2016 roku Spółka nie przyznała nowych opcji na akcje.

W dniu 10 grudnia 2016 roku Program II Opcji Menedżerskich wygasł. Szczegółowa informacja na temat Programu II Opcji Menedżerskich zawarta jest w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2016 w nocie 7.44.

Zmiany w Programach Opcji Menadżerskich

W 2016 roku nie miały miejsca zmiany w Programie II Opcji Menadżerskich funkcjonującym w Spółce.

Opcje na akcje przydzielone i możliwe do realizacji na poszczególne dni bilansowe oraz zmiany w latach 2016 i 2015 prezentuje poniższa tabela:

OPCJE NA AKCJE		01.01- 31.12.2016	01.01- 31.12.2015
Opcje niezrealizowane	Ilość	150 410	260 651
na początek okresu	Całkowita cena realizacji	6 116	6 746
Opcje przyznane	Ilość	-	-
w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji	-	-
Opcje wygasłe w okresie	Ilość	53 260	109 241
	Całkowita wartość wykonania opcji	2 164	615
	Ilość	97 150	1 000
Opcje zrealizowane w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji	3 952	15
	Średnia ważona cena wykonania opcji na jedną akcję (PLN/akcja)	40,68	14,91

OPCJE NA AKCJE		01.01- 31.12.2016	01.01- 31.12.2015
Opcje niezrealizowane	Ilość	-	150 410
na koniec okresu	Całkowita cena realizacji	-	6 116
Opcje możliwe do zrealizowania na początek okresu	Ilość	150 410	164 185
	Całkowita cena realizacji	6 116	6 650
Opcje możliwe do zrealizowania na koniec okresu	Ilość	-	150 410
	Całkowita cena realizacji	-	6 116

4.10.2 System kontroli programów akcji pracowniczych

Programy opcji menedżerskich, które funkcjonowały w Spółce przyjmowane były przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

W dniach 10 sierpnia 2006 r., 21 maja 2009 r., 23 maja 2012 r. oraz 28 maja 2015 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do emisji warrantów pozwalających na wykonanie prawa do zapisu przez uczestników Programu II i Programu III Opcji Menedżerskich. Zarząd podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego za zgodą Rady Nadzorczej.

W dniu 29 marca 2012 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie Programu II Opcji Menadżerskich dotyczących 726.000 Akcji Dom Development S.A. (dalej "Program II") oraz Programu III Opcji Menadżerskich dla Kadry Wyższej dotyczących 360.000 Akcji Dom Development S.A. (dalej "Program III"), zgodnie z którą Rada Nadzorcza postanowiła, iż nie przyzna żadnej osobie na podstawie przedmiotowych programów jakichkolwiek opcji.

4.11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2016 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Rozwój organizacji wymusza doskonalenie procedur zarządzania obowiązujących w Dom Development S.A.

4.12. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewniona została w oparciu o:

Ustaloną strukturę i zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę

W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planu średnioterminowego (na okres przynajmniej 3 lat). Co roku tworzony jest również szczegółowy budżet operacyjny i finansowy, który stanowi implementację założeń przyjętych w planie średnioterminowym. W proces ten, kierowany przez Zarząd, zaangażowane jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę

rachunkowości Spółki (zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.

Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej.

Jasno ustalony podział obowiązków i kompetencji w procesie przygotowywania informacji finansowej

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników działu finansowo-księgowego przy wsparciu sekcji do spraw planowania i analiz. Całość tego procesu nadzorowana jest przez kierownictwo średniego szczebla pionu finansowego. Przygotowane sprawozdania finansowe, przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi, sprawdzane są przez kontrolera finansowego (odpowiedzialnego za dział księgowości oraz sekcję planowania i analiz), a następnie przez Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Regularną ocenę działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe

System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procedur w procesie zamknięcia ksiąg, na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowooperacyjne raporty zarządcze. Raporty te, obok historycznych danych finansowych uzupełniane są przez sekcję planowania i analiz o dane ilościowe dane operacyjne oraz o prognozy. Następnie raporty te analizowane są przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki oraz przez Zarząd. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. Z uwagi na specyfikę branży, analizowane są nie tylko poszczególne grupy kosztów, ale również odrębnie analizowane są poszczególne projekty inwestycyjne.

Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Weryfikację sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe Spółki badane są zawsze przez biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach.

W Spółce wypracowany został tzw. Audit Life Cycle, czyli cykliczny harmonogram wzajemnej komunikacji pomiędzy Zarządem, biegłym rewidentem i Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Jego celem jest w szczególności zapewnienie odpowiedniej relacji pomiędzy Komitetem Audytu a biegłym rewidentem oraz prezentacja wyników ww. przeglądu i badania.

Sformalizowany proces dokonywania istotnych szacunków mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe

Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.

Podstawą do obliczania przychodów ze sprzedaży produktów oraz kosztu sprzedanych produktów – z uwagi na stosowaną w tym zakresie politykę rachunkowości - są szczegółowe budżety poszczególnych projektów budowlanych sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Spółki. W czasie realizacji projektów budowlanych, wszystkie budżety są aktualizowane nie rzadziej niż co 3 miesiące. Proces aktualizacji tych budżetów jest oparty na istniejących w

Spółce sformalizowanych zasadach i podlega on szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu a zwłaszcza Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Proces zarządzania ryzykiem i audyt wewnętrzny

Od 2000 roku funkcjonuje w Spółce sformalizowana procedura zarządzania ryzykiem. Zarządzanie w jej ramach odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich dziedzin aktywności Spółki i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych). Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.

Istniejąca w Spółce sekcja audytu wewnętrznego również uczestniczy w identyfikacji ryzyk i ocenie mechanizmów kontrolnych. Harmonogram audytów wewnętrznych tworzony jest na podstawie oceny ryzyka przeprowadzanej wspólnie z zarządem pod nadzorem Komitetu Audytu. Oprócz audytów planowych przeprowadzane są audyty weryfikacyjne w odniesieniu do rekomendacji z wcześniejszych audytów oraz audyty pozaplanowe. Wyniki prac audytu wewnętrznego są raportowane do Komitetu Audytu oraz do ekspertów wyznaczonych przez Komitet Audytu.

4.13. Audytor

Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W dniu 24 września 2012 roku spółka Dom Development S.A. zawarła z Ernst & Young Audit Sp. z o.o. (obecnie Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, umowę o dokonanie badań sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2013, 2014 i 2015 oraz za przegląd skróconych sprawozdań finansowych oraz skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2013, 2014 i 2015 roku. W dniu 1 czerwca 2016 roku strony zawarły aneks do przedmiotowej umowy, na mocy której objęła ona także dokonanie badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 oraz za przegląd skróconego sprawozdania finansowego oraz skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2016 roku.

Umowa zawarta jest na badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. oraz na przegląd śródrocznych sprawozdań Spółki i Grupy za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku. Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych wynosi 184 tys. zł Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych wynosi 60 tys. zł.

Ponad to w 2016 roku spółki z sieci Ernst & Young wykonały na rzecz Spółki:

• szkolenia na łączną kwotę 28 tys. zł
• pozostałe usługi na łączną kwotę 72 tys. zł.

Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za pierwsze półrocze 2015 roku i za rok 2015 były odpowiednio przeglądane i badane przez spółkę Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.. Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych wyniosła 182 tys. PLN a łączna kwota wynagrodzenia z tytułu przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych wynosiła 81 tys. PLN.

Ponadto w 2015 roku spółka Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wykonała na rzecz Spółki inne usługi na łączną kwotę 2 tys. PLN.