DOBU Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 27, 2024

주주총회소집공고 2.9 도부마스크 주식회사

주주총회소집공고

2024년 08월 26일
회 사 명 :	도부마스크(주)
대 표 이 사 :	김일순
본 점 소 재 지 :	경기도 광주시 회안대로 38-6(매산동)
	(전 화) 031-365-3350
	(홈페이지) http://dobumask.asia
작 성 책 임 자 :	(직 책) 팀장	(성 명) 오하연
	(전 화) 031-365-3350

주주총회 소집공고(제18기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.우리회사는 정관 제26조에 의하여 제18기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.상법 제542조의 4 및 정관 제28조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2024년 9월 12일 (목요일) 오전 10시2. 장소 : 경기도 광주시 회안대로 38-6(매산동) 본사 2층 대회의실 3. 회의목적사항 가. 부의안건 제1호 의안 : 임 시주주총회 부의안건 의안 확정의 건 1) 합병 계약체결 승인의 건 - 합병회사 ( 존속회사 ) : 도부마스크 주식회사

- 피합병회사 ( 소멸회사 ) : 도부라이프텍 주식회사

- 합병목적 : 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치제고

- 합병방법 : 코넥스 상장법인 도부마스크 주식회사가 비상장법인 도부라이프텍 주식회사를 흡수 합병

- 합병비율 : 도부마스크 ( 주 ) : 도부라이프텍 ( 주 ) = 1 : 72

- 발행예정주식총수 : 21,600,000 주

- 주요합병일정 :

가 . 합병계약서 작성일 : 2024 년 08 월 12 일

나 . 임시 주주총회 : 2024 년 09 월 12 일

다 . 합병공고 : 2024 년 09 월 12 일

라 . 주식매수청구권 행사 종료일 : 2024 년 10 월 02 일

마 . 합병기일 : 2024 년 10 월 15 일

바 . 합병보고이사회 및 공고 : 2024 년 10 월 16 일

사 . 합병등기일 ( 예정 ) : 2024 년 10 월 16 일

2) 자기주식 취득 예정 결정 승인의 건 현재 도부마스크 ( 주 ) 가 보유한 피합병법인 도부라이프텍 ( 주 ) 의 19.4% 주식과 현재 피합병법인 도부라이프텍 ( 주 ) 가 보유한 도부마스크 ( 주 ) 주식 40.23% 은 합병을 통한 신주발행과 피합병법인의 자산승계를 통하여 존속법인에 4,190,400 주의 신주배정과 6,614,928 주의 피합병법인의 자산승계로 총 10,805,328 주의 자기주식을 취득 예정하고 있어서 주주총회의 사전 승인을 얻고자 함 .

가 . 자기주식 취득 방법 : 합병을 통한 자기주식 취득 예정

나 . 자기주식 취득 예정가격 : 1 주당 796 원

다 . 자기주식 취득 종류와 수량 : 보통주 총 10,805,328 주

라 . 자기주식 취득 기한 : 상법 341 조의 2, 3 에 해당하여 해당사항 없음

( 추후 이사회를 통해서 결정 )

3) 정관 일부 변경의 건 (상호변경) 도부마스크 ( 주 ) 에서 도부 ( 주 ) 로 변경하여 새로운 도약을 위한 상호로 변경 하고자 함 .

국문표기는 도부 ( 주 ) 로 , 영문 표기는 DOBU Inc. 로 변경하는 안을 주주총회 안건으로 상정하여 승인을 얻고자 함 .

4) 신규 등기이사 선임의 건 4-1호 : 신규 사내이사 선임의 건

성명	출생연월	임기	신규선임여부	주요경력
임정길	63 년 7 월	3년	신규	가천대학교 회계세무학과 박사과정 고려대학교 대학원 경제학 석사 ( 세정 ) 前 . ㈜ 한양 , 한신공영 자금 , 회계 , 세무 現 . 도부라이프텍 ( 주 ) 재무이사
김정환	55년 1월	3년	신규	서울대학교 학사 ( 화학교육 ) 한국과학기술원 석사 ( 화학 ) 前 . 삼공물산 ( 주 ) 기술연구소장 現 . 도부라이프텍 ( 주 ) 기술연구소 소장

4-2호 : 신규 사외이사 선임의 건

성명	출생연월	임기	신규선임여부	주요경력
한주석	49년 8월	3년	신규	前 . 포항종합제철 前 . 교보생명 영업기획 前 . 동아그룹 영업관리 前 . 하렉스웰텍 대표이사

5) 신규 감사 선임의 건

성명	출생연월	임기	신규선임여부	주요경력
최한묵	58년 2월	3년	신규	前 . 금융감독원 공시감독국 공시운영팀장 前 . 금융감독원 증권검사국 검사팀장 前 . 금융감독원 공시감독국 부국장 前 . 금융감독원 IT 감독국장 前 . 금융감독원 금융검사기법 연구소장 ( 국장 ) 前 . NH 투자증권 ( 주 ) 상근감사위원

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물 (하기 준비물 미지참시 주주총회 참석이 제한됩니다.)1) 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)2) 대리참석 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인 인감날인) 위임인 인감증명서, 대리인의 신분증7. 기타사항 : 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다. 2024년 8월 26일 도부마스크 주식회사 대표이사 김 일 순 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

2023 년 코로나 19 종식 후 보건용마스크의 시장규모는 급격히 감소되었습니다 . 이에 따라 당사는 산 업용마스크와 화재대피용마스크로 취급품목을 확대하여 내수시장에 있어 지자체 , 관공서 , 다중이용시설 등을 대상으로 거래처를 확보 / 확대해 나갈 것이며 , 동남아시아를 시작으로 해외시장 진출을 위한 수출 에 집중 할 것입니다 . 또한 2024 년 경쟁력 강화를 위한 신제품 출시를 계획하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

도부마스크 주식회사는 2022 년까지 마스크제조업 및 도 소매업과 호흡기 필터 제조 및 도 소매 업에 있어 주력하였으며 , 2023 년부터 마스크 관련 사업에 있어 사업영역 을 확대하고자 산업용 마스크 제조 및 판매업과 화재대피용 마스크 제조 및 판매업 을 사업목적에 추가하였습니다 .

2020 년 도부라이프텍과의 총판계약을 체결하고 국내외 독점 판매대리점으로서 , 도부라이프텍이 제조 , 생산하는 다양한 제품군을 판매 , 유통하고 있으며 이를 통해 고객의 다양한 마스크 Needs 에 적극 대응하고 있습니다 .

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 매출실적 ( 단위 : 천원 , 천 $)

매출유형	품목		2022년 (제16기)	2023년 (제17기)	2024년 반기 (제18기)
상품	마스크 외	수출	239,449	995	115,970
(US$197)	(US$0.75)	(US$84)
내수	925,862	678,432	42,929
합계	1,165,311	679,427	158,899
제품	마스크	수출	682,521	18,391	-
(US$554)	(US$16)	-
내수	1,888,330	247,418	19,318
합계	2,570,851	265,809	19,318
제품	MB필터	수출	-	-	-
내수	9,006	-	-
합계	9,006	-	-
기타	판권수수료	수출	968,695	-	-
(US$785)	-	-
내수	-	-	-
합계	968,695	-	-
합계		수출	1,890,665	19,386	115,970
(US$1,536)	(US$16.75)	(US$84)
내수	2,823,198	925,850	62,247
합계	4,713,863	945,236	178,217

(2) 시장점유율 - 2022~2023 년 화재대피용 마스크 시장규모 및 현황

2022 년 조달청 ( 나라장터 ) 지자체 집행예산 기준 76 억에서 2023 년 83 억으로 약 7 억 (9.21%) 증 가하였으며 , 국내 KSM 인증을 받은 3 개사의 시장 점유율은 균형을 맞춰하고 있는 상태입니다 .

도부라이프텍 ( 주 ) 는 2022 년 지자체와 수의계약에 있어 15 억 체결하였고 , 2023 년에는 약 15% 증가한 22 억의 수익계약을 체결하였습니다 . 2024 년부터 생산량을 늘려나갈 계획으로 기존 지자 체 수의계약뿐만 아니라 경쟁입찰 부문으로 시장을 확대해 나갈 것입니다 .

▼ 2022 년 ~2023 년 화재대비용마스크 시장현황 [단위:원]

구 분		합 계		도부라이프텍 ( 주 )		A 사		B 사
계	2023	8,369,519,000	100.0%	2,234,317,000	26.7%	3,591,015,000	42.9%	2,544,287,000	30.4%
2022	7,613,920,000	100.0%	1,525,557,000	20.0%	3,506,636,000	46.1%	2,581,727,000	33.9%
수의 계약	2023	4,754,065,000	56.8%	2,234,317,000	47.0%	1,537,536,000	32.3%	982,212,000	20.7%
2022	4,750,845,000	62.4%	1,525,557,000	32.1%	1,888,491,000	39.8%	1,336,797,000	28.1%
경쟁 입찰	2023	3,615,554,000	43.2%	-	-	2,053,479,000	56.8%	1,562,075,000	43.2%
2022	2,863,075,000	37.6%	-	-	1,618,145,000	56.5%	1,244,930,000	43.5%

▼ 2022 년 ~2023 년 화재대비용마스크 지자체 발주 총괄 현황

[ 단위 : 백만원 ]

구분	계	1 월	2 월	3 월	4 월	5 월	6 월	7 월	8 월	9 월	10 월	11 월
수의	4,754	120	435	1,195	315	574	901	102	77	135	439	436
경쟁	3,615	-	304	354	1,062	842	450	428	89	-	62	-

※ 지자체 조달청 예산은 평균적으로 3 월에서 7 월에 많은 비중으로 집행됨 .

(3) 시장의 특성

1) 화재대피용마스크 시장 - 화재예방 및 재난 / 안전관리를 위한 법령 재정

: 2022 년 10 월 18 일 ‘ 산업안전보건기준에 관한 규칙 241 조의 2( 화재감시자 )’ 법안 개정으로 기존의 방연마스크는 “ 화재대피용마스크 ” 로 용어 변경 및 적격인증 ( 한국산업표준 KSM6766 또는 한국소 방산업기술원이 정하는 KFI 인정제품 ) 으로 법안을 변경 함 .

개정 전	개정 후
제 241 조의 2( 화재감시자 ) ③ 사업주는 제 1 항 본문에 따라 배치된 화재감시자에게 업무 수행에 필요한 확성기 , 휴대용 조명기구 및 방연마스크 등 대피용 방연장비를 지급해야 한다 .	제 241 조의 2( 화재감시자 ) ③ 사업주는 제 1 항 본문에 따라 배치된 화재감시자에게 업무 수행에 필요한 확성기 , 휴대용 조명기구 및 화재 대피용 마스크 ( 한국산업표준 제품이거나 「 소방산업의 진흥에 관한 법률 」 에 따른 한국소방산업기술원이 정하 는 기준을 충족하는 것이어야 한다 .) 등 대피용 방연장 비를 지급하여야 한다 .

또한 , 2023 년 9 월 15 일에 시행된 재난 및 안전관리 기본법 [ 법률 제 1923 호 2023 년 3 월 14 일 , 타법개정 ] 에 따라 각 지자체 별 화재대피용마스크 조례제정을 통한 관할 시설의 안전관리 의무화 시행 ( 현재 경기도 광주시를 포함 76 개소 229 개 지자체 관할시설 조례제정 완료 )

2) 화재대피용마스크 현황

현재 국내 화재대피용마스크 적격인증 ( 한국산업표준 KSM 67 66 또는 한국소방산업기술원이 정하는 KFI 인정제품 ) 을 받은 제품은 총 3 개사 3 개 품목으로 , 당사와 관계사인 도부라이프 텍 ( 주 ) 는 2018 년 3 월 화재대피용마스크의 품목등록을 완료하 였습니다 . 또한 , 2023 년 행정안전부에서 지정한 2023 년 제 3 회 재난안 전 인증예정제품 공고를 통해 화재대피마스크 분양에 있어서 (CM-1, DM-119) 가 선정되었습니다 . 해당제품은 지식재산권 특허 (10-2566446), 특허 (10-1859673) 을 보유하고 있습니다 .	도부라이프텍(주) 화재대피용 마스크.jpg 도부라이프텍(주) 화재대피용 마스크

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 1) 산업용마스크 시장 - 중대재해처벌법 전면 시행 : 5 인 이상 사업장 837,000 개 / 종사자는 800 만명 규모 중대재해처벌법 시행으로 5 인 이상의 모든 사업장에서 안전보건관리체제를 준비 / 시행하여야 하며 , 관련법 률에 따라 안전보건관리책임자는 근로자의 안전을 위해 안전 보건에 관련되는 안전 장치 및 보호구 구입 시의 적격품 여부 확인 / 관리를 시행 해야만 합 니다.

▼ 관련법령

해당 법령	내 용
산업안전보건법	제 15 조 ( 안전보건관리책임자 ) ① 사업주는 사업장을 실질적으로 총괄하여 관리하는 사람에게 해당 사업장 의 다음 각 호의 업무를 총괄하여 관리하도록 하여야 한다 . 8. 안전장치 및 보호구 구입 시 적격품 여부 확인에 관한 사항
산업안전보건기준에 관한 규칙	제 32 조 ( 보호구의 지급 등 ) ① 사업주는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 작업을 하는 근로자에 대해 서는 다음 각 호의 구분에 따라 그 작업조건에 맞는 보호구를 작업하는 근로자 수 이상으로 지급하고 착용하도록 하여야 한다 . 8. 선창 등에서 분진 ( 粉塵 ) 이 심하게 발생하는 하역작업 : 방진마스크 제 33 조 ( 보호구의 관리 ) ② 사업주는 방진마스크의 필터 등을 언제나 교환할 수 있도록 충분한 양을 갖추어 두어야 한다 . 제 241 조의 2( 화재감시자 ) ③ 사업주는 제 1 항 본문에 따라 배치된 화재감시자에게 업무 수행에 필요한 확성기 , 휴대용 조명기구 및 화재 대피용 마스크 ( 한국산업표준 제품이거나 「 소방산업의 진흥에 관한 법률 」 에 따른 한국소방산업기술원이 정하는 기 준을 충족하는 것이어야 한다 ) 등 대피용 방연장비를 지급해야 한다 . 제 450 조 ( 호흡용 보호구의 지급 등 ) ① 사업주는 근로자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 하는 경우 에 해당 근로자에게 송기마스크를 지급하여 착용하도록 하여야 한다 . ② 사업주는 근로자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 하는 경우 에 해당 근로자에게 송기마스크나 방독마스크를 지급하여 착용하도록 하 여야 한다 . 제 469 조 ( 방독마스크의 지급 등 ) ① 사업주는 근로자가 허가대상 유해물질을 제조하거나 사용하는 작업을 하 는 경우에 개인 전용의 방진마스크나 방독마스크 등 ( 이하 “ 방독마스크등 ” 이라 한다 ) 을 지급하여 착용하도록 하여야 한다 . ② 사업주는 제 1 항에 따라 지급하는 방독마스크등을 보관할 수 있는 보관함 을 갖추어야 한다 .

2) 중대재해처벌법 시행에 따른 ‘ 안전장비구입 바우처 지원 ’ 시행

아직 정부와 담당부서 ( 고용노동부 ) 의 ‘ 안전장비구입 바우처 지원 ’ 예산과 규모 , 시행일자 등 상세내 용이 발표되지 않았지만 , 중소기업 837,000 개를 대상으로 안전보호구 장비구입을 위한 예산지원 을 시행되며 , 안전보호구 지급 의무에 따라 안전보호구 수요는 증가 할 것 입니다 .

image01.jpg 안전장비구입 바우처 지원

※ 바우처 (voucher) 는 특정한 금전적 가치가 있고 특정한 이유나 특정한 상품에 대해서만 소비할 수 있는 교환 거래 채권의 하나입 니다.

3) 산업용 방진 / 방목 마스크 매출 증대방안 중대재해처벌법 시행에 따라 국내 도 / 소매 업체를 통한 방진 / 방독 마스크의 수요가 늘어 날 것으 로 예상되며 , 안전보호구 도 / 소매 업체와 온라인 커머스를 대상으로 ‘ 안전장비구입 바우처 ’ 를 사용 할 수 있는 기반을 구축해 나갈 것 입니다 . 또한 2024 년 1/4 분기 도부라이프텍 ( 주 ) 의 베트남 현 지 법인 설립에 따라 도부마스크 ( 주 ) 는 방진 / 방독 마스크 수출에 있어 사업을 확대해 나갈 것이며 , 베트남을 시작으로 동남아시아 지역과 일본 내 방진 / 방독 마스크 수출에 주력할 것입니다 .

(5) 조직도

도부마스크(주) 조직도.jpg 도부마스크(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 【상호】 회사는 "도부마스크 주식회사”라 칭한다. 영문으로는 "DOBU MASK Inc”라고 표기한다.	제 1 조 【상호】 회사는 "도부 주식회사”라칭한다. 영문으로는"DOBU Inc”라고 표기한다	변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	출생연월	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
임정길	63 년 7 월	사내이사	-	-	이사회
김정환	55년 1월	사내이사	-	-	이사회
한주석	49년 8월	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임정길	도부라이프텍 (주) 재무이사	-	가천대학교 회계세무학과 박사과정 고려대학교 대학원 경제학 석사 ( 세정 ) 前 . ㈜ 한양 , 한신공영 자금 , 회계 , 세무	2024년 3월 : 감사 역임
김정환	도부라이프텍(주) 기술연구소 소 장	-	서울대학교 학사 ( 화학교육 ) 한국과학기술원 석사 ( 화학 ) 前 . 삼공물산 ( 주 ) 기술연구소장	-
한주석	-	-	前 . 포항종합제철 前 . 교보생명 영업기획 前 . 동아그룹 영업관리 前 . 하렉스웰텍 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임정길	-
김정환	-
한주석	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

합병 후 존속 법인의 의결과정 , 경영 투명성 확보 , 내부통제 장치의 절적한 작동을 위해서 현재 김선근 사외이사 외에 1 인을 추가로 사외이사로 선임 하고자 함 .

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

합병 후 존속법인의 등기이사를 신규 선임하여 기업의 경쟁력을 강화하고 경영 효율성을 높이고자 함 .

확인서 240826_확인서_임정길.jpg 240826_확인서_임정길

240826_확인서_김정환.jpg 240826_확인서_김정환

240826_확인서_한주석.jpg 240826_확인서_한주석

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	출생연월	최대주주와의 관계	추천인
최한묵	58년 2월	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최한묵	-	90. ~ 15.	금융감독원 공시감독국 공시운영팀장금융감독원 증권검사국 검사팀장금융감독원 공시감독국 부국장금융감독원 IT감독국장금융감독원 금융검사기법 연구소장 (국장)	2021년 3월 ~ 2023년 2월 사외이사 역임
17.03 ~ 20.03	NH투자증권(주) 상근감사위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최한묵	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

합병후 존속 법인의 원활한 감사의 기능을 수행하고 상장사로서 부족함이 없는 관리 감독 기능을 강화 하기 위하여 신규 감사를 선임 하려고 함 .

확인서 240826_확인서_최한묵.jpg 240826_확인서_최한묵

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항 : -

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항 상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.