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DingZing Annual Report 2025
52589_rns_2026-05-13_81836218-877f-42fa-8547-b604e5d7fbbc.pdf
Annual Report
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股票代碼：6585
DingZing
鼎基先進材料股份有限公司
DingZing Advanced Materials Inc.
中華民國114年度
年報
本公司年報相關資料查詢網址：
公開資訊觀測站 https://mops.twse.com.tw
指定之資訊申報網址：同上
本公司年報網址：https://www.dingzing.com
中華民國115年4月30日刊印
一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：林庚賢
職稱：總經理
電話：07-807-0166
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人：黃彬禎
職稱：董事長特助
電話：07-807-0166
電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、分公司及工廠之地址及電話
-
總公司
地址：高雄市小港區北林路 8-1 號
電話：07-807-0166 -
屏東分公司
地址：屏東縣屏東市園東街 10 號
電話：08-755-0369 -
工廠
高雄廠：
地址：高雄市小港區北林路 8-1 號
電話：07-807-0166
屏東廠：
地址：屏東縣屏東市園東街 10 號
電話：08-755-0369
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：第一金證券股份有限公司股務代理部
網址：https://www.firstsec.com.tw
地址：106 台北市大安區安和路一段 27 號 6 樓
電話：02-2563-5711
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：王駿凱會計師、廖阿甚會計師
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所
地址：800 高雄市民族二路 95 號 22 樓
網址：https://www.pwc.tw
電話：07-237-3116
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：
無。
六、公司網址：https://www.dingzing.com
目錄頁次
壹、致股東報告書 1
貳、公司治理報告 4
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 4
二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 10
三、公司治理運作情形 15
四、會計師公費資訊 75
五、更換會計師資訊 75
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 75
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 75
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 76
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 78
參、募資情形 79
一、資本及股份 79
二、公司債辦理情形 84
三、特別股辦理情形 85
四、海外存託憑證辦理情形 85
五、員工認股權憑證辦理情形 85
六、限制員工權利新股辦理情形 85
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 85
八、資金運用計畫執行情形 86
肆、營運概況 87
一、業務內容 87
二、市場及產銷概況 98
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率 105
四、環保支出資訊 106
五、勞資關係 107
六、資通安全管理 108
七、重要契約 110
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 111
一、財務狀況 111
二、財務績效 112
三、現金流量分析 113
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 113
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 114
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項 115
七、其他重要事項 119
陸、特別記載事項 120
一、關係企業相關資料 120
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 124
三、其他必要補充說明事項 124
四、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 124
附件一：內部控制聲明書。
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生 大家好：
114年美國川普政府就任後，以一連串關稅、匯率等相關政策攻勢把全球經濟與供應鏈推向前所未有的動盪，在國際貿易風險升溫背景下，使得客戶端轉向保守，下單節奏也更顯謹慎，進而造成企業營運與產業環境承受挑戰與壓力。鼎基作為國際熱塑性聚氨酯（TPU）專業研發製造廠，憑藉深厚技術基礎，在此複雜的外在環境變化中，更相信開拓高附加價值產品，充分發揮從上游基礎原料配方開發設計、材料製造至下游放量生產的一條龍垂直整合製程管理，以及強化產品品質穩定度與交貨彈性才是確保公司在面對挑戰時能維持穩健成長的關鍵。
今（115）年主要研調機構普遍預測，隨著市場需求動能改善，全球經濟增長仍將保持穩健擴張態勢，本公司將持續審慎因應國際情勢變化，並在穩健營運基礎上把握產業復甦契機。
一、114年度營業結果
回顧114年營運概況，整體營運表現受全球景氣變化與客戶訂單節奏調整影響，儘管具高技術性或高門檻的產品維持穩健，惟全球市場需求疲弱下，致使本公司獲利表現不若前一年度亮眼，以下僅摘要經營成果。
（一）114年度營業計畫實施成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 增(減)百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 合併營業收入 | 2,849,596 | 3,283,286 | (433,690) | (13%) |
| 合併營業毛利 | 940,861 | 1,306,427 | (365,566) | (28%) |
| 稅前純(損)益 | 519,760 | 933,408 | (413,648) | (44%) |
| 稅後純(損)益 | 406,234 | 738,253 | (332,019) | (45%) |
| 基本每股盈餘(元) | 5.64 | 10.44 | (4.8) | (46%) |
（二）預算執行情形
本公司未公開財務預測，故不適用。
（三）財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構(%) | 負債佔資產比例(%) | 20.79 | 25.95 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 134.81 | 154.78 | |
| 償債能力(%) | 流動比率(%) | 207.59 | 330.41 |
| 速動比率(%) | 125.70 | 230.20 | |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率(%) | 8.10 | 14.21 |
| 權益報酬率(%) | 10.31 | 20.39 | |
| 純益率(%) | 14.26 | 22.49 | |
| 每股盈餘(元) | 5.64 | 10.44 |
（四）研究發展狀況
全球熱塑性聚氨酯（TPU）市場未來十年將維持穩定成長態勢，尤其美國與亞太市場需求不減反增、成長尤為明顯，反映TPU產業具備穩健成長動能與長期發展機會與潛力。本公司設有研究研發部門專攻原料配方之調整與設計，積極開發出具高強度、高彈性、高韌性、耐磨損等功能性TPU材料，同時與客戶共同開發創新應用產品，以生產符合全球趨勢之產品。114、115年度產品研發進度均按預定計畫進行，應用領域涵蓋半導體、電子、生技醫療、工業應用、建築材料等，將逐步推進市場並量產；中長期將持續研發高附加價值產品並放量出貨、精進製程技術與產品品質，強化整體技術實力與產品差異化優勢，以鞏固本公司於TPU材料領域之領先地位，並為公司營運成長注入長期動能。
二、115年營業計畫概要
（一）經營方針
隨著全球產業快速演進，廠商之競爭已由單純的速度、品質、技術、彈性及製造成本提升至全球平台的運籌及集團企業的資源整合，本公司不僅持續紮根TPU產業，更致力於全球布局，根據世界趨勢發展，即時調整產銷策略，以落實公司的「科學、創新、協同合作」之經營理念及持續深耕在地放眼國際，期許創造出更多的股東價值。
（二）預期銷售數量及其依據：
單位：公噸
| 主要產品 | 預期115年度銷售量 |
|---|---|
| 薄膜 | 7,063 |
| 管帶 | 316 |
| 密封件 | 112 |
上列預期銷售數量係依據114年度銷售情形，參酌115年度整體經濟情況預估。
（三）重要之產銷政策
- 持續精進製程優化與管理模式，提升生產效率以強化整體營運韌性。
- 積極優化產品組合及開發高附加價值產品，提升獲利結構並深化核心競爭優勢。
- 深化與國際品牌合作關係，拓展新產品與新規格應用，並開拓全球新區域市場。
- 時時掌握最新產業趨勢與市場動態，彈性調整行銷策略，以因應市場變化、提升國際能見度。
三、未來公司發展策略
（一）持續擴大高附加價值及多元化應用布局，涵蓋半導體與電子材料、奈米纖維及建築等多功能環保複合材料，並拓展至美國、歐洲、亞洲等主要國際市場，提升全球市場競爭力與營運成長動能。
（二）貫徹本公司「科學、創新、協同合作」的核心價值，延攬與培育優秀人才，強化研發實力與創新動能，落實中長期組織發展策略。
（三）專注發展綠色環保應用，積極滿足ESG趨勢與客戶需求，同時將永續理念融入經營活動，善盡企業社會責任、強化公司治理，以實現企業永續經營目標。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
（一）外部競爭環境：
全球熱塑性聚氨酯（TPU）市場呈現中度集中之競爭態勢，大部分大型企業逐步透過垂直整合上游關鍵原料，有效提升成本競爭優勢，使全球產業競爭加劇，然而隨著醫療器材、汽車工業及高功能性薄膜等高階應用需求持續提升，帶動產業技術升級與市場機會，具備技術整合能力與客製化研發能力之專業材料廠商需求日益增加。
根據Market Research Future指出，2024年全球熱塑性聚氨酯（TPU）薄膜市場達32億美元，2025年提升至34億美元，並將在2035年擴張至67億美元，2025至2035年複合成長率將近7%。Verified Market Reports提出相近趨勢，2024年全球亞太地區熱塑性聚氨酯（TPU）薄膜市場規模約15億美元，預估2033年將放大至28億美元，年複合成長率約7.5%，顯示產業需求穩定成長，具備良好之長期發展潛力與成長動能。
同時，在全球減碳與循環經濟趨勢推動下，各國對環保法規與產品合規要求趨於嚴格，TPU產業正由傳統通用級產品逐步轉型為具備「高技術規格、符合國際法規認證及低碳排」特性之高附加價值材料，企業除需因應原料價格波動外，亦須持續投入低碳製程、回收技術開發，以符合國際市場需求，維持長期競爭優勢。
（二）法規環境：
本公司一向秉持誠信正直的精神經營企業，遵守各項法規，善盡企業社會責任及永續發展，故對本公司並無重大影響。
（三）總體經營環境：
2025年全球經濟於關稅水準上升、全球貿易動能趨緩及地緣政治不確定性升高影響下，國際貨幣基金（IMF）及經濟合作暨發展組織（OECD）預估全球經濟成長率（GDP）約為3.2%；預期2026年將進入結構性調整與成長放緩並存階段，成長率約為3%。
台灣方面，外資研究機構亦對台灣經濟前景抱持樂觀態度，預期今年經濟將呈現「內外皆溫」格局，台經院預期，隨著產業景氣分歧情況較先前改善，我國今年GDP為4.05%，主計總處則上修至7.71%。在整體經濟成長趨勢下，以AI、半導體、高效運算及雲端等相關產業異明確成長動能，傳統製造業則面臨需求放緩、關稅貿易政策不確定性，以及成本結構上升等多重挑戰，不過鼎基以技術研發能力與產品差異化優勢，研發項目已切入電子、半導體領域，藉此提升高附加價值產品比重，並為股東創造長期穩健之價值。
董事長
總經理
會計主管
3
貳、公司治理報告
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
（一）董事及獨立董事資料：
- 董事及獨立董事資料：
115年03月31日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 林勳豪 | 男71-80歲 | 114.05.27 | 3年 | 70.03.06 | 5,734,600 | 9.32% | 5,734,600 | 7.95% | 194,800 | 0.27% | － | － | 基隆海事學校水產科鼎基先進材料(股)公司/董事長 | 註2 | 董事暨總經理 | 林庚賢 | 父子 | 註1 |
| 董事 | 中華民國 | 鼎爾投資(股)公司 | － | 114.05.27 | 3年 | 105.02.18 | 20,097,300 | 32.65% | 26,705,300 | 37.02% | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 中華民國 | 法人代表人;林庚賢 | 男41-50歲 | 114.05.27 | 3年 | 105.02.18 | － | － | 800,900 | 1.11% | 103,000 | 0.14% | － | － | 美國加州大學東亞文學系鼎基先進材料(股)公司/總經理 | 註3 | 董事長 | 林勳豪 | 父子 | － | |
| 董事 | 中華民國 | 梁博仁 | 男71-80歲 | 114.05.27 | 3年 | 105.08.15 | 180,000 | 0.29% | 181,000 | 0.25% | 50,000 | 0.07% | － | － | 長榮中學鼎基先進材料(股)公司/董事大立光電(股)公司/董事 | － | 董事暨總經理 | 林庚賢 | 女婿 | － |
| 獨立董事 | 中華民國 | 胡博仁 | 男61-70歲 | 114.05.27 | 3年 | 111.05.27 | － | － | － | － | － | － | － | － | 成功大學工業管理研究所碩士安侯建業會計師事務所-審計部經理 | 1.華漢聯合會計師事務所/會計師 | ||||
| 2.凡事康流體科技(股)公司/董事(所代表法人:奉善行投資有限公司) | ||||||||||||||||||||
| 3.葳錦興業(股)公司/監察人 | ||||||||||||||||||||
| 4.廣美科技(股)公司/監察人 | ||||||||||||||||||||
| 5.威翰環保工業(股)公司/監察人 | ||||||||||||||||||||
| 6.立宇高新科技(股)公司/監察人(所代表法人:光芯(股)公司) | － | － | － | － |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 楊富強 | 男61-70歲 | 114.05.27 | 3年 | 114.05.27 | — | — | — | — | — | — | — | — | 政治大學法律/研究所碩士台灣高雄地方法院/法官 俱長 | 善長法律事務所/所長 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 中華民國 | 陳麗玲 | 女61-70歲 | 114.05.27 | 3年 | 114.05.27 | — | — | — | — | — | — | — | — | 國立高雄科技大學金融資訊所/碩士 合作金庫商業銀行/經理 | — | — | — | — | |
| 獨立董事 | 中華民國 | 吳耀琦 | 男61-70歲 | 114.05.27 | 3年 | 114.05.27 | 東吳大學企業管理學系 台中商業銀行/協理 | — | — | — | — |
註1：董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施之相關資訊：
本公司董事長與總經理為一親等，因此增選一名獨立董事，故本公司獨立董事為四名。總經理熟悉經營管理與制定營運目標，有利於本公司未來營運發展。
註2：本公司董事長、上海鼎特通貿易有限公司董事長、東莞鼎立聚胺酯貿易有限公司董事長、DINGZING ADVANCED MATERIALS USA, INC. 董事長、DINGZING ADVANCED MATERIALS USA LLC 董事長、DINGZING ADVANCED MATERIALS VIETNAM COMPANY LIMITED 董事長、鼎玉投資股份有限公司董事長、鼎爾投資股份有限公司董事長、中益投資股份有限公司董事長。
註3：本公司總經理、上海鼎特通貿易有限公司監事、東莞鼎立聚胺酯貿易有限公司監事、DINGZING ADVANCED MATERIALS USA, INC總經理、DINGZING ADVANCED MATERIALS USA LLC總經理、DINGZING ADVANCED MATERIALS EUROPE GmbH董事、鼎玉投資股份有限公司董事、鼎爾投資股份有限公司董事、中益投資股份有限公司董事。
註4：本公司本屆董事會8名董事成員(含4名獨立董事)，其中乙名董事-里見明彥因業務繁忙辭任。
- 法人股東之主要股東
115年04月30日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比率% |
|---|---|---|
| 鼎爾投資(股)公司 | 林勳臺 | 51.40% |
| 李淑惠 | 10.37% | |
| 林庚賢 | 25.00% | |
| 林芳玉 | 13.23% |
- 主要股東為法人者其主要股東：無此情形。
- 董事專業資格及獨立董事獨立性資揭露
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 林勳臺 | 專長：經營管理、技術創新、風險管理、產業知識、領導決策。
學歷：基隆海事學校水產科。
主要職務：本公司董事長、上海鼎特適貿易有限公司董事長、東莞鼎立聚胺酯貿易有限公司董事長、DINGZING ADVANCED MATERIALS USA, INC. 董事長、DINGZING ADVANCED MATERIALS USA LLC 董事長、DINGZING ADVANCED MATERIALS VIETNAM COMPANY LIMITED 董事長、鼎玉投資股份有限公司董事長、鼎爾投資股份有限公司董事長、中益投資股份有限公司董事長。
過往經驗：本公司於70年由林勳臺董事長創立，具有豐富管理及產業經驗。 | 公司董事間，並無違反「證券交易法」中有關獨立性規範之情事。 | 0 |
| 鼎爾投資(股)公司代理人：林庚賢 | 專長：經營管理、技術創新、產業知識、國際行銷、領導決策。
學歷：美國加州大學東亞文學系。
主要職務：本公司總經理、上海鼎特適貿易有限公司監事、東莞鼎立聚胺酯貿易有限公司監事、DINGZING ADVANCED MATERIALS USA, INC 總經理、DINGZING ADVANCED MATERIALS USA LLC 總經理、DINGZING ADVANCED MATERIALS EUROPE GmbH 董事、鼎玉投資股份有限公司董事、鼎爾投資股份有限公司董事、中益投資股份有限公司董事。
過往經驗：本公司董事、本公司業務主管、副總經理，具有豐富國際行銷及產業管理經驗。 | | 0 |
| 梁博仁 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導決策。
學歷：長榮中學。
主要職務：本公司董事。
過往經驗：本公司董事、大立光電(股)公司董事，具有豐富上市董事管理經驗。 | | 0 |
| 胡博仁 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導決策。
學歷：成功大學工業管理研究所/碩士。
主要職務：本公司獨立董事、華漢聯合會計師事務所/會計師、凡事康活體科技(股)公司/法人董事代表人、葳錦興業(股)公司/監察人、廣美科技(股)公司/監察人、威翰環保工業(股)公司/監察人、立宇高新科技(股)公司/監察人法人代表人。
過往經驗：本公司獨立董事、安侯建業會計師事務所-審計部經理、大學兼任講師，具備會計師資格，已具備多年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 | 四位獨立董事於選任前二年及任職期間皆符合下列情事：
1. 非為公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
2. 本人、配偶、二親等以內親屬並無擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
3. 本人並無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
4. 未擔任與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
5. 最近2年並無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務。 | 0 |
| 楊富強 | 專長：經營管理、技術創新、法律、風險管理、領導能力、決策能力。
學歷：政治大學法律所/碩士。
主要職務：本公司獨立董事、善長法律事務所/所長。
過往經驗：台灣高雄地方法院/法官、庭長、善長法律事務所/所長，具備律師資格，已具備多年以上法務業務所需之工作經驗具豐沛及多元之產業人脈，且具企業經營管理之實務經驗。 | | 0 |
| 陳麗玲 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導能力、決策能力。
學歷：國立高雄科技大學金融資訊所/碩士。
主要職務：本公司獨立董事。
過往經驗：合作金庫商業銀行/經理，具豐沛及多元之產業人脈，及商務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，且具企業經營管理之實務經驗。 | | 0 |
| 吳耀琦 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導能力、決策能力。
學歷：東吳大學企業管理學系/學士。
主要職務：本公司獨立董事。 | | 0 |
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 過往經驗：台中商業銀行/協理，具豐沛及多元之產業人脈，及商務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，且具企業經營管理之實務經驗。 | | |
註 1：本公司董事會全體成員皆符合專業資格條件，具備五年以上工作經驗且未有公司法第 30 條各款情事。
註 2：經檢視董事及獨立董事皆符合獨立性原則。
5. 董事會多元化及獨立性
（1）董事會多元化目標設定：
A. 本公司「公司治理實務守則」第 20 條已明定董事會成員組成考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員朝向不同性別、年齡、專業知識等，且應具備營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導與決策等能力，以執行職務所必須之知識、技能及素養，有效監督，督促公司守法、即時揭露重要訊息及誠信經營，與經營團隊維持良好的溝通管道及良性互動，指導公司業務之執行及重大決策之決議，以確保公司發展及保障股東權益，以達到公司治理之理想目標。
B. 配合多元化政策，女性董事成員至少一位以上為目標。
C. 財務會計和風險管理專業之成員比率達 50% 以上為目標。
（2）董事會成員多元化政策及落實情形：
A. 本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程及「董事選舉辦法」規定，採候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人意見，以確保董事成員之多元及獨立性。
B. 衡諸本公司本屆董事會 7 名董事成員（含 4 名獨立董事），整體具備營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導及決策等能力，並且有產業經驗和專業能力；其中具經營管理及產業經驗者為林勳臺董事長、林庚賢董事；曾任上市櫃公司董事者為梁博仁董事及胡博仁獨立董事；具備會計師執照及實際執業經驗者為胡博仁獨立董事；具備律師執照及實際執業經驗者為楊富強獨立董事；曾任銀行經理且具備財務專業能力者為陳麗玲獨立董事；曾任銀行協理且具備財務專業能力者為吳耀琦獨立董事。
董事會 7 位成員當中，財務會計和風險管理專業之成員比率分別為 57% 及 86%，以達目標。
C. 董事會 7 位成員中，具員工身份 29%，獨立董事 57%，女性董事 14%；董事年齡（80 歲以上：0 位；71-80 歲：2 位；61-70 歲：4 位；60 歲以下：1 位）；獨立董事年資（3 年以下：3 位；3-9 年：1 位）。
本公司董事會任一性別董事席次未達三分之一原因及規劃提升董事性別多元化採行之措施：
(A) 原因說明：本屆董事會成員女性董事已增列一席，已達 1 席以上之目標，未來依產業特性持續尋求適任人選。
(B) 採行措施：將擴大候選人才庫，尋求多方管道延攬專業候選人，並於下屆董事會改選時，增列女性董事席次，以實現性別多元共融，落實董事成員多元化政策。
本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形如下：
| 多元化項目
董事
姓名 | 基本組成 | | | | | | | | | | | 多元核心項目 | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 國籍 | 性別 | 具有員工身份 | 年齡 | | | | | 獨立董事任期年資 | | 經營管理 | 財務會計 | 法律 | 技術創新 | 風險管理 | 產業知識 | 國際行銷 | 領導能力 | 決策能力 |
| | | | | 55歲以下 | 56-60歲 | 61-70歲 | 71-80歲 | 80歲以上 | 3年以下 | 超過3年 | | | | | | | | | |
| 林勳豪 | 中華民國 | 男 | ☑ | | | | ☑ | | - | - | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 林庚賢 | 中華民國 | 男 | ☑ | ☑ | | | | | - | - | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 梁博仁 | 中華民國 | 男 | | | | | ☑ | | - | - | ☑ | ☑ | | | ☑ | | | ☑ | ☑ |
| 獨立董事胡博仁 | 中華民國 | 男 | | | | ☑ | | | | ☑ | ☑ | ☑ | | | ☑ | | | ☑ | ☑ |
| 獨立董事楊富強 | 中華民國 | 男 | | | | ☑ | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | | ☑ | | | ☑ | ☑ |
| 獨立董事陳麗玲 | 中華民國 | 女 | | | | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ | | | ☑ | | | ☑ | ☑ |
| 獨立董事吳耀琦 | 中華民國 | 男 | | | | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ | | | ☑ | | | ☑ | ☑ |
(3) 董事會獨立性：
本公司獨立董事設有4席，占全體董事之 57%，現任4席獨立董事分別在財務會計及學術領域有其專精，能有效發揮其監督職能。本公司林勳豪董事長及林庚賢董事為父子關係，梁博仁董事及林庚賢董事為翁婿關係，董事間具有配偶及二親等以內親屬關係者為3席，未超過董事過半數席次，並無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事。
（二）總經理、副總經理、協理、及各部門及與分支機構主管資料：
115年03月31日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 林庚賢 | 男 | 111.06.08 | 800,900 | 1.11% | 103,000 | 0.14% | — | — | 美國加州大學東亞文學系 | |||||
| 鼎基先進材料(股)公司特助 | ||||||||||||||||
| 鼎基先進材料(股)公司副總 | 註2 | 董事長 | 林勳臺 | 父子 | — | |||||||||||
| 副總經理(註3) | 中華民國 | 黃建銘 | 男 | 111.08.10 | — | — | — | — | — | — | 國立政治大學外交學系 | |||||
| 鼎基先進材料(股)公司美國子公司主管 | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 研發處長 | 中華民國 | 江東山 | 男 | 109.08.11 | 35,000 | 0.05% | 6,000 | 0.01% | — | — | 臺灣大學海研所化學組碩士 | |||||
| 鼎基先進材料(股)公司專案資深經理 | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 產品開發總監 | 中華民國 | 朱宣閔 | 女 | 109.08.11 | 32,000 | 0.04% | — | — | — | — | 輔仁大學哲學系 | |||||
| 鼎基先進材料(股)公司資深經理 | ||||||||||||||||
| 鼎基先進材料(股)公司產品開發總監 | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 財務主管暨會計主管 | 中華民國 | 邱孟揚 | 男 | 111.03.08 | 10,000 | 0.01% | — | — | — | — | 中正大學會資所碩士 | |||||
| 元山科技會計課長 | ||||||||||||||||
| 資誠聯合會計師事務所審計部經理 | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 副廠長 | 中華民國 | 黃俊傑 | 男 | 113.12.24 | 2,000 | 0.00% | — | — | — | — | 長庚大學機械工程所碩士 | |||||
| 鼎基先進材料(股)公司生產事業處副處長 | — | — | — | — | — |
註1：董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施之相關資訊：
本公司董事長與總經理為一親等，因此增選一名獨立董事，故本公司獨立董事為四名，且並有過半數董事未兼任員工。
總經理熟悉經營管理與制定營運目標，有利於本公司未來營運發展。
註2：本公司總經理、上海鼎特通貿易有限公司監事、東莞鼎立型駿船貿易有限公司監事、DINGZING ADVANCED MATERIALS USA, INC總經理、DINGZING ADVANCED MATERIALS USA LLC總經理、DINGZING ADVANCED MATERIALS EUROPE GmbH董事、鼎玉投資股份有限公司董事、鼎爾投資股份有限公司董事、中益投資股份有限公司董事。
註3：已於114.08.09解任副總經理乙職。
二、最近年度(114)給付董事、總經理及副總經理等之酬金：
（一）董事(含獨立董事)之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 董事長 | 林勳豪 | - | - | - | - | 2,000 | 2,000 | - | - | 2,000 | ||||||||||||
| 0.49% | 2,000 | |||||||||||||||||||||
| 0.49% | 3,069 | 3,849 | - | - | - | - | - | 5,069 | ||||||||||||||
| 1.25% | 5,849 | |||||||||||||||||||||
| 1.44% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 法人董事 | ||||||||||||||||||||||
| 法人代表人 | ||||||||||||||||||||||
| 兼總經理 | 鼎爾投資 | |||||||||||||||||||||
| (股)公司 | - | - | - | - | 2,000 | 2,000 | - | - | 2,000 | |||||||||||||
| 0.49% | 2,000 | |||||||||||||||||||||
| 0.49% | - | - | - | - | - | - | - | 2,000 | ||||||||||||||
| 0.49% | 2,000 | |||||||||||||||||||||
| 0.49% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 林庚賢 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,622 | 3,622 | 108 | 108 | 6,969 | - | 6,969 | - | 10,699 | ||||
| 2.63% | 10,699 | |||||||||||||||||||||
| 2.63% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 梁博仁 | - | - | - | - | 1,417 | 1,417 | - | - | 1,417 | ||||||||||||
| 0.35% | 1,417 | |||||||||||||||||||||
| 0.35% | - | - | - | - | - | - | - | 1,417 | ||||||||||||||
| 0.35% | 1,417 | |||||||||||||||||||||
| 0.35% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 里見明彥 | |||||||||||||||||||||
| (註3) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 0.00% | - | |||||||||||||||||||||
| 0.00% | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 0.00% | - | |||||||||||||||||||||
| 0.00% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 胡博仁 | 550 | 550 | - | - | - | - | - | - | 550 | ||||||||||||
| 0.14% | 550 | |||||||||||||||||||||
| 0.14% | - | - | - | - | - | - | - | 550 | ||||||||||||||
| 0.14% | 550 | |||||||||||||||||||||
| 0.14% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 楊富強 | |||||||||||||||||||||
| (註1) | 350 | 350 | - | - | - | - | - | - | 350 | |||||||||||||
| 0.09% | 350 | |||||||||||||||||||||
| 0.09% | - | - | - | - | - | - | - | 350 | ||||||||||||||
| 0.09% | 350 | |||||||||||||||||||||
| 0.09% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 陳麗玲 | |||||||||||||||||||||
| (註1) | 350 | 350 | - | - | - | - | - | - | 350 | |||||||||||||
| 0.09% | 350 | |||||||||||||||||||||
| 0.09% | - | - | - | - | - | - | - | 350 | ||||||||||||||
| 0.09% | 350 | |||||||||||||||||||||
| 0.09% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 吳耀琦 | |||||||||||||||||||||
| (註1) | 350 | 350 | - | - | - | - | - | - | 350 | |||||||||||||
| 0.09% | 350 | |||||||||||||||||||||
| 0.09% | - | - | - | - | - | - | - | 350 | ||||||||||||||
| 0.09% | 350 | |||||||||||||||||||||
| 0.09% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 蘇國甯 | |||||||||||||||||||||
| (註2) | 200 | 200 | - | - | - | - | - | - | 200 | |||||||||||||
| 0.05% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.05% | - | - | - | - | - | - | - | 200 | ||||||||||||||
| 0.05% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.05% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 陳順天 | |||||||||||||||||||||
| (註2) | 200 | 200 | - | - | - | - | - | - | 200 | |||||||||||||
| 0.05% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.05% | - | - | - | - | - | - | - | 200 | ||||||||||||||
| 0.05% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.05% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 張銘峰 | |||||||||||||||||||||
| (註2) | 200 | 200 | - | - | - | - | - | - | 200 | |||||||||||||
| 0.05% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.05% | - | - | - | - | - | - | - | 200 | ||||||||||||||
| 0.05% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.05% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所負擔之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司董事及獨立董事所支領的酬金，係依據本公司章程等規定辦理，公司章程第27條明定公司年度如有獲利，得提撥不高於5%之董事酬勞。本公司獨立董事皆擔任審計委員會及薪資報酬委員會委員，領有固定報酬。 | ||||||||||||||||||||||
| 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
註1：於114.05.27改選新任。
註2：於114.05.27改選卸任。
註3：於114.05.27當選後，因業務繁忙辭任。
（二）監察人之酬金：本公司係設置審計委員會，故不適用。
- 總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 林庚賢 | 3,120 | 3,120 | 108 | 108 | 502 | 502 | 6,969 | - | 6,969 | - | 2.63% | 2.63% | - |
| 副總經理 | 黃建銘(註) | 845 | 5,293 | 53 | 53 | 40 | 40 | - | - | - | - | 0.23% | 1.33% | - |
註:已於114.08.09解任副總經理乙職。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司E | |
| 低於1,000,000元 | 黃建銘(註) | - |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | - | - |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | - | 黃建銘(註) |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 林庚賢 | 林庚賢 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - |
| 總計 | 2人 | 2人 |
註:已於114.08.09解任副總經理乙職。
（三）分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經 理 人 | 董事長 | 林勳臺 | - | 12,618 | 12,618 | 3.11 |
| 總經理 | 林庚賢 | |||||
| 研發處長 | 江東山 | |||||
| 產品開發總監 | 朱宣閔 | |||||
| 財務會計主管 | 邱孟揚 | |||||
| 副廠長 | 黃俊傑 |
（四）分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
- 最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析：
單位：新台幣仟元
| 名稱 | 113年度酬金總額 占稅後純益比例 | 114年度酬金總額 占稅後純益比例 | ||
|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 合併報告內 所有公司 | 本公司 | 合併報告內 所有公司 | |
| 董事酬金總額 | 11,692 | 11,692 | 7,617 | 7,617 |
| 董事酬金總額占稅後純益比例 | 1.58% | 1.58% | 1.88% | 1.88% |
| 總經理及副總經理酬金總額 | 16,640 | 21,999 | 11,637 | 16,085 |
| 總經理及副總經理酬金總額占 稅後純益比例 | 2.25% | 2.98% | 2.86% | 3.96% |
- 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 本公司各董事之報酬係依照公司章程，及薪資報酬委員會通過之員工酬勞、董事及功能性委員會報酬給付管理辦法辦理。
A. 獨立董事報酬：
其定額報酬為每年固定酬金，不參與年度盈餘分配提撥之董事酬勞。
B. 非獨立董事之酬勞：
係依本公司章程規定辦理及依據本公司「董事會績效評估辦法」、「薪資報酬委員會組織規程」之評估結果。
個別董事成員績效評估標準：
a. 公司目標與任務之掌握
b. 董事職責認知
c. 對公司營運之參與程度
d. 內部關係經營與溝通
e. 董事之專業及持續進修
f. 內部控制。
重要之董事酬金評估項目及比例如下：
(A). 營運績效：每年度將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之考量及參考依據，並占整體評核之 40%。
(B). 達成績效及貢獻度：公司除參考整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，亦參考董事個人達成率、貢獻度，給予合理報酬，並占整體評核之 40%。
(C). 同業水準：參照同產業公司，並占整體評核之 20%。
(2) 本公司總經理及副總經理薪酬，係依勞資雙方協議支付，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形及未來風險之承擔，配合公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等之關聯性，給與合理之報酬，並視公司經營狀況及相關法令定期檢討酬金制度，以達永續經營與風險控管之平衡。
重要之績效評估項目及比例如下：
| 項目 | 占比 | 說明 |
|---|---|---|
| 財務績效 | 40% | 著重整體經營成果與財務指標表現，兼顧與產業趨勢及同業表現之相對位置，綜合考量組織在資源運用及營運效率上的達成狀況。 |
| 經營策略 | 40% | 著眼於中長期經營方針與策略落實，包括組織治理優化、永續發展承諾推動、低碳轉型方向明確展開等，並涵蓋人力資源相關舉措與組織文化建構等綜合推進情形。 |
| ESG 績效 | 20% | ESG 績效係衡量永續發展推動之執行成效，將依據達成情形納入經理人績效評估，並作為薪酬核定之重要依據，以確保薪酬制度與公司永續發展策略相連結。評估項目包含： |
| - 環境面：溫室氣體盤查與確信作業完成情形、減量措施推動成效及相關管理機制建置情形。 | ||
| - 社會面：企業社會責任活動推動成果、員工發展與教育訓練執行情形及公平雇用制度落實情形。 | ||
| - 公司治理面：誠信經營與風險管理機制運作情形、ESG 政策推動成效、資訊揭露完整性及利害關係人溝通情形。 |
綜合上述，本公司支付董事、總經理及副總經理酬金之政策及訂定酬金之程序乃參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關聯合理性，與其經營績效。
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(3) 高階經理人薪資報酬與 ESG 相關永續績效評估連結：
ESG 績效指標涵蓋環境（如環境保護措施）、社會責任（如社會公益參與）、公司治理（如公平雇用與員工發展、ESG 內外部倡導及政策落實）等面向，確保薪酬政策促使管理層關注永續發展目標。
| 項目 | 說明 |
|---|---|
| 環境保護措施 | 節能減碳 |
| 社會公益參與 | 投資教育及協助弱勢 |
| 公平雇用與員工發展 | 強調平等與職涯發展 |
| ESG 內外部倡導及政策落實 | 帶領團隊追求長期成長與正面影響 |
綜上所述，本公司支付董事、總經理及副總經理酬金之政策及訂立酬金，係連結對公司的貢獻度、目標達成或績效表現，及經營績效有正面之關聯性（已包含 ESG 相關永續績效）；並參酌國內同業（如其他業、塑化石業之公司）平均董事、經理人酬金水準支付議定之；依相關法令適時檢討酬金制度，以謀求本公司永續經營與風險控管之平衡。
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三、公司治理運作情形
（一）董事會運作情形資訊
114年度董事會開會共7次(A)，董事、獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 林勳臺 | 7 | 0 | 100% | 70.03.06 初任 |
| 114.05.27 就任 | |||||
| 法人董事 | |||||
| 法人代表人兼 | |||||
| 總經理 | 鼎爾投資(股)公司 | ||||
| 代表人-林庚賢 | 5 | 2 | 71.43% | 105.02.18 初任 | |
| 114.05.27 就任 | |||||
| 董事 | 梁博仁 | 7 | 0 | 100% | 105.08.15 初任 |
| 114.05.27 就任 | |||||
| 董事 | 里見明彥 | 2 | 0 | 100% | 105.08.15 初任 |
| 114.05.27 辭任 | |||||
| 獨立董事 | 胡博仁 | 7 | 0 | 100% | 111.05.27 初任 |
| 114.05.27 就任 | |||||
| 獨立董事 | 楊富強 | 5 | 0 | 100% | 114.05.27 新任 |
| (註1) | |||||
| 獨立董事 | 陳麗玲 | 5 | 0 | 100% | 114.05.27 新任 |
| (註1) | |||||
| 獨立董事 | 吳耀琦 | 5 | 0 | 100% | 114.05.27 新任 |
| (註1) | |||||
| 獨立董事 | 蘇國賓 | 2 | 0 | 100% | 105.08.15 初任 |
| 114.05.27 卸任 | |||||
| (註2) | |||||
| 獨立董事 | 陳順天 | 2 | 0 | 100% | 105.08.15 初任 |
| 114.05.27 卸任 | |||||
| (註2) | |||||
| 獨立董事 | 張銘峰 | 1 | 1 | 50% | 105.08.15 初任 |
| 114.05.27 卸任 | |||||
| (註2) | |||||
| 註1:114.05.27 改選新任，在職期間應出席董事會次數為5次。 | |||||
| 註2:114.05.27 改選卸任，在職期間應出席董事會次數為2次。 | |||||
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： | |||||
| (一) 證券交易法第14條之3所列事項。 | |||||
| (二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無 |
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
| 董事會日期 | 董事姓名 | 議案內容 | 應利益迴避原因 | 參與表決情形 |
|---|---|---|---|---|
| 114.03.04 | 林勳臺、林庚賢、梁博仁、里見明彥 | 民國 113 年度董事酬勞分派案 | 因本案涉及自身利益，依法迴避 | 不參與討論及表決 |
| 林勳臺、林庚賢、梁博仁 | 民國 113 年度經理人員工酬勞分派案 | 因本案涉及自身利益，依法迴避 | 不參與討論及表決 | |
| 林勳臺、林庚賢、梁博仁、里見明彥、胡博仁 | 董事會提名之董事（含獨立董事）候選人名單 | 因本案涉及自身利益，逐一依法迴避 | 不參與討論及表決 | |
| 林勳臺、林庚賢、梁博仁、里見明彥、胡博仁 | 解除新任董事及其代表人競業禁止限制案 | 因本案涉及自身利益，逐一依法迴避 | 不參與討論及表決 | |
| 114.05.06 | 胡博仁 | 獨立董事調薪案 | 因本案涉及自身利益，依法迴避 | 不參與討論及表決 |
| 胡博仁 | 修訂「CX-134 員工酬勞、董事及功能性委員報酬給付管理辦法」案 | 因本案涉及自身利益，依法迴避 | 不參與討論及表決 | |
| 114.06.24 | 胡博仁、楊富強、陳麗玲、吳耀琦 | 聘任薪資報酬委員會委員案 | 因本案涉及自身利益，逐一依法迴避 | 不參與討論及表決 |
| 胡博仁、楊富強、陳麗玲、吳耀琦 | 聘任永續發展委員會委員案 | 因本案涉及自身利益，逐一依法迴避 | 不參與討論及表決 | |
| 吳耀琦 | 董事會指派董事乙名，代理董事長核閱稽核報告之事務 | 因本案涉及自身利益，依法迴避 | 不參與討論及表決 | |
| 114.08.05 | 林勳臺、林庚賢、梁博仁 | 審查本公司民國 114 年度經理人薪資報酬案 | 因本案涉及自身利益，依法迴避 | 不參與討論及表決 |
| 114.11.04 | 胡博仁、楊富強、陳麗玲、吳耀琦 | 董事會轄下設置「提名委員會」並訂定「提名委員會組織規程」 | 因本案涉及自身利益，逐一依法迴避 | 不參與討論及表決 |
| 114.12.16 | 林勳臺、林庚賢、梁博仁 | 民國 114 年度經理人年終獎金發放案 | 因本案涉及自身利益，依法迴避 | 不參與討論及表決 |
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：
董事會評鑑執行情形
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114年1月1日至114年12月31日 | 董事會 | 董事會內部自評 | 1.對公司營運之參與程度 |
| 2.提升董事會決策品質 | ||||
| 3.董事會組成與結構 | ||||
| 4.董事的選任及持續進修 | ||||
| 5.內部控制 | ||||
| 每年執行一次 | 114年1月1日至114年12月31日 | 個別董事成員 | 董事成員自評 | 1.公司目標與任務之掌握 |
| 2.董事職責認知 | ||||
| 3.對公司營運之參與程度 | ||||
| 4.內部關係經營與溝通 | ||||
| 5.董事之專業及持續進修 | ||||
| 6.內部控制 | ||||
| 每年執行一次 | 114年1月1日至114年12月31日 | 功能性委員會 | 功能性委員會成員自評 | 1.對公司營運之參與程度 |
| 2.功能性委員會職責認知 | ||||
| 3.提升功能性委員決策品質 | ||||
| 4.功能性委員組成及成員選任 | ||||
| 5.內部控制 |
註：評估方式採用問卷進行，包括董事會內部自評及董事成員自評，114年度董事會績效評估結果、審計委員會績效評估結果及薪資報酬委員會績效評估結果和永續發展委員會績效評估結果提報於115年02月10日董事會，評估結果董事會及相關功能性委員會之績效考核均符合考評標準，整體運作情形尚稱完善。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提升資訊透明度等）與執行情形評估：
（一）本公司已依公開發行公司董事會議事辦法訂定「董事會議事管理辦法」以資遵循，本公司董事及獨立董事均積極參與並出席董事會，且充分表達意見，相關財務資訊均揭露於公開資訊觀測站。
（二）本公司設置審計委員會，由四位獨立董事組成，且依照獨立董事之職責範疇規則行使職權，負責執行公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控等。
（三）本公司設置薪資報酬委員會，由四位獨立董事組成，並定期評估及檢討董事及經理人之績效評估及薪資報酬政策，執行情形請參閱「公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務原則差異情形及原因」第三點。
（四）本公司已投保董監責任險，為董事於任期內就其執行範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
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（二）審計委員會運作情形
- 審計委員會成員資格：
| 身份別 | 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司審計委員會成員家數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事(召集人) | 胡博仁 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導決策。 | ||
| 學歷：成功大學工業管理研究所/碩士。 | ||||
| 主要職務：本公司獨立董事、華漢聯合會計師事務所/會計師、凡事康流體科技(股)公司/法人董事代表人、葳錦興業(股)公司/監察人、廣美科技(股)公司/監察人、威翰環保工業(股)公司/監察人、立宇高新科技(股)公司/監察人法人代表人。 | ||||
| 過往經驗：本公司獨立董事、安侯建業會計師事務所-審計部經理、大學兼任講師，具備會計師資格，已具備多年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 | 本公司四位獨立董事並無違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」中有關獨立性規範之情事。 | 0 | ||
| 獨立董事 | 楊富強 | 專長：經營管理、技術創新、法律、風險管理、領導能力、決策能力。 | ||
| 學歷：政治大學法律所/碩士。 | ||||
| 主要職務：本公司獨立董事、善長法律事務所/所長。 | ||||
| 過往經驗：台灣高雄地方法院/法官、庭長、善長法律事務所/所長，具備律師資格，已具備多年以上法務業務所需之工作經驗具豐沛及多元之產業人脈，且具企業經營管理之實務經驗。 | 0 | |||
| 獨立董事 | 陳麗玲 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導能力、決策能力。 | ||
| 學歷：國立高雄科技大學金融資訊所/碩士。 | ||||
| 主要職務：本公司獨立董事。 | ||||
| 過往經驗：合作金庫商業銀行/經理，具豐沛及多元之產業人脈，及商務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，且具企業經營管理之實務經驗。 | 0 | |||
| 獨立董事 | 吳耀琦 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導能力、決策能力。 | ||
| 學歷：東吳大學企業管理學系/學士。 | ||||
| 主要職務：本公司獨立董事。 | ||||
| 過往經驗：台中商業銀行/協理，具豐沛及多元之產業人脈，及商務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，且具企業經營管理之實務經驗。 | 0 |
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- 審計職責:
審閱財務報告
董事會造具本公司114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。
評估內部控制系統之有效性
審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序（包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施）的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告，包括風險管理與法令遵循。審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。
委任簽證會計師
審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。一般而言，除稅務相關服務或特別核准的項目外，簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。簽證會計師事務提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。
為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第47條及會計師職業道德規範公報第10號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表，就會計師之獨立性、專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。114年03月04日審計委員會及114年03月04日董事會審議並通過資誠聯合會計師事務所王駿凱會計師及廖阿甚會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。
- 114年度審計委員會開會 6次(A)，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際列席次數（B） | 委託出席次數 | 實際列席率（%）（B/A） | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 胡博仁 | 6 | 0 | 100% | 114.05.27 續任 |
| 獨立董事 | 楊富強 | 4 | 0 | 100% | 114.06.24 新任（註1） |
| 獨立董事 | 陳麗玲 | 4 | 0 | 100% | 114.06.24 新任（註1） |
| 獨立董事 | 吳耀琦 | 4 | 0 | 100% | 114.06.24 新任（註1） |
| 獨立董事 | 蘇國賓 | 2 | 0 | 100% | 114.05.27 解任（註2） |
| 獨立董事 | 陳順天 | 2 | 0 | 100% | 114.05.27 解任（註2） |
| 獨立董事 | 張銘峰 | 1 | 1 | 50% | 114.05.27 解任 |
(註 2)
註 1: 在職期間應出席審計委員會次數為 4 次。
註 2: 在職期間應出席審計委員會次數為 2 次。
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
（一）證券交易法第 14 條之 5 所列事項：
| 審計委員會 | 議案內容及後續處理 | 審計委員意見 | 公司對審計委員意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.03.04 | 1. 本公司民國 113 年度營業報告書及財務報告案。 | 無異議通過 | 提報董事會決議通過 |
| 2. 本公司民國 113 年度盈餘分派案。 | |||
| 3. 本公司民國 113 年度「內部控制聲明書」案。 | |||
| 4. 本公司財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評估案。 | |||
| 5. 本公司簽證會計師委任案。 | |||
| 6. 擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非確信服務。 | |||
| 7. 修訂本公司章程案。 | |||
| 114.05.06 | 1. 本公司民國 114 年第一季財務報告案。 | 無異議通過 | 提報董事會決議通過 |
| 2. 本公司購置不動產案。 | |||
| 114.06.24 | 1. 推舉審計委員會召集人案。 | 無異議通過 | 提報董事會決議通過 |
| 114.08.05 | 1. 本公司民國 114 年第二季財務報告案。 | 無異議通過 | 提報董事會決議通過 |
| 2. 本公司經理人解任案。 | |||
| 114.11.04 | 1. 本公司民國 114 年第三季財務報告案。 | 無異議通過 | 提報董事會決議通過 |
| 114.12.16 | 1. 本公司民國 115 年度營運計畫案。 | 無異議通過 | 提報董事會決議通過 |
| 2. 本公司民國 115 年度稽核計劃申報表案。 | |||
| 審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議通過。 | |||
| 公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議通過。 |
（二）除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
（一）稽核主管依稽核計畫，於稽核項目完成時，將稽核報告及追蹤報告交付獨立董事查閱，並透過 email、電話或會議方式向獨立董事溝通及討論內部稽核執行狀況及內
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控運作情形，並列席審計委員會及定期性董事會，報告稽核執行情形。114年度審計委員會與稽核主管溝通事項：
- 每會計年度終了前將次一年度之稽核計畫，經審計委員會核定後提報董事會決議。
- 每季向審計委員會報告稽核業務執行情形。
- 查核結束日起至次月底前將內部稽核報告交付審計委員會(獨立董事)查閱。
- 稽核室與內部單位自行查核所提列檢查意見或查核缺失，及內控制度聲明書所列應加強辦理改善事項，持續追蹤覆查，並將其追蹤改善辦理情形，以書面交付審計委員會。
- 本公司年度內部控制制度有效性之評估及內部控制制度聲明書提報審計委員會審議。
6.114年度歷次溝通情形概要如下
| 日期 | 溝通會議 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 114.03.04 | 審計委員會 | 113 年 12 月至 114 年 1 月內部稽核業務報告 | 無反對意見 |
| 114.05.06 | 審計委員會 | 114 年 2~3 月內部稽核業務報告 | 無反對意見 |
| 114.08.05 | 審計委員會 | 114 年 4~6 月內部稽核業務報告 | 無反對意見 |
| 114.11.04 | 審計委員會 | 114 年 7~9 月內部稽核業務報告 | 無反對意見 |
| 114.12.16 | 審計委員會 | 114 年 10 月內部稽核業務報告 | 無反對意見 |
(二)本公司簽證會計師定期列席審計委員會會議，向審計委員會報告財務報表查核結果，以及其他相關法令要求之溝通事項，若有特殊狀況亦會即時向審計委員會報告，截至年報刊印日並無上述特殊狀況。
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（三）公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司依據上市上櫃公司治理實務守則訂定「公司治理實務守則」，並揭露於本公司網站及公開資訊觀測站。 | 無重大差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ☑ | (一)本公司訂有「股東會議事管理辦法」，每年依規定召開股東常會作為定期與股東溝通之管道，建立與投資人間良好且即時之交流機制。 | ||
| 本公司設有發言人、代理發言人，並於本公司網站及公開資訊觀測站揭露聯繫方式，股東可透過電話或電子郵件等方式反應意見，本公司將依相關作業方式處理。 | 無重大差異 | |||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ☑ | (二)本公司已委由第一金證券股份有限公司股務代理部處理股東相關事務，依據股務代理機構之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者；並依規定定期申報董事、經理人及主要股東。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ☑ | (三)本公司與關係企業間之業務與財務往來已依主管機關相關規定訂定書面規範，訂定「對子公司之監督與管理辦法」及「關係人交易之管理辦法」，並於前述辦法中訂有風險控管措施。 | 無重大差異 | |
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | (四) | ||
| 1. 本公司以誠信及正派經營為公司營運之最高指導原則，不論對外或對內皆秉持企業誠信、公平、公正之標準，堅持廉能誠信，嚴格遵守政府各項法令規定，並依本公司「誠信經營守則」第5條規定，執行公司業務。 | ||||
| 2. 為導引本公司人員之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人瞭解本公司道德行為標準，爰參酌「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂定「道德行為準則」，防止違法脫序，本公司董事、經理人、員工於職務行使時，絕不得有要求、收受賄賂或營私舞弊等行為，並依法令訂定「內部重大資訊處理作業程序」及「防範內線交易管理辦法」以及檢舉制度等規定。 | ||||
| 3. 董事會通過修訂「公司治理實務守則」第十條上市上櫃公司應重視股東知的權利並防範(一)~(四)已符合「公司治理實務守則」規定辦理。34評估項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因是否摘要說明內線交易第四項；每季召開董事會通過財報案前以書面(郵件)宣導：「公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事及內部人不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票」。 | ||||
| 4. 本公司每年安排誠信經營相關課程，並由管理部每年辦理相關法令之宣導。本公司114年召開7次董事會，並通知董事、經理人、員工、重要單位及子公司經理人開會日期以及各季財務報告之封閉期間，避免董事及內部人誤觸該規定，114年董事、經理人、員工參加誠信經營與道德行為準則相關之 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 內、外訓課程及宣導禁止內線交易之課程中提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，共計 780 人次，780 小時，達成率 100%，並於 115 年 02 月 10 日向董事會報告誠信經營推動與落實情形，並將執行成果揭露於本公司網站 https://www.dingzing.com 。 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ✓ | (一) | ||
| 1. 董事會多元性、專業及獨立性：本公司「章程」第十五條訂定設置董事 7~11 人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，任期均為三年，連選均得連任。並依據本公司「公司治理實務守則」第 20 條第 3 項董事會成員組成考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準： | ||||
| (1)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。 | ||||
| (2)專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。依據本公司「公司治理實務守則」第 20 條第 4 項董事會成員組成應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下： | ||||
| (A）營運判斷能力。 | ||||
| (B）會計及財務分析能力。 | ||||
| (C）經營管理能力。 | ||||
| (D）危機處理能力。 | ||||
| (E）產業知識。 | ||||
| (F）國際市場觀。 | ||||
| (G）領導能力。 | ||||
| (H）決策能力。 | ||||
| 2. 為強化董事會成員多元化，目標設定如下： | ||||
| (1)本公司董事會由八席董事組成，注重董事會成員組成之性別平等，本屆董事會成員女性董事已增列一席，已達 1 席以上之目標，未來依產業特性持續尋求適任人選。 | ||||
| (2)配合多元化政策，避免董事成員背景及專業過於集中，可實質為公司提供專業見解、財務和營運風險預警；財務會計和風險管理專業之成員比率達 50% 以上為目標。 | ||||
| 3. 落實情形： | ||||
| (1)本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程及「董事選舉辦法」規定，採候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人意見，以確保董事成員之多元及獨立性。 | ||||
| (2)衡諸本公司本屆董事會 8 名董事成員（含 4 名獨立董事），整體具備營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導及決策等能力，並且有產業經驗和專業能力；其中 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 具經營管理及產業經驗者為林勳臺董事長、林庚賢董事；曾任上市櫃公司董事者為梁博仁董事及胡博仁董事；具備會計師執照及實際執業經驗者為胡博仁獨立董事；具備律師執照及實際執業經驗者為楊富強獨立董事；曾任銀行經理、協理且具備財務專業能力者為陳麗玲獨立董事及吳耀琦獨立董事。董事會 7 位成員當中，財務會計和風險管理專業之成員比率分別為 57%及 86%，以達目標。(3)董事會 7 位成員中，具員工身份 29%，獨立董事 57%，女性董事 14%；董事年齡(80 歲以上：0 位；71-80 歲：2 位；61-70 歲：4 位；60 歲以下：1 位)；獨立董事年資(3 年以下：3 位；3-9 年：1 位)。 | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ☑ | (二) 本公司設置薪資報酬委員會、審計委員會及永續發展委員會，並於114年度成立提名委員會。 | 如左列說明 | |
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | (三) 本公司董事會於108年11月12日通過「董事會暨功能性委員會績效評估管理辦法」，訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會之績效評估。內部評估應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估。 |
本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。
個別董事成員績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司營運之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修。
(6)內部控制。
功能性委員會(審計/薪酬/永續委員會)績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)功能性委員會職責認知。
(3)提升功能性委員會決策品質。
(4)功能性委員組成及成員選任。
(5)內部控制。
評估方式係採內部評估，由股務組負責執行，採用內部問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、功能性委員會(審計/薪酬/永續委員會)運作等部份，採董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、功能性委員(審計/薪酬/永續委員)對委員會運作評估。上開績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||||
| 及功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。 | ||||||||
| 每年1月問卷悉數回收後，本公司股務組將依前開辦法分析，將結果提報董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。 | ||||||||
| 本公司於115年1月完成114年度（期間涵蓋114年1月1日至12月31日）董事會、董事成員、功能性委員會(審計/薪酬/永續委員會)績效評估，並於115年2月10日召開之董事會將評鑑結果及114年度將持續強化之方向進行提報。114年度評估整體董事會及各功能性委員會之績效考核均符合考評標準，顯示整體運作情況尚稱完善。對董事會及功能性委員會之建議及改善行動如下： | ||||||||
| 尚未有建議及改善事項。 | ||||||||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | (四)本公司依「公司治理實務守則」第三十條之規定，每年定期評估簽證會計師之獨立性。114年度簽證會計師獨立性已提報114年3月4日審計委員會及董事會審議並通過，並參考審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師獨立性及適任性，請參閱(註)簽證會計師審查評核表。 | 無重大差異 | |||||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | 1. 為強化公司治理，本公司已設置公司治理主管為財務暨會計部門主管邱孟揚擔任。 | ||||||
| 2. 主要職責為負責公司治理相關事務，其職權範圍及114年業務執行情形如下： | ||||||||
| (1) 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修。 | ||||||||
| (2) 協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜。 | ||||||||
| (3) 協助新任董事就任及持續進修。 | ||||||||
| (4) 辦理114年度董事責任保險，並提報於11月董事會。 | ||||||||
| (5) 為落實公司治理，已針對114年度董事會、董事成員及各功能性委員會進行績效評核，並於115年2月董事會提報。 | ||||||||
| (6) 114年度針對經營績效，舉辦1次法人說明會，定期公開必要訊息予市場投資人，使股東權益受到良好的維護。 | ||||||||
| (7) 114年5月召開股東常會，並依法辦理股東會日期登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄。 | ||||||||
| (8) 擬訂董事會議程於7日前通知董事，召集會議並提供會議資料，並於會後完成董事會議事錄寄送。 | ||||||||
| (9) 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。 | ||||||||
| 3. 本公司治理主管邱孟揚之114年度進修情形： | 無重大差異 | |||||||
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | 進修是否符合規定 | ||
| 公司治理主管 | 邱孟揚 | 114.07.09 | 臺灣證券交易所 | 2025國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6H | 是 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||||||||
| 114.08.21 | 企業永續發展協會 | CDP對應IFRS S2問題解析宣導課程/強化氣候資訊揭露以提升企業氣候韌性 | 6H | 是 | |||||||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? | ✓ | 為追求企業永續經營,本公司經各部門主管充分討論及高階經理人審視裁定,鑑別出本公司之利害關係人主要包括員工、客戶、供應(承攬)商、股東(投資人)、社會、政府,並依各部門負責人之業務範圍,與利害關係人保持良好之溝通,本公司除設有發言人及代理發言人制度外,另於網站設置利害關係人專區,回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。 | |||||||||
| 利害關係人溝通情形揭露如下: | |||||||||||
| 與各利害關係人溝通情形報告 | |||||||||||
| 鼎基為了更貼近利害關係人關心的議題,以及更有效地進行與利害關係人之溝通,依照鑑別利害關係人議合標準的五大原則:依賴性( Dependency)、責任( Responsibility)、影響力( Influence)、多元觀點( Diverse Perspectives )及張力/關注( Tension ),綜合辨識出六類利害關係人分別為:員工、客戶、供應商、股東/投資人、政府機關、社區鄰里。此外,對於以上六類利害關係人進行利害關係人關注議題問卷調查,用以瞭解各利害關係人對不同議題的關注程度,本年度使用113年回收之25份問卷進行分析。 | |||||||||||
| 113年度與各利害關係人溝通情形已於114年11月04日向董事會報告。 | 無重大差異 | ||||||||||
| 利害關係人 | 關注的重大主題 | 溝通管道/回應方試 | 溝通頻率 | 特定窗口 | |||||||
| 員工 | 職涯發展及人才培育人權人才吸引與留住 | 員工滿意度調查 | 一年一次 | 人事管理部部長-潘瑞恭E-MAIL:[email protected] | |||||||
| 管理部長信箱及專線 | 全年度 | ||||||||||
| 企業內部粉絲頁與佈告欄 | 全年度 | ||||||||||
| 客戶 | 產品品質與安全永續創新產品能源與溫室氣體管理 | 專責業務人員郵件、電話或洽訪 | 不定期 | 產品銷售總監-朱宣閔E-MAIL:[email protected] | |||||||
| 公司網頁 | 全年度 | ||||||||||
| 客戶拜訪或參訪與認證稽核 | 不定期 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上 櫃公司治 理實務守 則差異情 形及原因 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||||
| 供應商 | 產品品質與安全供應鏈管理廢棄物管理 | 技術交流會 | 不定期 | 採購部經理-黃薇安E-MAIL:[email protected] | ||||
| 專責採購人電話或郵件 | 全年度 | |||||||
| 供應商拜訪或參訪與認證稽核 | 不定期 | |||||||
| 股東/投資人 | 誠信經營氣候變遷因應能源與溫室氣體管理永續創新產品 | 年報與年度股東大會 | 一年一次 | 財會主管-邱孟揚E-MAIL:[email protected]人事管理部部長-潘瑞恭E-MAIL:[email protected] | ||||
| 企業網站與公開資訊觀測站 | 全年度 | |||||||
| 投資人專線與信箱 | 全年度 | |||||||
| 法人股東參訪 | 不定期 | |||||||
| 政府機關 | 誠信經營能源與溫室氣體管理廢棄物管理水資源與廢污水管理 | 各政府機關之監理與查核機制 | 不定期 | 人事管理部部長-潘瑞恭E-MAIL:[email protected] | ||||
| 正式之公文 | 不定期 | |||||||
| 申報審查與到廠查核 | 不定期 | |||||||
| 社區鄰里 | 能源與溫室氣體管理水資源與廢污水管理廢棄物管理社會參與 | 社區協會舉辦之各項活動 | 不定期 | 人事管理部部長-潘瑞恭E-MAIL:[email protected] | ||||
| 專人拜訪 | 不定期 | |||||||
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | 本公司已委由第一金證券股份有限公司股務代理部處理股東相關事務。 | 無重大差異 | |||||
| 七、資訊公開(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊？ | ☑ | (一)本公司已於公司網站設置投資人相關資訊揭露專區,並可連結至公開資訊觀測站,定期揭露公司財務業務等相關資訊。 | 無重大差異 | |||||
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ | ☑ | (二)本公司已指定專責人員負責公司資訊之蒐集及揭露,並落實發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。本公司皆已同步發布中、英文重大訊息,及召開法人說明會之會議相關中、英文簡報,除公開資訊觀測站外,並同步放置於公司網站,充分揭露資訊。 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | (三)本公司已依上市有價證券發行人應辦業務事項一覽表規定於期限內公告並申報財務報告及公告各月份營收，若有其他可能影響股東或利害關係人決策之重大訊息，亦將及時揭露。 | 無重大差異 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | ☑ | 1. 員工權益與僱員關懷：本公司成立職工福利委員會全力推動及執行各項職工福利事項，並依法提撥退休金。 | ||
| 2. 投資者關係：本公司為除設有發言人制度外，並依相關規定即時於「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等公司重大訊息，本公司網站亦架設投資人專區隨時揭露公司財務業務及公司治理資訊。 | ||||
| 3. 供應商關係：本公司係依誠信經營為原則，與供應商建立長遠及穩定之良好合作關係。 | ||||
| 4. 利害關係人之權利：本公司已設立發言人及代理發言人制度之溝通管道。並設置利害關係人聯絡窗口，確保本公司與員工、往來客戶及供應商等均保持良好之溝通管道，以維護其合法之權益。 | ||||
| 5. 董事進修之情形：本公司董事均具備相關專業知識並依相關法令規範進修證券法規研習等課程並取得結業證明。 | ||||
| 6. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：業依法訂定各項內部管理規章，進行各項風險評估。 | ||||
| 7. 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持良好關係，並設有專屬業務人員服務及時提供客戶服務需求。 | ||||
| 8. 為董事投保責任保險：本公司已為董事及獨立董事投保責任保險。 | 無重大差異 | |||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施： | ||||
| 本公司未有需加強事項。 |
註：簽證會計師審查評核表
鼎基先進材料股份有限公司
民國114年度簽證會計師獨立性及適任性評估表
（一）評估單位：審計委員會及董事會
（二）評估年度：114年度
（三）評估日期：114.03.04
（四）評估委任事務所及會計師：
資誠聯合會計師事務所 王駿凱會計師、廖阿甚會計師
（五）評估內容：
參酌會計師法第47條及中華民國會計師公會全國聯合會「職業道德規範公報第十號正直、公正客觀及獨立性」訂定：
| 評估項目 | 評估結果 |
|---|---|
| 1. 簽證會計師與本公司間未有直接或重大間接財務利益關係。 | ☑是 ☐否 |
| 2. 簽證會計師與本公司間未有重大密切之商業關係。 | ☑是 ☐否 |
| 3. 簽證會計師於審計本公司時未有潛在之僱佣關係。 | ☑是 ☐否 |
| 4. 簽證會計師未有與本公司有金錢借貸之情事。 | ☑是 ☐否 |
| 5. 簽證會計師未收受本公司及本公司董事、經理人價值重大之餽贈或禮物(其價值為超越一般社交禮儀標準)。 | ☑是 ☐否 |
| 6. 簽證會計師並無已連續七年提供本公司審計服務。 | ☑是 ☐否 |
| 7. 簽證會計師未握有本公司股份。 | ☑是 ☐否 |
| 8. 簽證會計師本人、其配偶或受扶養親屬、其審計小組於審計期間或最近兩年內未擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務，亦確定於未來審計期間不會擔任前述相關職務。 | ☑是 ☐否 |
| 9. 簽證會計師是否已符合會計師職業道德規範公報第10號有關獨立性之規範，並取得簽證會計師出具之「獨立性聲明」。 | ☑是 ☐否 |
| 10. 取得會計師事務所提供之13項審計品質指標(AQIs)資訊，並依據主管機關發布之「審計委員會解讀審計品質指標(AQIs)指引」，評估會計師事務所及查核團隊之審計品質。 | ☑是 ☐否 |
（六）評估結果：
本年度財務報表委任資誠聯合會計師事務所王駿凱會計師及廖阿甚會計師簽證，經評估兩位會計師獨立性及適任性均符合無虞。
（七）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？
本公司每年固定評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計提供「超然獨立聲明書」外，並依以上表格標準進行評估。經確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，最近一年度評估結果業經114年03月04日審計委員會討論通過後，並提報114年03月04日董事會決議通過對會計師之獨立性評估。
（四）公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形
- 薪資報酬委員會
(1)薪資報酬委員會成員資料
| 身份別 | 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事(召集人) | 楊富強 | 專長：經營管理、技術創新、法律、風險管理、領導能力、決策能力。 | ||
| 學歷：政治大學法律所/碩士。 | ||||
| 主要職務：本公司獨立董事、善長法律事務所/所長。 | ||||
| 過往經驗：台灣高雄地方法院/法官、庭長、善長法律事務所/所長，具備律師資格，已具備多年以上法務業務所需之工作經驗具豐沛及多元之產業人脈，且具企業經營管理之實務經驗。 | 本公司四位獨立董事並無違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」中有關獨立性規範之情事。 | 0 | ||
| 獨立董事 | 胡博仁 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導決策。 | ||
| 學歷：成功大學工業管理研究所/碩士。 | ||||
| 主要職務：本公司獨立董事、華漢聯合會計師事務所/會計師、凡事康流體科技(股)公司/法人董事代表人、葳錦興業(股)公司/監察人、廣美科技(股)公司/監察人、威翰環保工業(股)公司/監察人、立宇高新科技(股)公司/監察人法人代表人。 | ||||
| 過往經驗：本公司獨立董事、安侯建業會計師事務所-審計部經理、大學兼任講師，具備會計師資格，已具備多年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 | 0 | |||
| 獨立董事 | 陳麗玲 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導能力、決策能力。 | ||
| 學歷：國立高雄科技大學金融資訊所/碩士。 | ||||
| 主要職務：本公司獨立董事。 | ||||
| 過往經驗：合作金庫商業銀行/經理，具豐沛及多元之產業人脈，及商務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，且具企業經營管理之實務經驗。 | 0 | |||
| 獨立董事 | 吳耀琦 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導能力、決策能力。 | ||
| 學歷：東吳大學企業管理學系/學士。 | ||||
| 主要職務：本公司獨立董事。 | ||||
| 過往經驗：台中商業銀行/協理，具豐沛及多元之產業人脈，及商務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，且具企業經營管理之實務經驗。 | 0 |
註：相關資料可參考董事專業資格及獨立性資訊揭露及董事多元化及獨立性，本公司獨立董事皆符合獨立性情形。
(2)薪資報酬委員會職責
本委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
30
(3)薪資報酬委員會運作情形資訊
A. 本公司之薪資報酬委員會委員計 4 人
B. 本屆委員任期：114 年 6 月 24 日至 117 年 5 月 26 日，114 年度薪資報酬委員會開會 5 次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 楊富強 | 3 | 0 | 100% | 114.06.24 新任
(註 1) |
| 獨立董事 | 胡博仁 | 5 | 0 | 100% | 111.06.08 初任
114.06.24 續任 |
| 獨立董事 | 陳麗玲 | 3 | 0 | 100% | 114.06.24 新任
(註 1) |
| 獨立董事 | 吳耀琦 | 3 | 0 | 100% | 114.06.24 新任
(註 1) |
| 獨立董事 | 蘇國賓 | 2 | 0 | 100% | 114.05.27 解任
(註 2) |
| 獨立董事 | 陳順天 | 2 | 0 | 100% | 114.05.27 解任
(註 2) |
| 獨立董事 | 張銘峰 | 1 | 1 | 50% | 114.05.27 解任
(註 2) |
| 註 1: 在職期間應出席薪酬委員會次數為 3 次。
註 2: 在職期間應出席薪酬委員會次數為 2 次。
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：
主要溝通事項及決議摘要如下： | | | | | |
| 薪資報酬委員會 | 議案內容 | | 薪資報酬委員會決議結果 | | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
| 114.03.04 | 1. 本公司民國 113 年度員工及董事酬勞分派案。
2. 本公司民國 113 年度董事酬勞分派案。
3. 本公司民國 113 年度經理人員工酬勞分派案。
4. 本公司民國 113 年度董事會暨功能性委員會績效評核。 | | 經全體出席委員同意照案通過 | | 照案通過 |
| 114.05.06 | 1. 本公司獨立董事調薪案。
2. 本公司擬修訂「CX-134 員工酬勞、董事及功能性委員報酬給付管理辦法」案。 | | 經全體出席委員同意照案通過 | | 照案通過 |
114.06.24 推舉薪酬委員會召集人
致全體出席委員同意照案通過
照案通過
114.08.05 審查本公司民國 114 年度
經理人薪資報酬案。
經全體出席委員同意照案通過
照案通過
114.12.16 1. 本公司民國 114 年度經
理人年終獎金發放案。
2. 本公司 114 年度「基
層員工」定義及薪資水
準之定期評估作業。
經全體出席委員同意照案通過
照案通過
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，
應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之
處理：無此情形。
- 提名委員會
(1) 提名委員會成員資料：
| 身份別 | 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事 | |||
| (召集人) | 吳耀琦 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導能力、決策能力。 | |
| 學歷：東吳大學企業管理學系/學士。 | |||
| 主要職務：本公司獨立董事。 | |||
| 過往經驗：台中商業銀行/協理，具豐沛及多元之產業人脈，及商務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，且具企業經營管理之實務經驗。 | 本公司四位獨立董事並無違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」中有關獨立性規範之情事。 | ||
| 獨立董事 | 胡博仁 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導決策。 | |
| 學歷：成功大學工業管理研究所/碩士。 | |||
| 主要職務：本公司獨立董事、華漢聯合會計師事務所/會計師、凡事康流體科技(股)公司/法人董事代表人、葳錦興業(股)公司/監察人、廣美科技(股)公司/監察人、威翰環保工業(股)公司/監察人、立宇高新科技(股)公司/監察人法人代表人。 | |||
| 過往經驗：本公司獨立董事、安侯建業會計師事務所-審計部經理、大學兼任講師，具備會計師資格，已具備多年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 | |||
| 獨立董事 | 楊富強 | 專長：經營管理、技術創新、法律、風險管理、領導能力、決策能力。 | |
| 學歷：政治大學法律所/碩士。 | |||
| 主要職務：本公司獨立董事、善長法律事務所/所長 | |||
| 過往經驗：台灣高雄地方法院/法官、庭長、善長法律事務所/所長，具備律師資格，已具備多年以上法務業務所需之工作經驗具豐沛及多元之產業人脈，且具企業經營管理之實務經驗。 | |||
| 獨立董事 | 陳麗玲 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導能力、決策能力。 | |
| 學歷：國立高雄科技大學金融資訊所/碩士。 | |||
| 主要職務：本公司獨立董事。 | |||
| 過往經驗：合作金庫商業銀行/經理，具豐沛及多元之產業人脈，及商務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，且具企業經營管理之實務經驗。 |
32
(2) 提名委員會職責：
提名委員會旨在提升本公司董事會效能，其主要職責如下：
A. 尋找適任之董事人選，向董事會提出董事候選人名單，並就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果暨董事候選人建議參考名單，提經董事會議定後，提供股東會選舉適任董事之參考。對於持有本公司已發行股份總數 1%以上之股東所推薦之董事候選人人選，經本委員會事先審查後決定不納入建議參考名單者，應揭露相關股東姓名及本委員會不採納之原因。在提名獨立董事候選人名單時，應注意被提名人之資歷、專業、誠信暨是否符合證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法暨臺灣證券交易所或櫃檯買賣中心所定獨立董事之條件，務以能契合股東長遠利益為主要考量，且公司應揭露其現在及過去三年擔任其他公司董事、委員會成員或主席等經歷。
B. 為董事會所屬之各委員會制定建置標準，並建議其組織規程。每年並應至少複核一次，暨適時向董事會提出修正建議。
C. 審查各委員會成員候選人之資格及潛在之利益衝突，向董事會建議各委員會之新成員及召集人人選。
D. 逐年審查各委員會召集人及其成員之資格，並向董事會建議是否需要進行替換。各委員會召集人及其成員之任期應配合董事之任期，以三年一任為原則。
(3) 提名委員會運作情形資訊：
A. 本公司之提名委員會委員計 4 人
B. 本屆委員任期：114 年 11 月 04 日至 117 年 5 月 26 日，114 年度提名委員會開會 1 次（A），委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 吳耀琦 | 1 | 0 | 100% | 114.11.04 新任 |
| 獨立董事 | 胡博仁 | 1 | 0 | 100% | 114.11.04 新任 |
| 獨立董事 | 楊富強 | 1 | 0 | 100% | 114.11.04 新任 |
| 獨立董事 | 陳麗玲 | 1 | 0 | 100% | 114.11.04 新任 |
| 其他應記載事項：
一、敘明提名委員會主要議案之會議日期、期別、議案內容、提名委員會成員建議或反對事項內容、提名委員會決議結果以及公司對提名委員會意見之處理：
主要溝通事項及決議摘要如下： | | | | | |
- 永續發展委員會
(1) 永續發展委員會成員資料：
| 身份別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 |
| --- | --- | --- | --- |
| 獨立
董事
(召集人) | 陳麗玲 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導能力、決策能力。
學歷：國立高雄科技大學金融資訊所/碩士。
主要職務：本公司獨立董事。
過往經驗：合作金庫商業銀行/經理，具豐沛及多元之產業人脈，及商務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，且具企業經營管理之實務經驗。
具備永續風險評估經驗。 | 本公司四位獨立董事並無違反
「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」中有關獨立性規範之情事。 |
| 獨立
董事 | 胡博仁 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導決策。
學歷：成功大學工業管理研究所/碩士。
主要職務：本公司獨立董事、華漢聯合會計師事務所/會計師、凡事康流體科技(股)公司/法人董事代表人、葳錦興業(股)公司/監察人、廣美科技(股)公司/監察人、威翰環保工業(股)公司/監察人、立宇高新科技(股)公司/監察人法人代表人。
過往經驗：本公司獨立董事、安侯建業會計師事務所-審計部經理、大學兼任講師，具備會計師資格，已具備多年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
具備永續資訊衡量、揭露、確信經驗。 | |
| 獨立
董事 | 楊富強 | 專長：經營管理、技術創新、法律、風險管理、領導能力、決策能力。
學歷：政治大學法律所/碩士。
主要職務：本公司獨立董事、善長法律事務所/所長
過往經驗：台灣高雄地方法院/法官、庭長、善長法律事務所/所長，具備律師資格，已具備多年以上法務業務所需之工作經驗具豐沛及多元之產業人脈，且具企業經營管理之實務經驗。
具備永續法遵、治理、風險控管經驗。 | |
| 獨立
董事 | 吳耀琦 | 專長：經營管理、財務會計、風險管理、領導能力、決策能力。
學歷：東吳大學企業管理學系/學士。
主要職務：本公司獨立董事。
過往經驗：台中商業銀行/協理，具豐沛及多元之產業人脈，及商務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，且具企業經營管理之實務經驗。
具備永續風險評估經驗。 | |
34
(2)永續發展委員會職責:
A. 制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
B. 檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
C. 督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
D. 督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。
(3)永續發展委員會運作情形資訊：
A. 本公司之永續發展委員會委員計 4 人
B. 本屆委員任期：114 年 11 月 04 日至 117 年 5 月 26 日，114 年度永續發展委員會開會 3 次
(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際列席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際列席率(%) (B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 陳麗玲 | 2 | 0 | 100% | 114.06.24 新任 |
| (註 1) | |||||
| 獨立董事 | 胡博仁 | 3 | 0 | 100% | 114.06.24 續任 |
| 獨立董事 | 楊富強 | 2 | 0 | 100% | 114.06.24 新任 |
| (註 1) | |||||
| 獨立董事 | 吳耀琦 | 2 | 0 | 100% | 114.06.24 新任 |
| (註 1) | |||||
| 獨立董事 | 蘇國賓 | 1 | 0 | 100% | 114.05.27 解任 |
| (註 2) | |||||
| 獨立董事 | 陳順天 | 1 | 0 | 100% | 114.05.27 解任 |
| (註 2) | |||||
| 獨立董事 | 張銘峰 | 1 | 0 | 100% | 114.05.27 解任 |
| (註 2) |
註 1: 在職期間應出席永續委員會次數為 2 次。
註 2: 在職期間應出席永續委員會次數為 1 次。
主要溝通事項及決議摘要如下：
| 永續發展委員會 | 議案內容 | 永續發展委員會決議結果 | 公司對永續發展委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.05.06 | 訂定「永續報告書編制與申報管理辦法」案 | 經全體出席委員同意照案通過 | 照案通過 |
| 114.06.24 | 推舉永續發展委員會召集人案 | 經全體委員無異議通過由陳麗玲委員擔任本委員會召集人 | 照案通過 |
| 114.08.05 | 1. 113 年度永續報告書案 | ||
| 2. 修訂「CX-167 永續報告書編製與申報管理辦法」案 | 經全體出席委員同意照案通過 | 照案通過 |
（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | |
| 面向 | 重大議題 | 議題衝擊性說明 |
| 環境 | 氣候變遷因應 | 掌握因氣候變遷影響公司營運的因素，如：水旱災、客戶對永續商品的需求增加、原物料成本增 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 環境 | 能源與溫室氣體管理 | 透過推行改善能源結構或其他減碳作為，促進溫室氣體減量，可緩解公司對氣候變遷之負面影響。有效掌握溫室氣體排放數據並訂定減碳目標，可滿足當地法令規範、品牌廠之供應商要求，更可減少對全球氣候變遷的影響。若未能有效控制溫室氣體排放，可能因此增加碳稅、碳費成本，且因未能符合法規而受罰，或不符合金融機構放款要求、客戶之減碳要求而衝擊營運。 |
| 依據 GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol, 溫室氣體盤查議定書)進行溫室氣體盤查及確信。增設太陽能板發電，更換節能設備。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||||
| 社會 | 多元包容與人權保障 | 在現今大環境重視ESG 的前提下，人權及多元包容的職場已是企業經營無可迴避的議題，完善的人權管理可以創造尊重與平等之職場文化，避免人權侵害擴大。多元包容與人權保障議題對公司影響深遠，能提升企業形象、吸引多元人才，促進公司永續發展。健全的人權政策可降低法律風險，增強員工忠誠度與生產力。完善的人權管理可以創造尊重與平等之職場文化，保障企業利害關係人之人權權益。 | 鼎基先進承諾建立符合人權及多元包容的職場，以符合 ESG 精神。以確保創造良好職場環境，保障員工與利害關係人權益。 | ||||
| 針對人權及多元包容職場議題及最新規範，不定期進行宣導及教育訓練。提供人權與多元包容職場申訴管道、制定人權與多元包容相關政策。 | |||||||
| 社會 | 人才吸引與留任 | 台灣少子化趨勢下勞動力不足，加上產業對人 | 因應人才吸引與留任問題，本公司近年持續推動薪資福利提升及股票上市，承諾將透過相關政策或制度，達成人才吸引與留任目標。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 社會 | 職業健康與安全 | 提供員工安全衛生的工作環境並強化健康管理，有助於提升組織營運勤性與長期競爭力；若管理未完善，可能導致職業災害、違反法規、訴訟風險及企業聲譽受損，進而影響利害關係人信任及營運穩定性。 |
| 治理 | 誠信經營 | 誠信經營是公司經營的基礎，良好的誠信倫 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 產品 | 產品品質與安全 | 為確保產品能夠持續符合與超過客戶的期望，鼎基建置完善品質管理體系，增加顧客信任度；且持續控管產品生命週期過程中，有害物質的使用，避免對環境與人權造成侵害。 |
| 1. 維持 ISO9001 品質管理系統認證、ISO 14001 認證、ISO 45001 認證、GRS 回收循環認證、OEKO-Tex 100 認證、IATF 16949 認證之有效性。 | ||
| 2. 取得 Bluesign、ISCC PLUS、ISO 13485、GHG Protocol 認證。 | ||
| 3. 定期舉行品質管理教育訓練。 | ||
| 4. 產品測試實驗室，114 年投入經費 681 萬元。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||||
| 產品 | 永續創新產品 | 鼎基深耕TPU產業超過40年，鼎基深知產品創新對公司永續發展有著至關重要的作用，若無持續創新，將無法因應整體環境與產業變遷，導致逐漸流失客戶與市占率。為實踐永續發展目標，鼎基持續擴大TPU材料之應用，推出高值化產品滿足客戶核心需求，有效提升企業競爭力，並可協助客戶達成其環境目標。 | 鼎基致力於綠色再生材料之應用開發，並不斷擴展應用領域，期望能以作為產業綠色供應鏈之重要成員為目標，為產業節能減碳、以及環境永續做出貢獻。 | ||||
| 1. 114 年投入 125,652 仟元，占總營收 4.64%。 | |||||||
| 2. 114 年投入研發人力 16 人。 | |||||||
| 三、環境議題 | |||||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | (一)本公司於100年8月取得ISO14001的環境管理系統認證，最新證書效期自112.08.29~115.08.28。依循公司所制定之環安衛政策，協助公司採取正確環保態度，並能遵循既定環安衛管理目標，使員工了解自己於環安衛管理上該做些什麼，並於企業永續發展中加強「污染預防」的觀念，追求達成環保目標與企業永續經營之利基。追求環境永續經營，並設定「降低廢棄物量」為環境經營管理的短中期績效指標，期望有效降低經營活動對環境的衝擊，確保有效進行環境管理。 |
取得環境管理系統認證情形：
高雄廠ISO 14001(證書有效期間：112.08.29~115.08.28)
屏東廠ISO 14001(證書有效期間：113.09.16~116.09.16) | | | | 無重大差異 |
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用 | ☑ | | (二)本公司已取得GRSC(Global Recycled Standard)回收循環認證。本公司之主要產品TPU薄膜，使用可自然分解的TPU製成， | | | | 無重大差異 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ||
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | ✓ | |
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ✓ | |
| 重大主題 | 能源與溫室氣體管理 | |
| 衝擊度說明 | 透過推行改善能源結構或其他減碳作為，促進溫室氣體減量，可緩解公司對氣候變遷之負面影響。有效掌握溫室氣體排放數據並訂定減碳目標，可滿足當地法令規範、品牌廠之供應商要求，更可減少對全球氣候變遷的影響。若未能有效控制溫室氣體排放，可能因此增加碳稅、碳費成本，且因未能符合法規而受罰，或不符合金融機構放款要求、客戶之減碳要求而衝擊營運。 | |
| 政策與承諾 | 鼎基深知地球氣候與環境，受溫室氣體的影響，正逐漸地惡化中。做為地球公民的一份子，並為善盡企業之責任將致力於工廠溫室氣體基礎盤查，以利本廠確實掌控溫室氣體排放情形，並將依據盤查結果，進一步進行溫室氣體自願減量相關計畫。 | |
| 管理方針 | 為降低營運過程所產生的衝擊，鼎基推動生產流程的優化，更換節能設施，如：節能型設備、LED照明智能控制系統等，提高能源利用降低設備能源虛耗。此外，積極購買及設置綠電能源使用，加強綠化建設增加綠地及樹木，以減少溫室氣體的產生。 | |
| 權責單位 | 管理部 | |
| 投入資源 | 依據GHG Protocol準則進行溫室氣體盤查及確信增設太陽能板發電，更換節能設備 | |
| 申訴機制 | 公司網站設有聯繫管道http://www.dingzing.com/tw/contactUS | |
| 短中長期目標 | 公司擬參照台灣「永續發展路徑圖」、「永續發展行動方案」於116年以不晚於115年為基準年揭露溫室氣體減量目標。 | |
| 114年行動方案與績效 | 114年電力年減排量近10%。屏東廠太陽能系統建置中總面積2,640.89平方公尺。 | |
| 有效性評估 | 每年委外進行第三方確信，確保盤查數據品質。每年召開內部會議檢視降低碳排密態度成果。 | |
| 鼎基秉持永續經營、節能減碳，環境共存為理念，並以科學、創新、協同合作三項企業核心價值出發規劃我們的能源管理政策與活動。為有效達到節電管制目的，每月記錄實際使用度數於「每月用電紀錄表」，並設定電力使用目標值，當發現未達目標時主 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 動了解原因，必要時提出對策進行改善。鼎基透過巡檢方控管生產製程機具、燈具、分電箱等設備，將不使用的設施進行關閉，以防止不必要的電力使用。此外，鼎基積極推動低碳能源轉型，於廠房上方建置總面積14,596平方公尺的太陽能發電設備，114年鼎基廠房太陽能系統共發電1,685,879度，全數售予台電，自產能源總量為6,070.5468 GJ，溫室氣體年減排量約為1,975.7 ton CO2e。 | ||||
| 溫室氣體盤查 | ||||
| 在全球氣候變遷的挑戰下，企業須設法將營運過程溫室氣體排放量降低，以減緩對於環境的負面影響。為有效管理廠區溫室氣體排放，鼎基於110年開始收集各項能源使用數據，並盤查各項設備之冷媒和滅火器氣體填充資料，以評估溫室氣體排放活動，並制定減碳政策。鼎基亦積極向員工宣導節能減碳，強化其對減碳的概念，鼓勵隨時關閉不使用的空調、電子設備及公用電器，落實節能減碳精神。此外，本公司亦積極將傳統設備和燈具汰換成較節能的設施，逐步減少溫室氣體排放量。 |
本公司於111年起參考 ISO 14064-1：2018 溫室氣體盤查標準建立溫室氣體盤查機制每年定期盤查各類別溫室氣體排放量，以掌握溫室氣體使用及排放狀況。自111年起，逐步擴大盤查邊界與類別，113年，盤查邊界擴及高雄廠、屏東廠與台中辦公室，盤查類別涵蓋類別一至類別四。114年起，本公司依 GHG Protocol 企業溫室氣體盤查標準進行揭露，並逐步導入範疇三（Scope 3）之自主盤查機制，盤點主要價值鏈活動所產生之間接排放，以強化整體排放管理。114年排放結構以範疇三為主要來源，約占79.1%，其次為範疇一與範疇二合計約占20.9%。
相較前一年度，114年溫室氣體排放總量增加，主係盤查方法由 ISO 架構轉換為 GHG Protocol，並擴大納入範疇三之排放類別，致整體排放量上升。若就範疇一與範疇二觀察，114年排放量合計較前一年度減少約1,702 tonCO2e，降幅逾7%，該減少幅度主係為能源管理與減排措施成效。
另114年溫室氣體排放密集度為7.8071 tonCO2e/百萬元，較113年7.3030 tonCO2e/百萬元略為上升，主因營收下降及能源使用結構變動所致。 | | |
| | | 節能減碳措施
電力使用為鼎基主要能源與溫室氣體排放來源，為降低廠區能源密集度，鼎基持續推動各項節能管理措施。於日常營運中，透過落實設備使用管理，如於每日休息時間關閉暫不運轉之機器設備、電扇及照明，以降低不必要之能源耗用；同時推動無紙化政策，逐步導入線上簽核及文件電子化管理系統，以減少紙張與相關資源使用。
在設備管理方面，鼎基持續檢視高耗能與燃料使用設備，並於設備汰換時，評估導入電動化設備之可行性，以降低燃料使用及相關空氣污染排放。
整體而言，114年主要以節能管理優化與設備汰換評估為推動重點，並逐步建立節能減碳相關數據蒐集與管理機制。未來，鼎基將依據溫室氣體盤查結果與減碳目標，系統性盤點主要排放來 | | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 源，並規劃具體節能減碳措施，同時強化減碳效益之量化評估與追蹤，以持續提升能源使用效率並降低環境衝擊。 | ||||
| 114年鼎基啟動屏東廠太陽能發電系統建置計畫，於廠區屋頂設置太陽能模組，總建置面積約2,640.89平方公尺，裝置容量為565.46kWp。初步規劃，該系統採併聯方式運行，以自發自用為原則，未來將優先供應廠區生產與營運用電，以降低對外購電力之依賴，並有效減少溫室氣體排放，落實節能減碳與永續發展目標。 |
(二)廢棄物管理
鼎基重視環境保護制定《廢棄物管理辦法》，對廢棄物進行嚴格監控，並在企業經營中推動廢棄物減量，如：廢棄物再利用計畫(保麗龍、打包袋、廢塑膠等回收再利用)、增加回收細項、改善設備減少廢潤滑油等，嚴格挑選原物料和供應商，持續改進技術或尋找對環境友善的材料，並遵守相關法規和客戶要求。鼎基主要製造各式膜材經包裝後售予下游加工廠，為確保產品在運輸之安全性，使用各式紙箱、紙板、紙管、保麗龍、氣泡布及膠帶等包材，鼎基積極與客戶協調包裝減量方式，盡可能在不影響包裝保護度的情況下減少包材的使用量，透過重新設計產品包裝，採用較薄的包裝材料或更緊湊的包裝設計，例如：原使用保麗龍改為紙箱包裝、紙箱尺寸更改小尺寸減少放入填充物(如氣泡布、隔板)、選擇可回收的包裝材料(如紙板、紙張和塑料等)。此外，在生產過程中嚴格執行「材料零浪費」的政策，將生產過程後之剩餘的材料收集起來進行再利用，通過重新融解這些材料最終被用來生產Provecta™Recycled高科技膜，這種膜是由回收材料製成的，因此可以降低對新材料的需求，減少浪費和對環境的影響，同時為企業帶來經濟效益。
廢棄物處理監管
鼎基對廢棄物和有害物質的產生和流向進行監管，透過「材料零浪費」和包材減量盡可能減少廢棄物的產出，以減少資源浪費達到環境保護和減少環境負擔的目的。鼎基重視資源分類與回收，於廠區設置資源回收區，依據法規定義將廠區可能產出之資源類廢棄物如紙類、金屬、玻璃、塑膠等廢棄物，集中收集後由外部合格資源回收商清運。針對有害廢棄物明確標示廢棄物名稱，統一集中存放，再交由合格廢棄物處理廠商處置。有害廢棄物委外處理時，鼎基皆會派專人現場稽核，確保處理過程無任何污染環境情形發生，且在其運輸車輛設置GPS追蹤，並要求廢棄物處理廠商到廠收集廢棄物時填寫「廢棄物處理追蹤稽核表」，以確保有害事業廢棄物被確認做合格妥善之處置，114年無發生廢棄物處理商違反規定之事件。
鼎基廢棄物流向圖 | | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||||||||
| 廢棄物產出結構 | ||||||||||||
| 114年鼎基廢棄物處理總量為 404.88 公噸，包含廢塑膠混合物、廢木材混合物、廢纖維或其他棉/布等混合物、廢潤滑油、廢紙混合物等。鼎基透過焚化和回收方式進行廢棄物處理，因111年開始執行廢棄物再利用計畫，將保麗龍、打包袋、廢塑膠等回收再利用，使得114年廢棄物回收量達65.45%，相較前一年度的廢棄物回收比例上升30.07%。 | ||||||||||||
| 項目(單位:公噸) | 112年 | 113年 | 114年 | |||||||||
| 廢收 | 非有害事業廢棄物 | 有害事業廢棄物 | 廢棄物占比 | 非有害事業廢棄物 | 有害事業廢棄物 | 廢棄物占比 | 非有害事業廢棄物 | 有害事業廢棄物 | 廢棄物占比 | |||
| 回收 | 高雄廠 | 8.65 | 0 | 3.00% | 101.98 | 0 | 35.39% | 233.36 | 0 | 65.45% | ||
| 屏東廠 | 1.83 | 0 | 27.96 | 0 | 31.65 | 0 | ||||||
| 焚化 | 高雄廠 | 279.70 | 0 | 97.00% | 193.98 | 0 | 64.61% | 107.34 | 0 | 34.55% | ||
| 屏東廠 | 59.17 | 0.55 | 42.65 | 0.61 | 31.76 | 0.77 | ||||||
| 總量 | 高雄廠 | 288.35 | 100% | 295.96 | 100% | 340.70 | 100% | |||||
| 屏東廠 | 61.55 | 71.22 | 64.18 | |||||||||
| 合計 | 349.90 | 367.18 | 404.88 | |||||||||
| 年營收(百萬元) | 2,647 | 3,128 | 2,708 | |||||||||
| 廢棄物密 | 0.1322 | 0.1174 | 0.1495 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 集度(公噸/百萬元) | ||
| 註1:屏東廠將可回收廢棄物送回高雄廠處理。 註2:112-113年未納入有害廢棄物資訊，故進行資訊重編。 水資源與廢汙水管理 鼎基了解水資源對於環境與社會的重要性，在水資源有限的環境條件下，配合政府法規及行政方針，朝永續水資源的管理方向前進。鼎基取用台灣自來水公司，高雄廠取自鳳山給水廠，屏東廠取自屏東加工出口區淨水廠之水源，根據世界資源研究所（WRI）水風險地圖集之分析結果，鼎基營運據點皆位於中低水資源壓力地區。 為降低廠區對水資源使用會對當地水資源的潛在衝擊，廠區設置水資源管理系統，定期監測水資源的使用情況，制定節水措施，減少水資源的消耗，且優化廠區內部水資源循環利用系統，例如回收使用冷卻水等。廠區廢水收集管道集中至污水處理廠集中處理，絕不直接排至廠外溝渠。 鑒於可能出現缺水的風險，鼎基已進行水資源風險評估。目前工廠用水主要集中於空調冷卻系統，生產製程並無直接用水需求。若停水，對鼎基之影響程度相對不高。鼎基之取水的來源為自來水，如有停水情況，自來水公司將提前告知，工廠會提前備水或安排水車載運以解決臨時缺水情況。鼎基廢水主要為生活廢水，統一排放至污水處理廠處理，且定期進行水質檢測。鼎基透過以上機制防止水資源的緊缺和污染對廠區造成不良影響。鼎基積極從源頭上減少對水資源的消耗，加強廢水處理，建立良好的合作關係，實現水資源的可持續利用和管理。 用水結構與管理 本公司之用水結構主要為製程用水及生活用水100%來源為自來水，114年度之總取水量為90,064噸，取水密集度為33.2585噸/百萬元；113年度之總取水量為87,259噸，取水密集度為27.8961噸/百萬元。鼎基大部分用水需求為冷卻水塔，114年定期廠內稽核時發現水塔老舊、青苔過多，導致積水嚴重，故增加水塔清洗頻率，致取水量略為增加。鼎基將持續監控並檢視水資源使用狀況，尋找更多改善水資源消耗之可行方案。 | ||
| 年度 | 112年 | 113年 |
| 地區 | 高雄 | 屏東 |
| 總取水量 | 67,322 | 23,719 |
| 總排放量 | 32,059 | 10,495 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||||||||
| 耗水量 | 35,263 | 13,224 | 48,487 | 41,793 | 16,651 | 58,445 | 43,222 | 14,355 | 57,578 | |||
| 年營收(百萬元) | 2,647 | 3,128 | 2,708 | |||||||||
| 取水密集度(幅/百萬元) | 34.3940 | 27.8961 | 33.2585 | |||||||||
| 註1:113年將112年統計範疇擴大為高雄廠與屏東廠，故於113年進行資訊重編。 | ||||||||||||
| 廢水管控 | ||||||||||||
| 鼎基之廢水主要為循環冷卻水和生活污水，由廢水收集管道集中至污水處理廠集中處理，絕不直接排至廠外溝渠。本公司每半年委託外部機構進行水質檢測，確保廢水符合《放流水標準》，並與臨海工業區與屏東科技產業園區污水處理廠合作，協助本公司隨時監控所排放之廢水，每月提供廢水之監控結果給本公司進行查核歸檔，有效管控排水量和水質狀況。 | ||||||||||||
| 鼎基114年1月8日接獲經濟部高雄臨海林園大發產業園區聯合污水處理廠通知，指出1月6日排放水質經採樣檢驗結果超出進廠限值標準。經內部查核，係年終清潔作業期間，相關作業對廢水水質產生影響，致出現短暫異常情形。接獲通知後，本公司已立即啟動相關調整與改善措施，包括強化廢水排放管理、檢討相關作業流程及加強人員宣導與管控，並持續追蹤水質變化。目前相關改善措施已完成，排放水質已恢復符合標準。 | ||||||||||||
| 另屏東廠於114年4月2日例行水質檢測中，發現放流水氨氮（Ammonia Nitrogen）數值高於園區納管標準；同年11月5日發生放流水pH值（9.32）偏高情形。2起事件經內部查核，數值異常主要係化糞池中有機物分解及停留時間較長產生氨氮，加上冷卻水塔系統維護期間，為抑制生物膜生成而投加之藥劑劑量較高所影響。相關異常發生後，本公司已立即採取優化廢水處理操作條件、檢討藥劑投加管理機制等相關作業，並加強日常監測與人員教育訓練。 | ||||||||||||
| 目前各項改善措施已執行完畢，並經聯合污水處理廠派員進行採樣，其核驗結果已確實改善，排放水質已恢復符合標準。本公司將持續進行水質監測與管理，以降低類似情形發生之風險。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||||||||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | |||||||||
| 水質標準 | 112 | 113 | 114 | 規範標準值 | |||||||
| 高雄 | 屏東 | 高雄 | 屏東 | 高雄 | 屏東 | 高雄 | 屏東 | ||||
| pH | 7.65 | 7.76 | 7.63 | 7.01 | 7.12 | 8.24 | 5-9 | 5-9 | |||
| COD (mg/L) | 144.5 | 6.3 | 123 | 57.7 | 112.25 | 17.1 | 480 | 500 | |||
| SS (mg/L) | 69 | 0.2 | 17.85 | 13 | 21.85 | 2.1 | 240 | 300 | |||
| 註 1：高雄廠依據臨海工業園區汙水下水道使用管理放流水標準。 註 2：屏東廠依據屏東科技產業園區汙水下水道使用管理放流水標準。 | |||||||||||
| 四、社會議題 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約,制定相關之管理政策與程序? | ✓ | (一)本公司遵守相關勞動法規、依循「聯合國世界人權宣言」、「國際勞工組織工作基本原則與權利宣言」等國際人權公約制定本公司「社會責任政策」不雇用童工及強迫勞動，並禁止員工雇用時有任何歧視性措施。 人權與多元包容職場 鼎基認同並自願遵循「聯合國世界人權宣言」、「聯合國全球盟約」、「聯合國企業與人權指導原則」、「聯合國國際勞動組織」等國際公認之人權標準，通過「社會責任管理政策」，尊重人權公約所訂定之保障，並公布於本公司網站。鼎基先進材料將於製造、銷售相關產品與提供客戶售後服務過程中，遵循人權政策與行為準則並每年一次定期檢測同仁對於勞工、道德誠信、童工、勞資關係、強迫勞動、工時與反歧視等核心內容的相關要求。未來，將持續關注人權保障議題、推動相關教育訓練，以提高人權保障意識，降低相關風險發生的可能性。 鼎基先進材料將於製造、銷售相關產品與提供客戶售後服務過程中，遵循下列的行為準則： - 禁止強迫勞動，契約勞動和監獄勞動 - 不得招募童工或以任何方式剝削兒童 - 尊重從業員自由結社及集體談判權 - 提供平等及公平的工作環境，禁止任何形式的歧視，騷擾和虐待行為 - 提供安全衛生的工作和生活條件，確保從業員的安全和健康 - 提供合理的薪資福利，至少滿足從業員的基本需要 - 合理安排生產計畫，合理安排從業員的工作時間和休息休假 鼎基重視勞工權益訂定人權相關政策，包含《工作規則性騷擾防制措施申訴及懲戒管理辦法》、《消除一切形式種族歧視管理辦法》、《童工與青年工管理辦法》、《工作規則-工作時間,休息,休假,請假管理辦法》等政策，保障員工和供應商之結社自由，確保無雇用童工，以及歧視和違反結社自由的事件發生。公司亦遵循性別平等工作法或其他規範，執行育嬰留停、家庭照顧假等措施，打造友善職場。 | 無重大差異 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ✓ | (二)鼎基提供員工穩定且具市場競爭優勢的薪資條件，114年整體薪資較去年持平。鼎基依據員工學經歷背景、專業知識技術、年資經驗及個人績效表現核定薪資水準，所有員工之整體薪酬不因性別、年齡、種族、國籍、宗教、政治立場或性別傾向等而有不同。 男女薪酬比率 |
| 114年 | 高階主管 | 中階主管 |
| 性別 | 男 | 女 |
| 薪資 | 80% | 100% |
| 薪酬 | 99% | 100% |
| 註1：高階主管：董事長、總經理、總監、資深經理、副廠長、部長、經理、主任、處長、、特助 註2：中階主管：副部長、副理、副主任、課長、組長、副組長、高級專員、高級工程師、、秘書 註3：薪酬包含：基本薪資+加班費+伙食津貼+不休假獎金+季獎金+三節獎金+年終獎金+分紅獎金+董事酬勞+摸彩獎金+旅遊津貼+生育津貼+久任員工純金金牌、戒指一枚+福委會補貼+才藝獎金。 註4：當年度到職、離職、留職停薪者不列入統計 鼎基也致力於提供透明、公平的薪酬制度，114年鼎基薪酬最高個人之年度總收入與其他員工（不包括該薪酬最高個人）年度總收入之中位數的比率（簡稱中位數比例）為6.64。114年薪酬最 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 高個人年度總收入增加之百分比與其他員工（不包括該薪酬最高個人）年度總收入增加百分比之中位數的比率（簡稱中位數增加比例）則為5.42。 | |||||
| 鼎基提供員工合理的權益與福利，依據「職工福利金條例」經主管機關同意設立鼎基先進材料職工福利委員會（以下簡稱福委會），每兩個月開會一次，傾聽員工意見並給予回饋，關心員工身心健康也設有多元豐富的社團活動，提供員工學習且增加休閒娛樂的機會，維持良好和諧的勞資關係。員工為公司最重要的資產，福委會致力於創造最適合員工的優質環境，希望同仁在工作與生活都能兼顧以達員工的幸福狀態，主要辦理公司大型活動、社團活動運作、員工旅遊統籌、獎金與津貼發放等福利措施。 | |||||
| 鼎基致力提供員工全方位的照護，依據員工在未婚、結婚、生育、育兒及照顧長輩等不同人生階段之身心需求，提供相應之資源與支持，打造友善、安心且具歸屬感的幸福職場環境，促進員工身心健康與工作生活平衡。 | |||||
| 類別 | 福利項目 | 說明 | |||
| 獎酬保障 | 各類獎金 | 為體恤員工工作辛勞，本公司提供多元獎金制度，包含三節獎金、生日禮金、全勤獎金等，並提供結婚、生育及喪葬津貼。114年申請結婚、生育及喪葬津貼者共35人。 | |||
| 年資表揚 | 針對服務年資達一定年限之員工，頒發純金金牌、紀念戒指等榮譽獎項，表彰員工長期貢獻。 | ||||
| 員工保險制度及退休制度 | 本公司依「勞工退休金條例」提撥退休金，每月提繳不低於薪資6%至個人專戶；員工自願提撥比例達11.2%。另提供退休諮詢服務及退休規劃講座。 | ||||
| 退休表揚 | 對屆齡退休員工頒發紀念金牌，以表達公司感謝與肯定。 | ||||
| 友善婚育 | 結婚禮金及婚假 | 提供結婚禮金及婚假，員工可於結婚登記日起一年內彈性安排休假。 | |||
| 產假 / 陪產假 | 提供完善產假及陪產假制度，支持員工於孕產期間之身心健康與家庭需求，114年申請人數共14人。 | ||||
| 育兒補助 | 提供育兒教育補助，每年兩梯次申請，114年上半年共63人，總金額為$168,000，下半58人，總金額為$152,000。 | ||||
| 托育資源 | 與托嬰中心及幼兒園合作，提供員工子女托育優惠措施。 | ||||
| 家庭照顧假 | 114年申請總時數為1,071.5小時，顯示公司持續推動友善家庭政策。 | ||||
| 哺乳室 | 設置哺集乳室，提供員工於上班時間使用。 | ||||
| 身心平衡 | 員工旅遊 | 提供年資滿一年以上員工旅遊補助共NT$12,000，並給予三天旅遊假。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 友善假別 | 提供生日假（滿一年享一日帶薪假）、寵物照顧假（比照家庭照顧假，不影響全勤），以及生理假、健檢假等。 | |||||
| 員工社團 | 設有E7同歡社、鼎基大隊長登山社、DZ羽球社、趣看電影社、油脂打擊社等15個不同性質的社團，每年補助三次，每次NT$5,000，促進員工交流。 | |||||
| 特約廠商 | 與13家特約廠商合作，包含餐飲業、托嬰中心、幼兒園、旅遊住宿等，提供員工優惠。 | |||||
| 大型活動 | 每年舉辦年度尾牙活動，規劃多項摸彩與獎金，以及不定期舉辦家庭日等活動來動員全公司員工，促進跨部門交流與合作，並傳達公司未來的營運展望及永續發展願景。 | |||||
| 育嬰假 | ||||||
| 為鼓勵並支持員工安心培育下一代，鼎基遵守台灣《性別工作平等法》推動設有完善的家庭照顧假及育嬰假申請機制，使符合條件同仁得依需要申請保障同仁權益。114年享有育嬰假之員工總數為53人，實際申請為5人，育嬰留停申請率為9.43%；114年應育嬰留停應復職員工4人，實際復職3名，復職率75%；另113年復職共2名，其中2名留任一年以上，留任率達100%。鼎基另與5間合法幼兒園簽訂特約，並提供托兒補助，讓員工專心工作之餘尚能兼顧家庭。 | ||||||
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ✓ | (三)職業健康與安全 | 無重大差異 | |||
| 管理方針 | ||||||
| 衝擊度說明 | 提供員工安全衛生的工作環境並強化健康管理，有助於提升組織營運韌性與長期競爭力；若管理未完善，可能導致職業災害、違反法規、訴訟風險及企業聲譽受損，進而影響利害關係人信任及營運穩定性。 | |||||
| 政策與承諾 | 我們體認到員工安全健康為企業經營的基礎，因此致力維護健康安全，提供員工及承攬商安全、健康與優質的工作環境，以維護工作者的身心健康，並且降低職業安全衛生風險。 | |||||
| 管理方針 | 遵守職業安全衛生規範且以管理系統為架構，訂定安全、衛生與健康管控機制，定期（每季）召開安委員會研議廠內安全衛生事宜，並搭配廠內巡檢，打造安全工作環境與促進同仁之作業安全。 | |||||
| 權責單位 | 勞安組 | |||||
| 投入資源 | 安排員工考取相關作業證照，提供教育訓練課程。設備陸續更新並增設安全防護裝置。 | |||||
| 申訴機制 | 每季召開職業安全衛生委員會，追蹤管理目標，提升職安衛績效。 | |||||
| 勞安組分機：15501 | ||||||
| e-mail：[email protected] |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 短中長期目標 | 短期：116年維持ISO 45001管理系統有效性。 | ||||
| 中期：117年維持ISO 45001管理系統有效性。通過TOSBMS驗證。 | |||||
| 長期：120年維持ISO 45001管理系統有效性。維持TOSBMS驗證。 | |||||
| 達成零職災 | |||||
| 114年行動方案與績效 | ISO45001 管理系統驗證通過。 | ||||
| 114年職業安全衛生教育訓練時數共計2,730小時，共302人次參與。 | |||||
| 有效性評估 | 每年執行一次ISO 45001管理系統內部追查稽核， | ||||
| 每三年委託第三方驗證單位重新驗證稽核。 | |||||
| 每季檢視職業災害數據。 | |||||
| 為了確保公司全體員工的安全與健康，鼎基推動「重視工業安全」與「創造零災環境」以保護員工安全，致力於消除任何潛在危害因素，提高員工的安全衛生意識，並遵守相關法規和責任。我們重視保護環境、防治污染、預防危害及實現永續發展，並與員工及其代表商討，制定職業安全衛生政策，以確保符合法律規定、預防傷病並持續改善，實現永續發展的目標。 | |||||
| 鼎基依循 ISO 45001:2018職業安全衛生管理系統，充分了解工作場所中的危險源與風險，評估對公司內所有相關人員（包括全體員工、承包商、訪客）造成的影響，生產及作業活動等均適用之，並讓所有人員有正確的認知，確保員工於一個健康、無傷害的工作環境。針對ISO 45001管理系統每年執行一次內部追查稽核，每三年執行一次委託第三方驗證單位重新驗證稽核。112年度由外部機構執行稽核評鑑通過，外部稽核有效日期為112年3月24日至115年3月23日，鼎基於113年3月25日由第三方機構進行追查稽核評鑑通過；於114年3月28日由第三方機構進行追查完畢。 |
職業安全衛生工作者參與、諮商與溝通
鼎基設立職業安全衛生委員會，勞工之代表佔職業安全衛生委員會委員人數超過二分之一，每季定期召開職業安全衛生委員會會議，勞資雙方透過簽署勞動契約保障員工的工作權益。而為防止職業傷害，保障勞工安全與健康，我們更訂有勞工安全衛生工作守則，以供全體員工共同遵守，共同防範各種意外及工安事件之發生。114年職業安全衛生委員會會議主要溝通議題如下：
1. 降低職災發生機率、落實6S
2. 落實設備自動檢查及保養
3. 落實垃圾分類與資源回收
4. 辦理在職教育訓練事宜
5. 實施作業環境監測事宜
6. 遵循作業流程操作SOP
此外，本公司訂定溝通管理作業程序，針對環安衛考量面與環安衛管理系統建立內外部溝通管道，以利公司內各部門與階層之間溝通，並可據以接受、記載及回應由外部利害關係人（包含：廠外居民、環保團體、傳播媒體、學術機構、承包商、供應商、縣市政府環保局與周界相關事業機構），所傳達的訊息。
承攬商管理 | | | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 本公司亦已建立「承攬施工管理制度」，針對承攬商之職業安全衛生管理訂有標準化流程，涵蓋施工前審查、施工中監督及施工後改善機制，以確保承攬作業安全並降低營運相關之職業安全衛生風險。 | |||||
| 於施工前，承攬商須提報施工計畫與風險評估，並經內部審查確認其教育訓練、專業證照及安全防護措施；同時透過契約條款明確要求承攬商遵循職業安全、環境保護及相關法規責任。施工期間，由工程單位及職安單位進行現場監督與巡檢，落實人員進出管制、危害告知及安全措施執行情形，並即時通報與改善缺失；針對高風險作業（如高處作業、用電作業及起重作業等），亦訂有具體安全操作規範及防護要求，以預防職業災害發生。本公司建立異常通報與事故調查機制，針對違反安全規定或發生事故之情形，要求承攬商立即改善並追蹤成效，必要時得採取停工或撤換人員等管控措施，以避免類似事件再發。 | |||||
| 透過與承攬商之管理機制，系統性辨識並控管與施工活動相關之職業安全與健康風險，包含墜落、感電、機械傷害及交通安全等潛在危害，並採取以下措施降低負面衝擊，同時效降低承攬作業對員工、承攬人員及作業環境之職業安全衛生衝擊，並持續強化風險預防與管理能力。 | |||||
| • 建立進出廠管制與識別制度，確保作業人員可控性 | |||||
| • 落實高風險作業安全規範（如高處防墜、上鎖掛牌、動火管理等） | |||||
| • 強化現場巡檢與即時缺失改善機制 | |||||
| • 要求承攬商設置必要防護設備與安全標示 | |||||
| • 將安全績效納入承攬管理與履約評估 | |||||
| 職業安全與傷害預防 | |||||
| 危害辨識與風險管理 | |||||
| 本公司制定職業安全衛生規章，並設定具體、可量測且能達成的目標，重視持續改善員工的職業安全衛生保護措施，以實現最佳的職業安全衛生績效。本公司推動企業風險管理，透過系統化程序，將危害分為五大類：物理性、化學性、生物性、人因工程、其他，依序針對勞工安全衛生組織的建立、變更、採購、承攬、緊急應變、自動檢點與改善、安全衛生管理體制的稽核、修正、紀錄等事項，加以實施與運作，以提升安全衛生水準並確保實施落實。 | |||||
| 鼎基透過作業暴露頻率和事件發生機率計算發生可能性，搭配傷害或損失嚴重程度進行風險等級的排序，且為有效降低風險的發生本公司建立風險預防措施，改善軟硬體設施和防護器具，並嚴格監督執行控制措施的落實度，有效降低危害的發生，管理機制的運作方式依據廠區「職安衛危害鑑別管理辦法」辦理。以下為鼎基現有的防護措施： | |||||
| 類別 | 危害風險 | 相關防護措施說明 | |||
| 硬體措施 | 墜落/滾落 | 護欄/護圍、安全網、安全母索、安全上下設備、高空作業車、移動式施工架等。 | |||
| 衝撞 | 護欄/護圍、接觸預防裝置（包含警報、接觸停止裝置）等。 | ||||
| 物體飛落 | 護欄/護圍/護網、防滑舌片、過捲揚預防裝置等。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 被夾/被捲 | 護欄/護圍、制動裝置、雙手操作式安全裝置、光感式安全裝置、動力遮斷裝置、接觸預防裝置等。 | |||||
| 有害物接觸 | 雙套管、洩漏偵測器、防液堤、承液盤、沖淋設施、通風排氣裝置等。 | |||||
| 感電 | 防止電擊裝置、漏電斷路器、接地設施等。 | |||||
| 火災/爆炸 | 防爆電氣設備、火災偵測器、消防設施、高溫自動灑水系統、防爆牆、靜電消除設備(如靜電夾、靜電刷、靜電銅絲、靜電布、增加作業環境濕度等)、冷凍/冷藏儲存等。 | |||||
| 物體破裂 | 本安設計(設計壓力高於異常時之最高壓力)、溫度/壓力計、高溫/高壓警報、高溫/高壓連鎖停機系統、釋壓裝置(含安全閥、破裂盤、壓力調節裝置等)、破真空裝置等。 | |||||
| 化學品洩漏 | 雙套管、洩漏偵測器、防液堤、承液盤、緊急遮斷閥、灑水系統、沖淋設施、通風排氣裝置等。 | |||||
| 軟體 | 教育訓練、各類合格證、健康檢查、緊急應變計畫或程序、工作許可、上鎖/掛簽、各種標準作業程序(SOP)或工作指導書(WI)(須標註其名稱或編號)、日常巡檢、定期檢查、承攬管理、採購管理、變更管理、人員全程監視等。 | |||||
| 防護器具 | 呼吸方面 | 簡易型口罩、防塵口罩、濾毒罐呼吸防護具、濾毒罐輸氣管面罩、自給式空氣呼吸器(SCBA)等。 | ||||
| 防護衣 | 一般分為A/B/C/D級，依所需防護等級予以選用。 | |||||
| 防護手套 | 防火手套、防凍手套、耐酸鹼手套、絕緣手套等。 | |||||
| 其他 | 安全面罩、安全眼鏡、護目鏡、安全鞋、安全帶、安全帽等。 | |||||
| 事故調查及後續處理 | ||||||
| 鼎基重視每一件意外事故發生後之即時通報、嚴謹調查及預防再發生，制定「事故處理管理辦法」規範事故通報、調查、改善之程序，以確保有效解決，避免重複發生相同之傷害、不健康、疾病和事故。事故發生後現場人員應立即進行緊急應變之處置，並由事故單位主管召集相關單位組成調查小組共同調查事故原因分析，調查後事故單位依據所調查之發生原因，提出後續相對應之矯正及預防措施，並由專責單位持續監督與追蹤，以減少損失並預防類似情形再度發生。 | ||||||
| 鼎基所有工廠皆依照政府法令管理駐廠人員與承包商，並配合現行法令滾動式調整管理模式。本公司114年發生事故6件，災害類型為墜落、切割傷、被夾、物體飛落。114年員工失能傷害頻率為4.60，失能傷害嚴重率則為244，並無任何職業病案例。鼎基將持續安全作業流程的宣導與相關教育訓練，維持員工安全意識及確保工作環境之安全性。 | ||||||
| 114年起將承攬商進出與工時統計納入職安管理，承攬商入廠實施登記與簽名，計算進出人次與工時，114年高雄廠承攬商進出共1,658人次，總工時13,264小時；屏東廠進出741人次，總工時5,928小時。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 114年 | ||
| 類別 | 員工 | 非員工工作者 |
| 總經歷工時(註1) | 1,301,704 | 19,192 |
| 一般職業傷害人次(註2) | 6 | 0 |
| 嚴重職業傷害人次(註3) | 0 | 0 |
| 死亡人數 | 0 | 0 |
| 可紀錄之職業傷害次數合計(人次) | 6 | 0 |
| 損工日數(註4) | 318 | 0 |
| 總可記錄事故率(TRIR)(註5) | 0.92 | 0 |
| 職業傷害所造成的死亡比率(註6) | 0 | 0 |
| 嚴重的職業傷害比率 | 0 | 0 |
| 失能傷害頻率(FR)(註7) | 4.60 | 0 |
| 失能傷害嚴重率(SR)(註8) | 244 | 0 |
| 註1:總經歷工時係指填報資料期間全體工作者實際經歷之工作時數,依據每月向勞動部職業安全衛生署申報數據為主。 | ||
| 總經歷工時=當年度每月月底所有員工人數每月實際工作天數每日工作時數之加總。 | ||
| 註2:損工日數180天以內者 | ||
| 註3:損工日數超過180天者且不含死亡人數 | ||
| 註4:自傷亡隔日起算 | ||
| 註5:總可記錄事故率(TRIR),計算公式為可記錄職業傷害(人)次數×200,000÷總經歷工時 | ||
| 註6:職業傷害所造成的死亡比率=(職業傷害所造成的死亡數量/總經歷工時)*1,000,000。 | ||
| 註7:失能傷害頻率(FR)。每百萬工時中登錄工傷傷害人次,計算公式為應登錄之傷害人次×1,000,000÷總經歷工時。FR取至小數點後2位,採無條件檢去。 | ||
| 註8:失能傷害嚴重率(SR)。每百萬工時中失能傷害損失之日數,計算公式為失能傷害損失日數×1,000,000÷總經歷工時。SR取整數,採無條件檢去。 | ||
| 打造安心的職場 | ||
| 職業安全訓練 | ||
| 鼎基遵循法規要求加強員工對於工作環境安全的觀念,除新進員工須接受3小時的一般安全衛生教育訓練外,每半年定期舉辦消防及危害通識教育緊急應變處理等訓練,以實際演練的方式使相關人員熟練應變應有之知識及技能,方能在緊急狀況下,有效處理災害於不同階段下之應變措施,以降低損失。為降低發生火災之可能性,設備陸續更換成防爆設備,如防爆燈具及防爆馬達;安排年度設備管線檢查…等預防火災之防範措施。除了必要的安全衛生教育訓練外,114年亦排定緊急應變演練計畫,讓員工確保事件發生的處理及應對。公司更加入南區毒災聯防組織,並定期參與會議、演練等,不定期更新本公司聯防組織資訊。114年職業安全衛生教育訓練時數共計2,730小時,共302人次參與,課程內容包含急救人員之安全衛生訓練、特殊作業人員之安全衛生訓練、具有危險性之機械或設備操作人員之安全衛生訓練等。 | ||
| 健康促進推動 | ||
| 本公司為照顧同仁健康,每三年辦理在職勞工健康檢查,雇用符合「勞工健康服務醫師/勞工健康服務護理人員」資格之專業人員提供健康服務,並配合勞工班別於常態性工作場所,以多場次方式提供健康服務,提升服務涵概率。健康檢查於勞工上班 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 時間、下班後1小時內辦理，促進勞工參與度，為了鼓勵勞工參加職場健康服務，對於下班後參與健康服務之勞工給予加班費。檢查項目分為十三項為一般檢查、尿液檢查、血液常規、肝腎功能、血脂肪、膽功能、血糖、心臟功能、胸部X光、肝炎、癌症篩檢、超音波、ABI、類風濕性，以優於法令的辦理頻率提供完善的健康關懷，健康檢查結果報告統一由專人管理，在注意員工隱私保護下，交付員工個人檢查報告。此外，鼎基定期辦理健康促進活動，鼓勵員工取得工作與生活的平衡，更致力於促進員工個人健康的生活型態和行為。 | ||||
| 健康服務 | 活動說明 | |||
| 職工健康檢查 | 鼎基重視員工身心健康，提供優於法定年限的健康檢查頻率，以完善的檢查項目讓員工了解自身健康狀況，做好自我照護或及時就醫。114年健康檢查到檢率達99%。 | |||
| 人因性危害預防計畫 | 114年對全體員工進行肌肉骨骼症狀調查，分析與統計相關工作者職業傷害，對有通報人因性危害的工作者進行追蹤與瞭解、進行工程改善等措施；也對員工進行教育訓練，宣導、預防肌肉骨骼傷害、疾病或其他危害。 | |||
| 異常工作負荷促發疾病預防計畫 | 公司訂定安全衛生工作守則，目的為透過系統化的管理方法，以落實推動輪班、夜間工作、長時間工作等異常工作負荷促發疾病預防且將政策與預防作法，公告週知，以落實勞動法規規範。 | |||
| 執行職務遭受不法侵害預防計畫 | 鼎基明確認明對職場不法侵害採取零容忍，禁止長官與下屬間、同仁與同仁間有各種的職場不法侵害行為。114年聘請外部講師對各單位主管及員工辦理相關教育訓練，使其瞭解職場不法侵害與辨識、不法侵害防治以及職場不法侵害處理流程、申訴與通報管道。 | |||
| 母性健康保護計畫 | 114年共針對3人進行母性保護計畫。對妊娠中員工，公司已有相關保護措施，例如：廠護安排勞工健康服務醫師進行個別健康諮詢與評估、擔任早班工作(不必輪值中、夜班)、不需加班工作、未有搬抬負重之人因工程危害；確保未有工作適性問題使得適用之女性員工免於健康危害風險。 | |||
| 健康促進活動 | 鼎基積極推動健康促進活動，鼓勵員工參與運動或戶外活動類型社團(登山社、E7同歡社、油脂打擊、羽球社、趣看電影社、棒球社、撞球社、藝文手作等)，114年各社團共舉辦38場次活動，累積620人次參與。 | |||
| 健康講座 | 為提升員工健康認知，鼎基邀請小港醫院駐廠醫師進行講座分享，114年舉辦3場 |
56
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||||
| 講座，主題為健康檢查諮詢，共125人次參與。 | ||||||||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | (四)職涯發展與人才培育 | ||||||
| 人才培育與發展 | ||||||||
| 鼎基秉持著人才為企業之根本的理念，規劃完善的內部培育課程，每年排定教育訓練計劃表，各部門每三個月進行人員教育訓練計劃討論，使員工能隨時適應環境之變化及提升專業能力，激勵員工自我成長持續學習。 | ||||||||
| 為強化員工整體素質與職涯發展，公司依據不同職級與部門屬性，規劃分層分級的教育訓練架構。新進人員在到職初期即接受一般安全衛生、勞工危害物通識、保密規範與公司簡介等基礎訓練，以利其快速融入職場環境。一般人員則著重在職場安全與健康知識的深化，包含消防演練、緊急疏散、員工資訊安全、健康講座、性騷擾防治及職業道德教育等，並依實際職務需求安排外部訓練，如操作高風險設備或特殊工作人員所需的專業安全教育。中階主管除需完成安全衛生業務主管相關訓練課程外，亦會接受5S與TPM等現場管理改善活動的實務輔導，以強化生產管理能力。此外，針對分產作業主管亦安排必要的安全衛生在職教育與外訓。高階主管則重點培養其領導能力與策略視野，安排ISO認證導入、公司治理與職務代理人制度等進階課程，並視需求參與外部專業訓練，提升決策品質與企業永續治理能力。鼎基持續透過教育訓練資源的投入與制度化管理，期能建立學習型組織文化，強化企業韌性，並實現企業與員工共同成長的永續目標。 | ||||||||
| 114年鼎基為提升現場技術人員專業工作能力，增加總受訓人數及總受訓時數，員工總受訓時數達404小時，平均每位員工受訓時數為0.64小時。114年整體教育訓練滿意度調查平均分數為3.25，所投入教育訓練之金額約52萬元。 | ||||||||
| 114年教育訓練統計 | 無重大差異 | |||||||
| 性別 | 男性 | 女性 | ||||||
| 員工類別 | 總受訓時數 | |||||||
| (小時) | 總人次 | |||||||
| (人) | 平均受訓時數 | 總受訓時數 | ||||||
| (小時) | 總人次 | |||||||
| (人) | 平均受訓時數 | |||||||
| 高階主管 | 32 | 21 | 1.52 | 12 | 3 | 4.00 | ||
| 中階主管 | 63 | 137 | 0.46 | 0 | 20 | 0.00 | ||
| 一般人員 | 270 | 351 | 0.77 | 27 | 103 | 0.26 | ||
| 合計 | 365 | 509 | 0.72 | 39 | 126 | 0.31 | ||
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則， | ☑ | (五)客戶關係 | ||||||
| 1. 客戶關係管理 | ||||||||
| 本公司致力於高附加價值之差異化產品發展，擁有深具經驗的研發團隊與穩定的生產品質，以台灣為營運與研發中心，並於大陸、東南亞、歐美設置子公司與行銷據點，服務網絡布局全球。鼎基並建置專業服務團隊，於交期、數量、 | 無重大差異 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | 品質、包裝、運輸，皆有專門負責的業務單位，同時透過定期與不定期的主動拜訪，深入貼近客戶需求，與各領域品牌廠共同開發新應用產品。因應未來產業發展與整體經濟環境趨勢，本公司擬定未來業務策略方向：短期政策為深耕既有客戶需求，以提升對鼎基公司的整體滿意度，提高市場率；長期策略為擴大產品開發應用，以高附加價值與多樣化應用發展，持續擴大產品應用，積極開發歐美、東南亞與全球新興市場。 |
隨著全世界環境永續意識的高漲，消費者對於原使用材料為PVC、PE、NYLON、NBR及PET等材質的應用，將逐步轉向性能更優異、更環保且易加工之TPU產品，各產業之品牌大廠，紛紛改採TPU材料，進行新產品開發應用。鼎基亦與品牌大廠透過長期合作建立緊密關係，產業涵蓋戶外休閒器材業、運動用品與機能服飾業、醫療耗材業、汽車業、消費電子業等等。目前產品應用領域與產業客戶亦不斷增加，深受客戶肯定。
客戶權益政策
本公司秉持誠信經營與負責任的企業精神，重視客戶權益之保障，並已透過公司網站設置溝通管道，提供即時聯繫與意見反映機制，確保客戶需求得以及時回應。公司產品採用環保材料，致力於兼顧產品創新、品質穩定與環境友善，在產品與服務的健康與安全、客戶資料保護等方面，亦持續執行相關作業，積極落實產品責任。
本公司將持續參考國內外法規及國際永續準則，強化客戶權益管理機制，逐步建立並完善相關政策架構，深化與客戶之合作夥伴關係，攜手推動價值共創與永續發展。
客戶溝通管道
定期拜訪：每月至少一次拜訪，了解其對本公司產品使用情形。
不定期溝通：不定期與客戶連絡，重要客戶每兩週至少電話、email、視訊一次。
開發期間專案控管 合作期間定期回報新產品開發進度生產狀況，直到量產穩定。
客訴處理流程
當發生客訴問題，業務單位會立即了解事情發生狀況，並填寫「客戶抱怨處理單」，簡要敘述客戶基本資料與客訴狀況，接獲申訴單會立即調查確認責任歸屬，判定結果須經權責主管核准後轉交權責單位擬定改善對策，權責單位所提之策略經主管核准後，會於規定期限內回覆客戶。鼎基將單一客訴案件造成損失金額達新台幣300萬元以上者，定義為重大客訴事件；114年無發生重大客訴事件。
- 客戶隱私 | |
58
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 鼎基重視客戶資料的保護與隱私，除依循客戶需求簽訂保密協定，更建置完善資訊安全管理機制，確保客戶資訊的機密性與安全性。本公司業已訂定「資訊安全政策」、「資訊安全管理內部控制制度」及「資通安全事件通報與應變機制相關程序」等辦法，所有內部人員、委外服務廠商與訪客均需遵守相關規範，並透過權限管控、設置防火墻與過濾軟體、下載資料異常狀況警示、異地備援、內部資安宣導等方式，避免因人為/非人為的因素，造成客戶資料外洩。截至114年底為止，無發生任何有關客戶資料遺失、外洩或隱私權遭受侵犯等申訴事件。 | ||||
| 產品品質保證 | ||||
| 我們認為品質保證是對客戶最基本的承諾，鼎基以最高標準要求產品品質，設有產品測試實驗室，出貨前皆須經過多重測試關卡，包含：拉力、比重、硬度、黃變、熔點，檢驗產品的耐用性與穩定性，確保產品品質符合客戶要求。此外，本公司亦定期每年4次舉行品質管理教育訓練，訓練內容包含IQC進料檢驗(Incoming Quality Control)、IPQCS製程品管(In Process Quality Control Section)、FQC 成品檢驗(Final Quality Control)等主題，114年品管部門人員受訓率100%。 |
鼎基除穩健維運高雄廠與屏東廠之 ISO 9001、ISO 14001 及 ISO 45001 核心管理體系外。114年公司進一步擴展認證版圖，依循國際趨勢將 ISO 14064 標準轉向全面採用 GHG Protocol 進行溫室氣體盤查及確信。另外，屏東廠獲頒 Bluesign 認證，高雄廠則順利取得 ISCC PLUS 永續與碳驗證及 ISO 13485 醫療器材品質管理認證。此外，為落實永續承諾、符合國內外客戶要求，鼎基亦納入 OEKO-TEX、GRS 回收循環及 IATF 16949 等多項國際規範，確保從製程到產品皆符合全球最高永續標準。 | |
| | | | 品質管理相關認證 | |
| | | | 標準/認證 | 說明 |
| | | | 品質管理系統
ISO 9001：2015 | ISO9001 品質管理系統（ISO9001 Quality Management System，簡稱QMS）是由國際標準化組織（簡稱ISO）所制定的一項通用標準，用來協助企業維持產品與服務，涵蓋產品製造到服務的各個流程，包含業務、採購、教育訓練、倉庫、外包、品管、研發、生產、服務等各單位，確保品質穩定一致，也是如今最知名的 ISO 認證。
證書有效期間：
高雄廠 113 年 7 月 31 日至 116 年 7 月 31 日 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 環保紡織品標準 OEKO-TEX® Standard 100 | OEKO-TEX標章為全球著名的紡織產業標章之一，主要適用於紡織原料、中間產品與終端產品各生產階段，是否殘留影響人體健康之有害物質，以作為民眾購買環保紡織品之參考依據。OECO-TEX 之限制，除現行國際與國家法定要求，更會考量未來發展之相關性。鼎基為保障消費者健康，自 104 年取得認證，114 年也持續維持認證有效性。 | |
| 證書有效期限：至 115 年 12 月 15 日止 | ||
| 全球回收標準 Global Recycled Standard | 鑒於全球環保永續趨勢，循環再利用的模式漸受關注，各大品牌廠也開始採用環保回收材質，為證實鼎基所提供的材料確實使用再生材料，因此在 109 年取得全球回收標準(Global Recycled Standard，簡稱 GRS)。GRS 除規範再生材料的產品使用占比，更包含針對生產廠址進行社會責任、環境與相關化學品的監控，確保產品符合歐盟高度關切物質(REACH SVHS)、有害化學物質零排放的製造限用化學物質清單(ZDHC MRSL)以及 GRS 愈害代碼(Hazard Codes)。 | |
| 證書有效期限：至 115 年 5 月 12 日止 | ||
| 流量標準 Global Recycled Standard | 污染業品質管理系統 IATF 16949 認證 | IATF 16949:2016 汽車產業品質管理系統要求 ( the requirements of a quality management system for organizations in the automotive industry )，是由國際汽車特别工 |
60
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 作 小 組 ( International Automotive Task Force，IATF ) 基於 ISO 9001:2015 品質管理系統的架構發展而來一套標準。 | ||||
| 高雄廠 113 年 7 月 2 日至 116 年 7 月 1 日 | ||||
| 屏東廠 115 年 3 月 2 日至 118 年 3 月 1 日 | ||||
| 藍色標誌 | ||||
| Blue sign | Bluesign® ( 藍色標誌 ) 是總部位於瑞士的國際環保認證標準，創立於 2000 年，旨在從源頭管理紡織供應鏈，確保產品生產符合環境、健康與安全 (EHS) 最高標準。它不僅檢測成品，還嚴格監控原材料、化學品、水排放及廢氣排放，確保對人體及環境無害。標有 bluesign® 的產品代表其達到了優異的永續生產水平。 | |||
| 證書有效期限：至 117 年 2 月 18 日止 | ||||
| 國際永續發展和碳認證 | ||||
| ISCC PLUS | ISCC PLUS (International Sustainability and Carbon Certification) 是一種自願性的國際永續與碳驗證標準，主要適用於生質材料、廢棄物再利用及循環經濟原料的供應鏈管理。該認證幫助企業證明產品符合環保規範，廣泛應用於化學品、塑膠、食品及飼料等產業，透過「質量平衡」機制追蹤永續原料。 | |||
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ✓ | 永續供應鏈管理 | ||
| 除了要求自身永續發展，鼎基亦審慎選擇善盡企業社會責任之供應商，期盼與鼎基往來之所有商業夥伴均能秉持守信廉潔的原則，遂制定「供應商管理辦法」，依據供應商品質、產能與技術能力，進行供應商評估；並以合法、信譽優良、未有違反人權或環境法規之企業為優先合作對象，未來規劃將逐步將 ESG 標準納入供應商選用與稽核項目。若供應商有重大違反環境、人權等 ESG 攸關之事項，鼎基將保留立即停止業務往來之權利，並得要求其限期提出檢討與改善方案報告；若在期限內仍未能改善，鼎基將中止合作關係。而與本公司往來之重要客戶皆對 ESG 有一定要求，114 年有 61% 的重要供應商，公開聲明其對 ESG 的承諾。 |
新供應商評估流程
新供應商之採用，由採購單位做初步品質系統審查，評估供應商之品質、產能與技術能力，依據評估結果將供應商分 | 無重大差異 | |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 等級 | A | B |
| 分數 | 70分(含)以上 | 60~69 |
| 供應商定期稽核 | ||
| 鼎基每年年底，會針對重大供應商進行考核，並須填具「供應商考核表」，合格之供應商會持續採用，若不合格之供應商，將會進行替換。114年度，所有重大供應商皆完成稽核並合格通過。 | ||
| 重大(要)供應商，需符合以下3項條件： | ||
| 1. 直接影響到產品品質/包裝或影響生產設備運作。 | ||
| 2. 每年採購金額達新台幣500萬元以上。 | ||
| 3. 非僅有單一年度合作，而是未來仍會持續合作。 | ||
| 供應商稽核項目 | ||
| 項目 | ||
| 技術等開發創新能力 | 30% | |
| 交期及配合度(產能) | 30% | |
| 品質5大項管理(文件管制、教育訓練、製程作業、品質管制、庫存管制) | 40% | |
| 近三年供應商稽核情形 | ||
| 112年 | 113年 | |
| 稽核家數 | 18 | 18 |
| 合格家數 | 18 | 18 |
| 合格比例 | 100% | 100% |
| 註：所列出為一定資本額以上之供應商。 | ||
| 鼎基重視供應鏈永續管理，訂定《供應商行為準則》（Supplier Code of Conduct），作為供應商合作之重要依循，適用於主要供應商及關鍵合作夥伴，並要求供應商於營運過程中遵循相關規範。 | ||
| 該準則涵蓋商業道德、法令遵循、人權保障、勞動條件、環境保護及職業安全衛生等面向，包括誠信經營與反貪腐、禁止強迫勞動與歧視、確保合理工時與薪資、落實環境污染防治、有效合理劃分與改善公共衛生等內容。 | ||
| 該準則涵蓋商業道德、法令遵循、人權保障、勞動條件、環境保護及職業安全衛生等面向，包括誠信經營與反貪腐、禁止強迫勞動與歧視、確保合理工時與薪資、落實環境污染防治、有效合理劃分與改善公共衛生等內容。 | ||
| 註：所列出為一定資本額以上之供應商。 | ||
| 1. 直接影響到產品品質/包裝或影響生產設備運作。 | ||
| 2. 每年採購金額達新台幣500萬元以上。 | ||
| 3. 非僅有單一年度合作，而是未來仍會持續合作。 | ||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告？前揭報告書是否取得第 | ✓ |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三方驗證單位之確信或保證意見？ | ||||
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司董事會已訂定「永續發展實務守則」，長期以來無論在公司制度的設計或營運策略的導向均對企業社會責任之相關議題多所考量，舉凡在落實推動推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益及企業社會責任揭露各方面，均有積極、具體落實之努力，並以人性正面之思考為出發點，潛移默化為推動之方法，並以融合公司文化為落實之目標，故整體公司於企業社會責任之運作均符合實務守則之相關原則辦理，尚無重大差異情形。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： | ||||
| 1. 本公司之廢棄物等，皆依環保法令規定委託合法廠商運送及處理。 | ||||
| 2. 本公司設有職工福利委員會，舉辦各項職福活動如員工旅遊等員工關係活動，與店家簽訂特約商店、成立社團活動，提供員工一個良好的工作與生活平衡之環境及合理的福利。 | ||||
| 3. 本公司尊重所有同仁人權，提供公平且適才適所之工作機會予應徵者及員工，不因其種族、信仰、宗教、黨派、性別、婚姻狀況、身心障礙或其他政府明令保護者等非工作因素，而予以歧視，此等原則適用於招募、任用、訓練、升遷、薪資與福利。 | ||||
| 4. 本公司之公開資訊觀測站申報作業，由專人負責公司資訊之蒐集及揭露，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。 | ||||
| 5. 本公司積極辦理社會公益，常年捐助高雄港都警察之友會，高雄市義勇消防總隊小港義勇消防分隊等方式回饋社會。 | ||||
| 6. 本公司每年定期進行員工滿意度調查，結果及改善計畫已公開於官網。最新調查顯示，員工整體滿意度為 3.23分(滿分5分)，較去年滿意度持平。公司根據調查結果制定改善措施，如調整薪酬福利、強化內部溝通機制、提供更多職涯發展機會等，持續提升員工工作滿意度。 | ||||
| 7. 本公司依據個人資料保護法制定個資保護政策，並已在官網揭露相關內容及實施情形。公司設有專責單位負責個資管理，114年度個人資料保護宣導教育訓練，總受訓人次為352人次，總訓練人時為352人時。此外，公司近一年內個資安全事件發生數為 0件，確保客戶及員工個資安全。 |
63
上市上櫃公司氣候相關資訊
氣候變遷對公司造成之風險與機會及公司採取之相關因應措施
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 董事會為鼎基最高氣候治理單位，主責氣候議題之決策及方針擬定，其轄下設有「永續發展委員會」；由陳麗玲獨立董事擔任總召集人，「永續發展委員會」下依氣候議題權責單位區分為「氣候政策與策略小組」、「實體氣候與資源利用小組」及「市場與聲譽小組」三個功能性小組，並由主席任命之小組長負責監督及推動各小組內之氣候議題風險評估，向「永續發展委員會」回報告各組議題評估結果與管理因應策略，並由「永續發展委員會」整合三小組之評估結果向上呈報董事會核決，以將氣候風險管理整合至內部管理程序中。 |
自112年起董事會每年監督鼎基氣候議題管理現況及目標達成進度。每年不定期由永續發展委員會向董事會提報年度氣候風險評估結果、各單位因應之管理策略及短、中、長期目標達成進度，透過持續追蹤檢討以落實鼎基氣候風險管理，確保公司將所辨識出之氣候風險降至最低，同時逐步提升公司營運之氣候韌性以達成長遠氣候目標。 |
| | 負責氣候策略擬定與關鍵氣候議題決策
董事會
董事會 |
| | 承擔發展委員會 |
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務（短期、中期、長期）。 | 一、轉型風險-碳定價機制-中期(3~10年內發生)
台灣氣候變遷因應法明定我國應於民國139年達成溫室氣體淨零排放，為達成此國家級目標，法規中明訂將針對台灣企業依碳排量由高至低分階段徵收碳費，第一階段預計115年針對年碳排總量逾2.5萬噸之企業開徵碳費。
鼎基114年度碳排量約2.1萬噸，非首波碳費徵收對象，但考量未來法規納管條件將日益嚴苛，且公司近年訂單持續成長，碳排量可能隨產量而提升，故未來公司仍有被徵收碳費之潛在風險，並可能因此增加公司基礎營運成本。 |
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 二、實體風險-降雨和氣候模式的改變-長期(10年後發生)
近年因極端氣候造成乾旱加劇，南美洲巴拿馬運河過去曾因嚴重乾旱，導致水位過低航運無法通行情況，造成公司供應鏈下游客戶供貨延遲及航運成本提升，由於鼎基主要原物料源於亞洲鄰近國家，目前未因此受直接影響，但仍須留意未來極端氣候加劇對供應鏈上下游之潛在衝擊影響。
鼎基工廠位於臺灣南部，除了梅雨及夏季颱風季節期間，可能因強降雨出現短時間的淹水情況，其餘時間，多為高溫、乾燥的氣候，故更容易面臨缺水的風險。而鼎基製程無需大量用水，故現況乾旱對公司衝擊影響有限，但若未來乾旱天數拉長情境下，仍可能造成廠區民生用水中斷，並間接影響廠區生產及出貨效率。 |
| | 三、氣候機會-開發和增加低碳及環保產品與服務
近年氣候議題帶起全球永續意識轉變，消費者與品牌商對永續性產品及材料偏好提升，如可持續投入低碳與環保材質研發，則有機會擴大永續產品的利基市場，並進而提升公司訂單及營收。 |
64
| 項目 | 執行情形 | ||
|---|---|---|---|
| TPU薄膜為鼎基主要產品，其具有100%可回收、無毒、可生物降解等環保特性，使下腳料、回收品更容易再投入製程，進而減少原物料成本。近年已觀察到醫療、電子、車用與休閒運動市場將產品材料大量轉用TPU趨勢，公司也陸續收到不同產業客戶提出產品開發需求，並持續投入不同領域之TPU材料研發，以持續掌握永續趨勢衍生之市場機會及需求 | |||
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 112年起，鼎基建立氣候風險管理程序，董事會為鼎基之氣候風險管理最高單位，針對所辨識出之氣候風險議題進行覆核與管理策略決議。鼎基之氣候風險評估程序由永續發展委員會召集「氣候政策與策略小組」、「實體氣候與資源利用小組」及「市場與聲譽小組」三個功能性小組共同執行，各小組針對所辨識之關鍵氣候議題擬定具體管理策略、行動計畫及目標以落實氣候風險管理。鼎基將此程序納入內部日常營運風險管理程序中，並依氣候及永續趨勢不定期召開氣候風險評估程序，以確保公司隨時掌握當前氣候風險。 | ||
| 氣候風險機會議題評估程序 | |||
| 鼎基之氣候風險評估程序由永續發展委員會召集，並可依序分為以下步驟： | |||
| 步驟 | 階段 | 工作說明 | |
| Step1 | 氣候風險機會議題蒐集 | 為瞭解與鼎基產業攸關之氣候議題，永續發展委員會透過蒐集整近年國際標竿化工同業永續報告書、TCFD報告書及CDP問卷揭露之氣候議題，以收斂與鼎基自身營運攸關之潛在氣候議題，並納入後續風險機會評估階段中。 | |
| Step2 | 氣候議題評估級距定義 | 為使不同功能性小組針對氣候議題評估能採一致評估標準，評估前，三個氣候功能性小組針對議題重大性、發生可能性、發生時程進行級距定義如下： | |
| A. 議題重大性級距定義： | |||
| 1. 非常嚴重：影響營收新台幣5000萬以上。 | |||
| 2. 嚴重：影響營收新台幣1000萬-5000萬。 | |||
| 3. 普通：影響營收新台幣500萬-1000萬。 | |||
| 4. 輕微：影響營收新台幣100萬-500萬。 | |||
| 5. 非常輕微：影響營收新台幣100萬以下。 | |||
| B. 議題發生可能性級距定義： | |||
| 1. 幾乎確定發生：發生機率90%以上。 | |||
| 2. 非常可能發生：發生機率65%-90%。 | |||
| 3. 可能會發生：發生機率35%-65%。 | |||
| 4. 不太可能發生：發生機率10%-35%。 | |||
| 5. 幾乎不可能發生：發生機率10%以下。 | |||
| C. 議題發生時程級距定義： | |||
| 1. 短期：0-2年內發生。 | |||
| 2. 中期：3-10年內發生。 | |||
| 3. 長期：10年以後發生。 | |||
| Step3 | 議題評估 | 由「氣候政策與策略小組」、「實體氣候與資源利用小組」及「市場與聲譽小組」下之各個權責單位針對與自身業務與崗位相關之氣候議題進行【重大性】、【可能性】、【發生時程】評估，並於評估過程中盤點公司當前因應現況，並同時擬定未來管理策略。 | |
| Step4 | 議題重大性分析與矩陣繪製 | 蒐集三個氣候小組之風險評估結果後，透過各項議題之平均【重大性】與平均【可能性】相乘，計算出各項議題之重大性，並依此數據繪製出重大性矩陣圖以辨識出各項議題之重大性程度。 | |
| Step5 | 關鍵氣候議題決議 | 為掌握氣候對鼎基帶來的主要影響與財務衝擊，永續發展委員會透過氣候議題重大性矩陣判斷、決議鼎基之關鍵氣候議題，並將關鍵氣候議題、管理措施及目標提報董事會核決，以確保公司可持續掌握並因應重要氣候風險。 |
| 項目 | 執行情形 | |||
|---|---|---|---|---|
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 鼎基目前尚未進行情境分析 | |||
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 鼎基目前尚未建立轉型計畫 | |||
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 鼎基目前尚未採用內部碳定價 | |||
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | ||||
| 指標類型 | 目標說明 | 目標達成年度 | 目標達成現況 | |
| 低碳營運^{註1}（範疇一及範疇二） | 碳排密集度較基準年降低1% | 112 | 已達成 | |
| 碳排密集度較基準年降低0.5% | 113 | 未達成 | ||
| 排放量加總較前一年度降低5% | 114 | 已達成 | ||
| 能源轉型 | 再生能源占比達5% | 114 | 未達成^{註2} | |
| 再生能源占比達5% | 115 | 進行中 | ||
| 掌握氣候機會 | 投入TPU環保材料研發金額占比5% | 113 | 未達成^{註3} | |
| 投入TPU環保材料研發金額占比4-5% | 114 | 已達成 | ||
| 投入TPU環保材料研發金額占比4-5% | 115 | 進行中 | ||
| 開發TPU環保材質新產品占比達30% | 119 | 進行中 | ||
| 產品再生材料占比達15% | 119 | 進行中 | ||
| 極端氣候因素導致廠區原物料中斷次數等於0次 | 年度持續性目標 | 114 年已達成 | ||
| 極端氣候因素導致廠區停工或營運中斷次數等於0次 | 年度持續性目標 | 114 年已達成 | ||
| 註1：公司擬參照台灣「永續發展路徑圖」、「永續發展行動方案」於116年以不晚於115年為基準年揭露溫室氣體減量目標。 | ||||
| 註2：本公司高雄廠既有太陽能發電系統採全數售電予台電，未納入自用電力計算，致再生能源使用占比未達目標。未來屏東廠新設太陽能系統陸續啟用後，將以自發自用為原則，預期可提升再生能源使用占比。 | ||||
| 註3：113年度投入研發占比為3.97%，占比未達成原因為公司營收基期變動。另考量近年公司整體營收表現，投入TPU環保材料研發金額占比之目標值擬調整為4-5%。114年度投入研發占比為4.6%，已達成年度目標。 | ||||
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形(另填於1-1)。 | 本公司於111年起參考 ISO 14064-1：2018溫室氣體盤查標準建立溫室氣體盤查機制每年定期盤查各類別溫室氣體排放量，以掌握溫室氣體使用及排放狀況。自111年起，逐步擴大盤查邊界與類別，113年，盤查邊界擴及高雄廠、屏東廠與台中辦公室，盤查類別涵蓋類別一至類別四。114年起，本公司依 GHG Protocol 企業溫室氣體盤查標準進行揭露，並逐步導入範疇三 |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| (Scope 3) 之自主盤查機制，盤點主要價值鏈活動所產生之間接排放，以強化整體排放管理。114 年排放結構以範疇三為主要來源，約占 79.1%，其次為範疇一與範疇二合計約占 20.9%。 | |
| 相較前一年度，114 年溫室氣體排放總量增加，主係盤查方法由 ISO 架構轉換為 GHG Protocol，並擴大納入範疇三之排放類別，致整體排放量上升。若就範疇一與範疇二觀察，2025 年排放量合計較前一年度減少約 1,702 tonCO2e，降幅逾 7%，顯示直接排放與能源使用管理具成效。 | |
| 另 114 年溫室氣體排放密集度為 7.8071 tonCO2e/百萬元，較 113 年 7.3030 tonCO2e/百萬元略為上升，主因營收下降及能源使用結構變動所致。 | |
| 本公司 114 年範疇一及範疇二之溫室氣體排放量目前執行確信中，完整確信資訊將於當年度永續報告書揭露。 |
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
| 年度 | 直接
範疇一
(公噸 CO2e) | 能源間接
範疇二
(公噸 CO2e) | 其他間接
範疇三
(公噸 CO2e) | 範疇一+範疇二
總排放量
(公噸 CO2e) | 密集度
(公噸 CO2e /百萬元) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 113 | 2,344.3551 | 20,499.5551 | 37,165.3287 | 22,843.9102 | 7.3030 |
| 114 | 2,617.7457 | 18,523.8295 | 80,023.8909 | 21,141.5752 | 7.8071 |
註：溫室氣體排放量之密集度之計算方式為(範疇一+範疇二)/合併財務報告之營業收入。
1-1-2 溫室氣體確信資訊
| 項目/年度 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|
| 確信範圍 | 高雄+屏東+台中 | |
| 類別 1 及類別 2 排放量 | 高雄+屏東+台中 | |
| 範疇一及範疇二排放量 | ||
| 盤查標準 | ISO 14064-1:2018 | 溫室氣體盤查議定書 |
| (Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol) | ||
| 確信機構 | AFNOR 法標國際認證股份有限公司 | 資誠聯合會計師事務所 |
| 確信情形說明 | ISO 14064-3:2019 合理保證 | 確信準則 3410 號有限確信 |
| 確信意見/結論 | 無保留意見 | 正式確信報告待取得，完整確信資訊將於永續報告書揭露。 |
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫：
公司擬參照台灣「永續發展路徑圖」、「永續發展行動方案」於 116 年以不晚於 115 年為基準年揭露溫室氣體減量目標。
電力使用為鼎基主要能源與溫室氣體排放來源，為降低廠區能源密集度，鼎基持續推動各項節能管理措施。於日常營運中，透過落實設備使用管理，如於每日休息時間關閉暫不運轉之機器設備、電扇及照明，以降低不必要之能源耗用；同時推動無紙化政策，逐步導入線上簽核及文件電子化管理系統，以減少紙張與相關資源使用。
在設備管理方面，鼎基持續檢視高耗能與燃料使用設備，並於設備汰換時，評估導入電動化設備之可行性，以降低燃料使用及相關空氣污染排放。
67
（六）履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ☑ | (一)本公司已依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營行為程序及行為指南」及「道德行為守則」。董事會與管理階層充分了解並積極落實相關作業規範，在內部管理及外部商業活動中確實執行。 | 無重大差異 | |
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ☑ | (二)本公司訂定「誠信經營行為程序及行為指南」及「道德行為守則」以確保公司誠信經營，定期舉行董事有關公司治理之教育訓練，並不定期宣導有關企業倫理並於「工作規則」中明定相關獎懲辦法，以防範員工不誠信行為發生，並透過相關內部簽核管理與內部控制制度加以落實。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | (三)本公司訂有「誠信經營守則」，明訂防範不誠信行為相關制度與程序。另公司為加強宣導誠信原則，不定期提供公司同仁政策遵循之教育訓練，以期提升同仁品德觀念，建立良好的企業文化。 | 無重大差異 | |
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ☑ | (一)本公司依「誠信經營守則」之規定，若發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。 | 無重大差異 | |
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ☑ | (二)本公司由總經理室為推動誠信經營之專職單位，且已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，規範本公司人員於執行職務時，應防範不誠信行為，並提供檢舉之管道與處理程序。最近一次向董事會報告日期為115年2月10日。 |
114年誠信經營政策執行情形如下：
1. 檢舉申訴案件之處理：114年本公司截至目前為止，查核專責單位未有接獲檢舉或申訴不誠信或不道德之案件。
2. 負責人、經理人及會計主管每季就財務報表出具無虛偽隱匿聲明書。 | 無重大差異 |
68
| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 3. 為確保合作之代理商、供應商、客戶或其他交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，在與其簽約前即進行相關審核，若合作單位涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除合約。於 114 年無任何貪腐、賄賂或不誠信行為之事件發生。 | ||||
| 4. 禁止內線交易之內部規範落實：(1)本公司已於「公司治理實務守則」增訂第十條規範：「本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括（但不限於）董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。」已依循該規範，向董事及內部人宣導不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。 (2)不定期進行「防範內線交易」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」、「誠信經營守則」等法令宣導。 | ||||
| 5. 各部門於每年度進行法令遵循自行評估，以達到有效控管並落實執行，並由稽核單位獨立稽核，確保整體機制之運作，共同管理與預防不誠信行為產生。 | ||||
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | (三) 本公司於「誠信經營作業程序及行為指南」訂有防止利益衝突政策，公司董事會及內部員工運作均依照政策執行；本公司於內部網站建立管理部長信箱及專線，提供員工直接反映管道。 | 無重大差異 | |
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ☑ | (四) 為落實誠信經營，本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，且由內部稽核人員依據風險評估結果將高風險之作業列為年度稽核計畫之查核項目以加強防範措施，並定期查核制度遵循情形，作成稽核報告定期向審計委員會及董事會報告。 | 無重大差異 | |
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | (五) 為落實誠信經營，本公司不定期舉辦相關教育訓練（含遵行誠信經營法規、道德行為、防範 | 無重大差異 |
| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 內線交易、內部人持股變動申報宣導等內容)，114年度受訓人次為780人次，總訓練人時為780人時。 | ||||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ☑ | (一)為倡導誠信經營之企業文化，公司除設立舉報管道之外，並於「誠信經營守則」訂定檢舉及獎勵制度、便利檢舉管道及受理程序。本公司於內部網站建立管理部長信箱及專線，提供員工直接聯繫。 | 無重大差異 | |
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ☑ | (二)本公司已於「誠信經營作業程序及行為指南」明訂，本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發新臺幣一萬元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | (三)本公司已「誠信經營作業程序及行為指南」明訂本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 | 無重大差異 | |
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | (一)本公司已訂定「誠信經營守則」並公告於本公司網站之投資人專區備供查詢，以強化誠實經營及道德觀念。 | 無重大差異 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司訂有「誠信經營作業程序及行為指南」並落實執行，尚無重大差異。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） | ||||
| (一)本公司遵守公司法、證券交易法及其他相關法規，作為落實誠信經營之基本。 | ||||
| (二)本公司「董事會議事管理辦法」中訂有董事對於會議事項，與其自身或其代表法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使表決權。 | ||||
| (三)本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」，明訂董事、經理人及員工不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人敬啟探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩漏。 |
(七)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露：
- 本公司為有效管理公司內部重大訊息，訂定「內部重大資訊處理作業程序」，並公佈於公司內部網站，以供全體同仁遵循，避免違反或發生內線交易之情事。
- 本公司設有獨立董事四名，並由獨立董事組成審計委員會及薪資報酬委員會和永續發展委員會、提名委員會強化公司治理運作。
- 本公司公司治理相關資訊均揭露於公司網站 www.dingzing.com。
- 本公司 114 年度，董事及獨立董事進修情形列示如下表：
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | 進修是否符合規定 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 林勳臺 | 114/05/27 | 114/06/24 | 財團法人中華公司治理協會 | ESG治理與轉型 | 3H | 是 |
| 114/11/04 | 財團法人中華公司治理協會 | 先築信任, 再創未來:生成式AI的風險管理新典範 | 3H | 是 | |||
| 法人代表董事 | 林庚賢 | 114/05/27 | 114/07/09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6H | 是 |
| 114/11/04 | 財團法人中華公司治理協會 | 先築信任, 再創未來:生成式 AI 的風險管理新典範 | 3H | 是 | |||
| 董事 | 梁博仁 | 114/05/27 | 114/06/24 | 財團法人中華公司治理協會 | ESG治理與轉型 | 3H | 是 |
| 114/11/04 | 財團法人中華公司治理協會 | 先築信任, 再創未來:生成式AI的風險管理新典範 | 3H | 是 | |||
| 獨立董事 | 胡博仁 | 114/05/27 | 114/06/24 | 財團法人中華公司治理協會 | ESG治理與轉型 | 3H | 是 |
| 114/11/04 | 財團法人中華公司治理協會 | 先築信任, 再創未來:生成式AI的風險管理新典範 | 3H | 是 | |||
| 獨立董事 | 楊富強 | 114/05/27 | 114/06/24 | 財團法人中華公司治理協會 | ESG治理與轉型 | 3H | 是 |
| 114/08/29 | 財團法人中華公司治理協會 | 永續發展宣導會-高雄場 | 3H | 是 | |||
| 114/09/16 | 社團法人中華民國內部稽核協會 | 子公司稽核實務 | 6H | 是 | |||
| 114/11/04 | 財團法人中華公司治理協會 | 先築信任, 再創未來:生成式AI的風險管理新典範 | 3H | 是 | |||
| 獨立董事 | 陳麗玲 | 114/05/27 | 114/06/19 | 財團法人台灣金融研訓院 | 公司治理論壇 | 3H | 是 |
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | 進修是否符合規定 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 114/06/24 | 財團法人中華公司治理協會 | ESG治理與轉型 | 3H | 是 | |||
| 114/07/09 | 臺灣證券交易所 | 2025國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6H | 是 | |||
| 114/08/15 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3H | 是 | |||
| 114/11/04 | 財團法人中華公司治理協會 | 先築信任, 再創未來:生成式AI的風險管理新典範 | 3H | 是 | |||
| 獨立董事 | 吳耀琦 | 114/05/27 | 114/06/24 | 財團法人中華公司治理協會 | ESG治理與轉型 | 3H | 是 |
| 114/07/09 | 臺灣證券交易所 | 2025國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6H | 是 | |||
| 114/08/15 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3H | 是 | |||
| 114/11/04 | 財團法人中華公司治理協會 | 先築信任, 再創未來:生成式AI的風險管理新典範 | 3H | 是 |
(八)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
- 內部控制聲明書，請詳附件一。
- 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
- 股東常會重要決議內容
| 開會次數 | 開會日期 | 重要決議事項 | 執行情形 | |
|---|---|---|---|---|
| 股東會 | 股東常會 | 114.05.27 | 1. 民國 113 年度營業報告書與財務報告案。 | 已依規定辦理公告及申報。 |
| 2. 民國 113 年度盈餘分派議案。 | 每股分配現金股利 8 元，訂定 114 年 7 月 6 日為分配基準日，並已於 114 年 7 月 10 日全數發放完畢。 | |||
| 3. 修訂「公司章程」案。 | 已於法定期間內向經濟部商業發展署申請變更完畢。 | |||
| 4. 解除董事及其代表人競業禁止限制案。 | 已依規定辦理公告及申報。 |
- 董事會重要決議內容
| 開會次數 | 日期 | 重要決議事項 | |
|---|---|---|---|
| 董事會 | 第一次常會 | 114.03.04 | 1. 本公司民國113年度員工及董事酬勞分派案。 |
| 2. 本公司民國113年度營業報告書及財務報告案。 | |||
| 3. 本公司民國113年度盈餘分派案。 | |||
| 4. 本公司民國113年度董事酬勞分派案。 | |||
| 5. 本公司民國113年度經理人員工酬勞分派案。 | |||
| 6. 本公司訂定可轉換公司債轉發行新股基準日案。 | |||
| 7. 本公司民國113年度「內部控制聲明書」案。 | |||
| 8. 本公司財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評估案。 | |||
| 9. 本公司簽證會計師委任案。 | |||
| 10. 擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非確信服務。 | |||
| 11. 本公司民國113年度董事會暨功能性委員會績效評核。 | |||
| 12. 本公司董事全面改選案。 | |||
| 13. 董事會提名之董事(含獨立董事)候選人名單。 | |||
| 14. 解除新任董事競業禁止之限制案。 | |||
| 15. 本公司受理董事選舉(含獨立董事)股東提名權，其提名期間、應選名額及受理處所案。 | |||
| 16. 修訂本公司章程案。 | |||
| 17. 受理民國114年股東常會股東提案事宜。 | |||
| 18. 召開民國114年股東常會案。 | |||
| 19. 本公司擬修訂「CX-120核准權限管理辦法」案。 | |||
| 第二次常會 | 114.05.06 | 1. 本公司民國114年第一季財務報告案。 | |
| 2. 本公司訂定可轉換公司債轉發行新股基準日案。 | |||
| 3. 本公司購置不動產案。 | |||
| 4. 本公司擬修訂「CW薪工循環」案。 | |||
| 5. 本公司獨立董事調薪案。 | |||
| 6. 本公司擬修訂「CX-134員工酬勞、董事及功能性委員報酬給付管理辦法」案。 | |||
| 7. 本公司擬訂定「永續報告書編制與申報管理辦法」案。 | |||
| 8. 本公司擬向銀行申請融資授信案。 | |||
| 第三次常會 | 114.05.27 | 1. 擬推選董事長案。 | |
| 第四次常會 | 114.06.24 | 1. 擬聘任薪資報酬委員會委員案。 | |
| 2. 擬聘任永續發展委員會委員案。 | |||
| 3. 董事會指派董事乙名，代理董事長核閱稽核報告之事務。 | |||
| 4. 本公司之子公司法人代表人異動。 | |||
| 第五次常會 | 114.08.05 | 1. 本公司民國114年第二季財務報告案。 | |
| 2. 本公司擬向銀行申請融資授信案。 | |||
| 3. 本公司經理人解任案。 | |||
| 4. 審查本公司民國114年度經理人薪資報酬案。 | |||
| 5. 本公司113年度永續報告書案。 | |||
| 6. 本公司擬修訂「CX-167永續報告書編製與申報管理辦法」案。 |
73
| 開會次數 | 日期 | 重要決議事項 | |
|---|---|---|---|
| 第六次常會 | 114.11.04 | 1. 本公司民國 114 年第三季財務報告案。 | |
| 2. 配合主管機關放寬停止過戶期間得辦理轉換規定， | |||
| 修正本公司 112 年發行之國內第一次有擔保轉換 | |||
| 公司債發行及轉換辦法及國內第二次無擔保轉換 | |||
| 公司債發行及轉換辦法，並依程序提報核備。 | |||
| 3. 本公司擬於董事會轄下設置「提名委員會」並訂定 | |||
| 「提名委員會組織規程」。 | |||
| 第七次常會 | 114.12.16 | 1. 本公司民國 115 年度營運計畫案。 | |
| 2. 本公司民國 115 年度稽核計劃申報表案。 | |||
| 3. 本公司民國 114 年度經理人年終獎金發放案。 | |||
| 4. 本公司擬向銀行申請融資授信案。 | |||
| 5. 本公司 114 年度「基層員工」定義及薪資水準之定 | |||
| 期評估作業。 | |||
| 6. 本公司擬修訂「CW 薪工循環」案。 | |||
| 7. 本公司擬修訂「CX-140 永續發展實務守則」案。 | |||
| 8. 本公司擬修訂「CX-141 道德行為準則」案。 | |||
| 第一次常會 | 115.02.10 | 1. 本公司擬解散清算子公司 DINGZING ADVANCED | |
| MATERIALS VIETNAM COMPANY LIMITED。 | |||
| 2. 修訂本公司章程。 | |||
| 3. 本公司擬修訂「CX-119 股東會議事管理辦法」案。 | |||
| 4. 本公司擬修訂「CX-168 提名委員會組織規程」案。 | |||
| 5. 本公司民國 114 年度董事會暨功能性委員會績效評 | |||
| 核。 | |||
| 6. 受理民國 115 年股東常會股東提案事宜。 | |||
| 7. 召開民國 115 年股東常會案。 | |||
| 第二次常會 | 115.03.10 | 1. 本公司民國 114 年度員工及董事酬勞分派案。 | |
| 2. 本公司民國 114 年度營業報告書及財務報告案。 | |||
| 3. 本公司民國 114 年度盈餘分派案。 | |||
| 4. 本公司民國 114 年度董事酬勞分派案。 | |||
| 5. 本公司民國 114 年度經理人員工酬勞分派案。 | |||
| 6. 本公司民國 114 年度「內部控制聲明書」案。 | |||
| 7. 本公司財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評 | |||
| 估案。 | |||
| 8. 本公司簽證會計師委任案。 | |||
| 9. 擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係 | |||
| 企業向本公司及子公司提供非確信服務。 | |||
| 10. 自本公司董事長無償受讓倉庫所有權案。 |
註：各董事會及股東會決議情形，本公司均確實執行完畢。
(十)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情事。
四、簽證會計師公費資訊
（一）簽證會計師公費資訊
金額單位：新台幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資誠聯合會計師事務所 | 王駿凱、廖阿甚 | 114 年度 | 3,030 | 360 | 3,390 | 非審計公費包含：114年稅簽。 |
（二）更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無。
（三）審計公費較前一年度減少達百分之十以上者：無。
五、更換會計師資訊：無此情事。
（一）關於前任會計師：不適用。
（二）關於繼任會計師：不適用。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無此情形。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
（一）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 115年度截至04月30日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長兼大股東 | 林勳臺 | — | — | — | — |
| 董事兼大股東 | 鼎爾投資(股)公司 | — | — | 6,608,000 | 15,000,000 |
| 代表人兼總經理:林庚賢 | — | — | — | — | |
| 董事 | 梁博仁 | 1,000 | — | — | — |
| 董事 | 里見明彥 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 胡博仁 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 楊富強 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 陳麗玲 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 吳耀琦 | ||||
| 副總經理 | 黃建銘 | — | — | — | — |
| 專案資深經理 | 江東山 | — | — | — | — |
| 產品開發總監 | 朱宣閔 | — | — | — | — |
| 財務暨會計主管 | 邱孟揚 | — | — | — | — |
| 副廠長 | 黃俊傑 | — | — | — | — |
| 大股東 | 鼎玉投資(股)公司 | — | — | — | — |
| 大股東 | 三菱商事株式會社 | 6,608,000 | — | — | — |
（二） 股權移轉之相對人為關係人者：無此情形。
（三） 股權質押之相對人為關係人者：無此情形。
75
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
115 年 03 月 31 日 單位：股；%
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱（或姓名） | 關係 | ||
| 鼎爾投資（股）公司 | 26,705,300 | 37.02% | - | - | - | - | 林勳豪 | 該投資公司董事長 | - |
| 鼎玉投資(股)公司 | 董事長同一人 | - | |||||||
| 代表人：林勳豪 | 5,734,600 | 7.95% | 194,800 | 0.27% | - | - | 鼎玉投資(股)公司 | 該投資公司董事長 | - |
| 鼎爾投資(股)公司 | 該投資公司董事長 | - | |||||||
| 鼎玉投資(股)公司 | 19,006,000 | 26.35% | - | - | - | - | 林勳豪 | 該投資公司董事長 | - |
| 鼎爾投資(股)公司 | 董事長同一人 | - | |||||||
| 代表人：林勳豪 | 5,734,600 | 7.95% | 194,800 | 0.27% | - | - | 鼎玉投資(股)公司 | 該投資公司董事長 | - |
| 鼎爾投資(股)公司 | 該投資公司董事長 | - | |||||||
| 林勳豪 | 5,734,600 | 7.95% | 194,800 | 0.27% | - | - | 鼎玉投資(股)公司 | 該投資公司董事長 | - |
| 鼎爾投資(股)公司 | 該投資公司董事長 | - | |||||||
| 全球人壽保險股份有限公司 | 1,543,380 | 2.14% | - | - | - | - | - | - | - |
| 代表人：林文惠 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 晨易股份有限公司 | 1,077,000 | 1.49% | - | - | - | - | 梁維恬 | 該公司代表人 | - |
| 代表人：梁維恬 | 103,000 | 0.14% | 800,900 | 1.11% | - | - | 晨易股份有限公司 | 該公司代表人 | - |
| 林庚賢 | 該公司代表人之配偶 | ||||||||
| 林勳豪 | 配偶之父親 | ||||||||
| 匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受託保管POINT72聯合有限公司投資專戶 | 862,000 | 1.20% | - | - | - | - | - | - | - |
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱（或姓名） | 關係 | ||
| 林庚賢 | 800,900 | 1.11% | 103,000 | 0.14% | - | - | 林勳豪 | 父親 | - |
| 晨易股份有限公司 | 該公司代表人之配偶 | - | |||||||
| 匯豐託管摩根士丹利國際有限公司專戶 | 662,126 | 0.92% | - | - | - | - | - | - | - |
| 陳慶隆 | 644,000 | 0.89% | - | - | - | - | - | - | - |
| 王錦鈴 | 397,000 | 0.55% | - | - | - | - | - | - | - |
77
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 上海鼎特適貿易有限公司 | 註 | 100% | 註 | — | 註 | 100% |
| 東莞鼎立聚胺酯貿易有限公司 | 註 | 100% | 註 | — | 註 | 100% |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS USA, INC. (DE) | 0.1 | 100% | — | — | 0.1 | 100% |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS USA LLC(NJ) | 註 | 100% | 註 | — | 註 | 100% |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS VIETNAM COMPANY LIMITED | 註 | 100% | 註 | — | 註 | 100% |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS EUROPE GmbH | 500,000 | 100% | — | — | 500,000 | 100% |
註：係有限公司，故不適用。
78
參、募資情形
一、資本及股份
（一）1. 股本來源：
114年4月30日
單位：仟股；新台幣仟元
| 年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 70.02 | 1,000 | 2 | 2,000 | 2 | 2,000 | 設立股本 | ||
| 2,000仟元 | - | - | ||||||
| 76.11 | 1,000 | 10 | 10,000 | 10 | 10,000 | 現金增資 | ||
| 8,000仟元 | - | - | ||||||
| 84.12 | 1,000 | 15 | 15,000 | 15 | 15,000 | 現金增資 | ||
| 5,000仟元 | - | 註1 | ||||||
| 87.07 | 1,000 | 25 | 25,000 | 25 | 25,000 | 現金增資 | ||
| 10,000仟元 | - | 註2 | ||||||
| 89.11 | 1,000 | 50 | 50,000 | 50 | 50,000 | 現金增資 | ||
| 10,000仟元 | - | 註3 | ||||||
| 盈餘轉增資 | ||||||||
| 15,000仟元 | - | |||||||
| 91.11 | 1,000 | 100 | 100,000 | 100 | 100,000 | 現金增資 | ||
| 17,000仟元 | - | 註4 | ||||||
| 盈餘轉增資 | ||||||||
| 33,000仟元 | - | |||||||
| 93.11 | 1,000 | 120 | 120,000 | 120 | 120,000 | 現金增資 | ||
| 10,000仟元 | - | 註5 | ||||||
| 盈餘轉增資 | ||||||||
| 10,000仟元 | - | |||||||
| 95.11 | 1,000 | 150 | 150,000 | 150 | 150,000 | 盈餘轉增資 | ||
| 30,000仟元 | - | 註6 | ||||||
| 96.11 | 1,000 | 180 | 180,000 | 180 | 180,000 | 現金增資 | ||
| 30,000仟元 | - | 註7 | ||||||
| 98.11 | 1,000 | 200 | 200,000 | 200 | 200,000 | 盈餘轉增資 | ||
| 20,000仟元 | - | 註8 | ||||||
| 100.11 | 1,000 | 250 | 250,000 | 250 | 250,000 | 盈餘轉增資 | ||
| 50,000仟元 | - | 註9 | ||||||
| 101.08 | 1,000 | 400 | 400,000 | 400 | 400,000 | 現金增資 | ||
| 150,000仟元 | - | 註10 | ||||||
| 102.09 | 10 | 60,000 | 600,000 | 60,000 | 600,000 | - | 債權抵繳股款 | |
| 200,000仟元 | 註11 | |||||||
| 103.07 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 60,000 | 600,000 | - | - | 註12 |
| 106.08 | 50 | 100,000 | 1,000,000 | 60,118 | 601,180 | 員工認股權轉換 | - | 註13 |
註：本表反映单位本年度的本息股份，转换为其他年份
| 年月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本
來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 |
| 108.01 | 50 | 100,000 | 1,000,000 | 60,455 | 604,550 | 員工認股權轉換 | — | 註 14 |
| 108.04 | 50 | 100,000 | 1,000,000 | 61,548 | 615,480 | 員工認股權轉換 | — | 註 15 |
| 111.06 | 60.79 | 100,000 | 1,000,000 | 69,243 | 692,430 | 現金增資76,950 仟元 | — | 註 16 |
| 113.03 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 69,545 | 695,447 | 可轉換公司債轉換成普通股 3,017仟元 | — | 註 17 |
| 113.05 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 70,271 | 702,715 | 可轉換公司債轉換成普通股 7,268仟元 | — | 註 18 |
| 113.08 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 70,929 | 709,287 | 可轉換公司債轉換成普通股 6,572仟元 | — | 註 19 |
| 113.11 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 71,444 | 714,439 | 可轉換公司債轉換成普通股 5,152仟元 | — | 註 20 |
| 114.03 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 71,451 | 714,507 | 可轉換公司債轉換成普通股 68 仟元 | — | 註 21 |
| 114.05 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 72,134 | 721,336 | 可轉換公司債轉換成普通股 6829 仟元 | — | 註 22 |
註 1: 84 年 12 月 15 日高市建設二字第 07474600 號函核准。
註 2: 87 年 7 月 9 日高市建設二字第 08710057701 號函核准。
註 3: 89 年 11 月 27 日高市府建設二字第 08917227601 號函核准。
註 4: 91 年 11 月 7 日經授商字第 09101438390 號函核准。
註 5: 93 年 11 月 3 日高市府建二公字第 09300998800 號函核准。
註 6: 95 年 11 月 16 日高市府建二公字第 09500746160 號函核准。
註 7: 96 年 11 月 20 日高市府建二公字第 09600745840 號函核准。
註 8: 98 年 11 月 17 日高市府經二公字第 09800732540 號函核准。
註 9: 100 年 11 月 25 日高市府四維經商公字第 10001472020 號函核准。
註 10: 101 年 8 月 8 日高市府經商公字第 10150252350 號函核准。
註 11: 102 年 9 月 6 日經授商字第 10201183940 號函核准。
註 12: 103 年 7 月 14 日經授商字第 10301139160 號函核准。
註 13: 106 年 08 月 25 日經授商字第 10601123360 號函核准。
註 14: 108 年 01 月 28 日經授商字第 10801005660 號函核准。
註 15: 108 年 04 月 11 日經授商字第 10801040310 號函核准。
註 16: 111 年 06 月 14 日經授商字第 11101095610 號函核准。
註 17: 113 年 03 月 25 日經授商字第 11330046270 號函核准。
註 18: 113 年 05 月 23 日經授商字第 11330086250 號函核准。
註 19: 113 年 09 月 04 日經授商字第 11330154960 號函核准。
80
註20：113年11月27日經授商字第11330205030號函核准。
註21：114年03月28日經授商字第11430038530號函核准。
註22：114年07月11日經授商字第11430086970號函核准。
| 股份
種類 | 核定股本 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | |
| 普通股 | 72,133,587 | 27,866,413 | 100,000,000 | 上市公司股票 |
總括申報制度相關資訊:不適用
- 股東結構：
115年03月31日；單位：人；股；%
| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構
及外國人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | - | 1 | 33 | 3,830 | 25 | 3,889 |
| 持有股數 | - | 15,433,800 | 480,501,510 | 201,267,780 | 24,132,780 | 721,335,870 |
| 持股比例 | - | 2.14% | 66.61% | 27.91% | 3.34% | 100% |
- 股權分散情形
115年03月31日；單位：人；股；%，每股面額十元
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1至999 | 1,257 | 185,177 | 0.2567% |
| 1,000至5,000 | 2,134 | 4,105,556 | 5.6916% |
| 5,001至10,000 | 246 | 1,878,550 | 2.6043% |
| 10,001至15,000 | 82 | 1,059,349 | 1.4686% |
| 15,001至20,000 | 43 | 774,800 | 1.0741% |
| 20,001至30,000 | 52 | 1,332,883 | 1.8478% |
| 30,001至40,000 | 18 | 633,216 | 0.8778% |
| 40,001至50,000 | 10 | 469,000 | 0.6502% |
| 50,001至100,000 | 22 | 1,592,507 | 2.2077% |
| 100,001至200,000 | 12 | 1,777,243 | 2.4638% |
| 200,001至400,000 | 4 | 1,290,000 | 1.7883% |
| 400,001至600,000 | 0 | 0 | 0.0000% |
| 600,001至800,000 | 2 | 1,306,126 | 1.8107% |
| 800,001至1,000,000 | 2 | 1,662,900 | 2.3053% |
| 1,000,001以上 | 5 | 54,066,280 | 74.9531% |
| 合計 | 3,889 | 72,133,587 | 100% |
（二）主要股東名單
115年03月31日；單位：股；%
| 主要
股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 鼎爾投資股份有限公司 | | 26,705,300 | 37.02% |
| 鼎玉投資股份有限公司 | | 19,006,000 | 26.35% |
| 林勳臺 | | 5,734,600 | 7.95% |
| 全球人壽保險股份有限公司 | | 1,543,380 | 2.14% |
| 晨易股份有限公司 | | 1,077,000 | 1.49% |
| 匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受託保管
POINT72聯合有限公司投資專戶 | | 862,000 | 1.20% |
| 林庚賢 | | 800,900 | 1.11% |
| 匯豐託管摩根士丹利國際有限公司專戶 | | 662,126 | 0.92% |
| 陳慶隆 | | 644,000 | 0.89% |
| 王錦鈴 | | 397,000 | 0.55% |
註：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。
（三）公司股利政策及執行狀況：
- 公司章程所定之股利政策
本公司每年度決算如有盈餘時，應依法提繳稅捐、彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，得由董事會擬定盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，股利發放原則為不低於百分之三十「當期可分配盈餘」，惟「當期可分配盈餘」低於實收股本 5% 時，得不予分配，其中現金股利不得低於股利分派總額之百分之十。
前項「當期可分配盈餘」，係指當年決算盈餘依第一項規定繳納稅捐、彌補往年虧損、提列法定盈餘公積、提列或迴轉特別盈餘公積後之盈餘。並未加計當期期初累積未分配盈餘。
本公司董事會經三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用第一項應經股東會決議之規定。
- 本次股東會擬議股利分派之情形：
82
本公司115年03月10日經董事會決議通過114年度盈餘分派案，每普通股股利新台幣4.5元，總計324,601仟元，待115年度股東常會承認。
- 預期股利重大政策變動：本公司預期股利政策未有重大變動。
（四）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本次股東會未擬議配發股票股利，且本公司依規定不須公開財務預測，故不適用。
（五）員工、董事及監察人酬勞：
- 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：
(1) 本公司應以當年度獲利狀況不低於百分之一分派員工酬勞，且其中提撥不低於百分之三十為分派予基層員工酬勞及以當年度獲利狀況不高於百分之五分派董事。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
(2) 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
(3) 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
(4) 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
- 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司之員工、董事及監察人酬勞係以當年度之獲利情況，依章程所定之成數範圍估列。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理，於董事會決議年度調整入帳。
- 董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司114年度員工及董事酬勞分派案，已於115年03月10日董事會決議通過，分派員工酬勞新台幣29,984仟元及董事酬勞新台幣5,417仟元，與114年度財務報表認列之金額一致。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本次並無規劃配發員工股票紅利，故不適用。
- 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司113年度員工酬勞及董事酬勞分派案業經114年03月04日董事會決議通過，以現金分派員工酬勞41,735仟元及董事酬勞9,772仟元，實際分派情形與114年認列金額並無差異。
83
（六）公司買回本公司股份情形：無此情事。
二、公司債辦理情形：
(1)公司債辦理情形
| 公司 債 種 類 | 國內第一次有擔保轉換公司債 | 國內第二次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|
| 發行（辦理）日期 | 112年10月26日 | 112年10月27日 |
| 面 額 | 新台幣100,000元 | 新台幣100,000元 |
| 發行及交易地點 | 中華民國 | 中華民國 |
| 發行價格 | 新台幣111.96元 | 新台幣101.00元 |
| 總 額 | 新台幣500,000,000元 | 新台幣200,000,000元 |
| 利 率 | 票面利率0% | 票面利率0% |
| 期 限 | 3年期， | |
| 到期日：115年10月26日 | 3年期， | |
| 到期日：115年10月27日 | ||
| 保證機構 | 第一商業銀行股份有限公司 | 不適用 |
| 受託人 | 玉山商業銀行股份有限公司-信託部 | 玉山商業銀行股份有限公司-信託部 |
| 承銷機構 | 第一金證券股份有限公司 | 第一金證券股份有限公司 |
| 簽證律師 | 遠東聯合法律事務所 | |
| 邱雅文律師 | 遠東聯合法律事務所 | |
| 邱雅文律師 | ||
| 簽證會計師 | 資誠聯合會計師事務所 | |
| 王駿凱會計師、廖阿甚會計師 | 資誠聯合會計師事務所 | |
| 王駿凱會計師、廖阿甚會計師 | ||
| 償還方法 | 本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期日之翌日起10個營業日內，按債券面額將本公司轉換公司債持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還，前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。 | 本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期日之翌日起10個營業日內，按債券面額將本公司轉換公司債持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還，前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。 |
| 未償還本金 | 截至114年4月30日止，未償還本金為新台幣273,100,000元 | 截至114年4月30日止，未償還本金為新台幣80,600,000元 |
| 贖回或提前清償之條款 | 詳國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | 詳國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 |
| 限制條款（註4） | 詳國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | 詳國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 不適用 | 不適用 |
| 公司債種類 | 國內第一次有擔保轉換公司債 | 國內第二次無擔保轉換公司債 | |
|---|---|---|---|
| 附其他權利 | 截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有償證券之金額 | 截至115年4月30日，累計已轉換新台幣226,900,000元 | 截至115年4月30日，累計已轉換新台幣119,400,000元 |
| 發行及轉換(交換或認股)辦法 | 詳國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | 詳國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 請參閱本公司國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債之公開說明書第76~79頁。 | 請參閱本公司國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債之公開說明書第76~79頁。 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 不適用 | 不適用 |
(2)轉換公司債資料
| 公司債種類 (註1) | 國內第一次有擔保轉換公司債 | 國內第二次無擔保轉換公司債 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 項 日 | 113年 | 114年 | 當年度截至 115年4月30日 | 113年 | 114年 | 當年度截至 115年4月30日 | |
| 轉債 換市 公價 司 | 最 高 | 192.00 | 163.00 | 108.95 | 191.00 | 162.00 | 107.00 |
| 最 低 | 110.30 | 105.60 | 100.05 | 114.00 | 106.00 | 100.50 | |
| 平 均 | 141.16 | 132.22 | 102.92 | 141.46 | 137.75 | 103.81 | |
| 轉換價格 | 120.90(112年10月26日起) 118.50(113年7月6日起) 110.90(114年7月6日起) | 120.60(112年10月27日起) 118.20(113年7月6日起) 110.70(114年7月6日起) | |||||
| 發行(辦理)日期及 發行時轉換價格 | 發行日期:112年10月26日 發行時轉換價格:120.90元 | 發行日期:112年10月27日 發行時轉換價格:120.60元 | |||||
| 履行轉換義務方式 (註3) | 依發行及轉換辦法規定,發行新股 | 依發行及轉換辦法規定,發行新股 |
註1：本公司國內第一次有擔保轉換公司債於112年10月26日發行、國內第二次無擔保轉換公司債於112年10月27日發行。
(三)交換公司債資料:無此情形。
(四)總括申報發行公司債情形:無此情形。
(五)附認股權公司債資料：無此情形。
三、特別股辦理情形：無此情事。
四、海外存託憑證辦理情形：無此情事。
五、員工認股權憑證辦理情形：無此情事。
六、限制員工權利新股辦理情形：無此情事。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無此情事。
八、資金運用計畫執行情形：
截至年報刊印日之前一季止，本公司並無發行或私募有價證券尚未完成或最近三年度內已完成且計畫效益尚未顯現之情形。
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肆、營運概況
一、業務內容
(一)業務範圍
- 所營業務之主要內容
C801010 基本化學工業
C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業
C805020 塑膠模、袋製造業
C805990 其他塑膠製品製造業
F107200 化學原料批發業
F107190 塑膠膜、袋批發業
F401010 國際貿易業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
- 主要產品之營業比重
單位：新臺幣仟元：%
| 年度
產品
類別 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 合併營業
收入淨額 | 合併營業
收入比重 | 合併營業
收入淨額 | 合併營收
收入比重 |
| TPU 薄膜 | 3,020,344 | 91.99% | 2,601,974 | 91.31% |
| TPU 密封件 | 149,566 | 4.56% | 153,390 | 5.38% |
| TPU 管帶 | 110,138 | 3.35% | 92,431 | 3.25% |
| 其他 | 3,238 | 0.10% | 1,801 | 0.06% |
| 營業收入淨額 | 3,283,286 | 100.00% | 2,849,596 | 100.00% |
資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。
- 公司目前之商品(服務)項目
本公司主要從事高機能熱塑性聚氨酯(Thermoplastic Polyurethane，簡稱 TPU)之研發、生產與銷售，主要包括 TPU 薄膜產品、TPU 密封件產品及 TPU 管帶產品，說明如下：
A. TPU薄膜：TPU薄膜為本公司主要產品線，透過押出、吹出等加工製程，依據不同配方設計，薄膜可達到氣密性與完全防水功能，並同時具備高強度、耐磨耗及
87
耐候性等特性。本公司亦將TPU薄膜與銅箔、玻璃、織布及奈米纖維等多元基材製成高附加價值之複合材料，應用於半導體、電子、生技醫療、汽車、工業應用及建築等不同產業領域。
B. TPU密封件：TPU密封件產品係將TPU粒料透過射出成型製程生產，屬於高分子熱塑性材料，兼具橡膠的高彈性特性、優異的抗油性、抗衝擊及高耐久性等特點，可在嚴苛運作環境下維持穩定的密封效果，使其成為機械應用的首選材料，廣泛應用於油壓缸系統設備、自動化設備及相關動力傳輸系統。
C. TPU管帶：TPU管帶產品是使用TPU粒料，經由押出的方式生產而成，其具有良好的耐水解、耐微生物性、高強度拉伸及抗撕裂等優勢的高分子材料，主要應用於工業用氣動系統、飲水管等。
4. 計畫開發之新產品(服務)
本公司除持續開發符合客戶需求及市場趨勢的 TPU 薄膜、密封件及管帶產品外，也積極投入創新研發與跨領域應用，致力於提升高附加價值產品組合，包括電子級與光學級薄膜等高階材料。本公司計畫開發之新商品如下：
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 高彈性透濕防水熱熔膠膜 | 有透濕、防水功能，可使用在女用-生理褲及鞋襪套、輕量化羽絨衣。 |
| 防汙修復塗料開發 | 開發在高耐膜 TPU 薄膜表面塗佈一層具有防汙及修復性之塗料，以提升 TPU 薄膜附加價值可拓展不同領域高科技使用客層。 |
| 重貼複合材料開發 (Orkesta) | 開發布料與 TPU 薄膜複合材料，有高強度接著，可使用在工業應用材料- 安全防護器材、隔離保冷絕緣層、戶外建材等。 |
| VCN 紗、Feneka 布料開發案 | 使用 100% VCN 紗織出的 Feneka 布料，達到環保、節能效能，有效縮短並精簡後加工製程。未來消費性成品亦可有效循環回收再利用。 |
| 3C 電子業用發泡 | 各式不同柔軟度、延展性低密度發泡膜，可當吸震使用。 |
| 不黃變發泡、不黃變熱熔膠 | 白色、淺色系列罩杯使用。 |
| 改善防水透濕膜柔軟度及透濕度 | 增加現有防水透濕膜，增加之柔軟度、靜音性及透濕性。 |
| PPF Top coating 2K 塗料 | Proyecta Protect Film 系列 高清澈、不黃變基材膜上進行表面此 2K 塗層，以達到防汙、耐刮之功能，可適用於保護及提升原廠汽車烤漆的光澤度。 |
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| PPF Top coating UV 塗料 | Provecta Protect Film 系列 高清澈、不黃變基材膜上進行表面塗層，其優良的抗紫外線UV-A 、UV-B 特性，防止陽光對汽車漆面長時間的損害，保護原廠車漆的光澤度。 |
|---|---|
| PPF PSA 塗料 | 自行研發感壓膠，可應用在各式保護貼膜之背膠，如車衣膜上，可對汽車鋼板有很好的附著性又可避免殘膠不傷害車體本身。 |
| 防爆窗膜 | 貼於玻璃上，避免玻璃破裂後玻璃碎片噴飛，另外也可有阻擋侵入效果。 |
| 特殊紋路車膜 | 將 PPF 基材進行特殊紋路製程，使 PPF 多樣化。 |
| 電子級薄膜 | 做為電子產品基材使用，具有柔韌性，使電子零件具有可饒特性。 |
| 光學級薄膜 | 做為光學產品基材使用，具有高透光率、軟硬度可依客戶需求調整。 |
(二)產業概況
- 產業之現況與發展
熱塑性聚氨酯(Thermoplastic Polyurethane，簡稱 TPU)為兼具橡膠彈性與塑膠加工特性之高性能高分子材料，具備高度生產彈性與多元製造製程。依據化學結構不同，種類上可分為聚醚型及聚酯型，聚醚型的強度較高、較耐水解，適用於高濕度或嚴苛環境；聚酯型較易拉伸、撓曲、耐磨、耐溶劑，適用於高負載及高耐久性的應用領域。透過不同配方設計與改良創新，使鼎基的 TPU 系列產品可高度客製化於不同產業領域。
TPU 材料憑藉其物理與化學性能，已廣泛應用於汽車工業、醫療器材、電子產品、運動與戶外用品、工業密封件及高性能薄膜等領域。根據 Mordor Intelligence 研究報告指出，全球 TPU 市場與應用前景呈現強勁且結構性的擴張，114 年全球 TPU 市場已達到 30.6 億美元，預計 115 年將成長 32.4 億美元、120 年佔將達 45.2 億美元，115 年至 120 年間的年複合增長率(CAGR)約為 6.89%。依區域別分析，亞太地區 114 年占全球 TPU 市場營收 58.72%，為全球最大市場，預計 120 年前，將以 7.75% 的年複合成長率 (CAGR) 持續成長，為全球最主要且成長動能最強的區域，顯示 TPU 產業製造重心持續集中於亞太市場。
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圖一、全球 TPU 銷售規模趨勢(114~120 年)
Thermoplastic Polyurethane (TPU)
Market
Market Size in USD Billion
CAGR 6.89%
Source: Mordor Intelligence
此外，TPU 屬於環保型塑膠彈性體，具有可再加工特性，能夠以機械回收方式再次投入生產製程，有效降低材料廢棄與提升資源使用效率，有助於減少廢棄物對環境影響。研究顯示，TPU 於多次加工循環後，仍可維持穩定的化學結構及良好的熱穩定性，另外，因其化學結構、水解機制以及微生物作用在特定環境條件下能夠進行自然分解，降低環境負擔。TPU 兼具可回收再利用及環境友善特性，符合全球推動循環經濟與永續材料發展趨勢，展現其高性能與環保材料的重要價值
隨著綠能環保意識抬頭，各國針對環保問題收緊法規，例如歐盟 REACH 法規管制鄰苯二甲酸酯（塑化劑）等有害物質的使用、各國政府實施更嚴格的碳排標準與推動綠色材料政策、歐美與中國市場對環保材質要求提升，促使許多品牌商積極導入可回收與環境友善材料。TPU 因具備可回收性、高耐久性及符合環保規範等優勢，已逐步取代難以回收的材料，成為符合國際永續發展趨勢及滿足國際市場規範的關鍵材料，也是全球公認環保關鍵材料之一。
- 產業上、中下游之關聯性
TPU 產業的製程技術複雜且應用多元，已發展出涵蓋上游原料、中游製造及下游應用之完整產業鏈，並透過整合供應鏈與優化成本強化整體競爭力，使上下游關係更為緊密。其中，生產 TPU 的原料為其產業鏈最關鍵的部分，主要原料包括：二苯甲烷二異氰酸酯(MD)、己二酸(AA)、1,4丁二醇(BDO)等，經聚合反應成為 TPU 粒料後，再經由不同成型製程生產各類型 TPU 材料，最終依據不同應用領域再加工成為具 TPU 特性的產品。
90
而其關鍵上游原料源自於石化業，屬於資本與技術密集產業，尤其二苯甲烷二異氰酸酯(MDI)技術門檻相當高，該市場目前全球仍為少數廠商掌控且多半是全球化工大廠，主要業者包括 Covestro(科思創)、BASF(巴斯夫)、Lubrizol(路博潤)及 HuntsmanCorporation(亨斯邁)、Tosoh(東曹化學)及 WanhuaChemical(萬華化學)。
圖二、TPU上中下游產業體系
本公司已有成熟的垂直整合生產體系，將上游原料二苯甲烷二異氰酸酯(MDI)、己二酸(AA)、1,4丁二醇(BDO)、聚醚多元醇(Polyether Polyol)、添加劑、色母等原物料進行配方開發設計後，自行生產 TPU 粒料等原料，再透過不同的製程放量生產 TPU 薄膜、TPU 密封件及 TPU 管帶等產品，應用於半導體、電子、生技醫療、汽車、工業應用、建築材料等多元場域。
3.產品之各種發展趨勢及競爭情形
A. TPU 薄膜
TPU薄膜為多功能高性能材料，適用於各行各業，且可進一步透過黏合、壓層、焊接及複合加工等製程與織布、鋼箔、玻璃或其他功能性材料結合成複合型材料。在核心產業需求激增、ESG永續發展趨勢、新技術應用推動以及主要經濟市場成長等因素帶動下，TPU薄膜市場正處於穩定且具潛力的成長階段。以下就本公司TPU薄膜產品的終端應用類別分別說明：
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圖三、熱塑性聚氨酯－TPU薄膜的應用範圍
| 應用類別 | 產品應用 |
|---|---|
| 汽車產業 | ■汽車保護膜 |
| ■汽車座椅充氣氣囊 | |
| ■天窗/內飾件 | |
| 醫療產業 | ■無菌保護套 |
| ■內視鏡保護套 | |
| ■醫療用貼合布 | |
| ■防水透氣OK繃、痘痘貼 | |
| ■牙套、義乳膜、醫療床罩 | |
| 電子產業 | ■電子產品軟件、軟性螢幕 |
| ■導光膜版、導電印刷底材 | |
| ■電子製程耗材 | |
| ■電子專用熱熔膠、熱固膠 | |
| 工業應用 | ■防爆/防彈玻璃貼膜與專用熱溶膠 |
| ■隔音牆用膜 | |
| ■太陽能板材 | |
| ■傳動輸送帶 | |
| 戶外運動用品 | ■運動鞋裝飾膜、鞋墊 |
| ■戶外用貼合布、配件 | |
| ■飲水袋、帳篷、充氣睡墊、背包 | |
| ■各式運動球類 | |
| 紡織傢飾 | ■床罩產品、家用水床、空氣床 |
| ■成衣外套、內衣配件 | |
| ■遮光天窗 |
(A)汽車產業
TPU薄膜廣泛用於汽車保護膜(PPF)、內飾件、安全氣囊等，汽車產業也是目前最大的終端應用市場。根據Coherent Market Insights報告指出，114年汽車產業占TPU薄膜應用市場比重接近4成，主要受惠於TPU薄膜具備耐磨性、耐腐蝕性及高柔韌性，能有效抵禦外界摩擦所造成的刮痕，並兼具絕緣性、吸音性及輕量化等特性，能增強乘坐汽車的舒適性與耐用性等。此外，TPU可減少車體重量和提高燃油經濟性，有助汽車製造商達成減少燃料排放目標。隨著汽車輕量化及電動車發展趨勢持續推進，TPU材料需求穩定成長，Mordor Intelligence預估，115年至120年間，TPU於汽車零組件應用年複合成長率達 8%，高於整體市場平均水準，顯示TPU於汽車產業應用具備良好成長潛力與發展前景。
本公司以汽車保護膜(Paint Protective Film，簡稱PPF)為主要產銷項目，目的在保護汽車漆面，隔絕外界物質、紫外線及汙染源，避免汽車漆面的傷害。PPF主要使用TPU薄膜作為基材，並在其上方塗佈一層塗層(TOP-Coating)，使其具備自我修復功能，下方則為感壓膠(PSA)使其粘貼覆蓋在車漆表面上
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(參見下圖)，讓愛車維持高亮度耐黃變、高級防護效果，可用於整車包膜，亦或是動機罩、門板、前保險槓、後保險槓、側裙、側板等車輛的不同部位。
圖四、PPF 組成結構
根據 Fortune business insights 分析，114 年全球汽車保護膜市場規模約 6.4 億美元，預計 123 年將達到 10.86 億美元，115 年至 123 年間將以 6.2% 年複合成長率成長。其中，亞太地區市場規模呈現穩定成長趨勢，預計 115 年將從前一年度的 2.9 億美元增長到 3.09 億美元，未來也將逐年擴大(參見下圖)；美國市場則是將大幅成長，預估 121 年規模將達 1.47 億美元。
圖五、亞太地區汽車車漆保護膜市場規模與趨勢
Asia Pacific Paint Protection Film Market Size, 2021-2034 (USD Million)
www.fortunebusinessinsights.com
資料來源：資料來源：Fortune business insights
競爭情形方面，汽車產業在近期國際貿易緊張局勢、各國關稅調整與限制影響下，可能增加汽車保護膜、車窗貼膜、零組件貼膜等產品成本，加上市場呈現中度集中情形，眾多廠商提供的產品相似度大，導致業者間面臨價格競爭與利潤壓縮，因此開發出差異化的產品才能穩固企業優勢。
本公司的 TPU 粒料主要為自行開發生產而非外購，故能掌握其產品特性，其開發的不黃變 TPU 薄膜，不會因為陽光照射而使得薄膜黃變進而造
93
成變色或霧化。此外，鼎基憑藉技術實力與高科技膜技術優勢，成功取得IATF 16949 驗證並打入知名車廠新車供應鏈。
(B)醫療產業
全球人口高齡化加劇，根據聯合國預測，到139年，60歲以上人口將達到21億，幾乎是現今的兩倍，直接帶動疾病治療器材的需求。全球醫療市場正逐步從傳統單一的功能性選材，轉向使用兼顧永續環保與病人安全的「綠色醫材」材料。而TPU材料可滿足多項生物相容性與環保法規的特性，加上強度、耐久性與加工調性優勢，使其在長期留置器材與需高機械穩定性的應用上更具備競爭力，並已成為醫療應用之重要材料之一。
TPU薄膜廣泛應用於治療導管、醫用手套與注射器、手術導引工具、傷口敷料等臨床耗材、穿戴式醫療設備、藥物傳輸系統領域等，從Grand View Research, Inc.的報告數據顯示，全球醫療級TPU薄膜市場規模預計到119年將達3.4億美元，114年至119年期間的複合年成長率為 5.5%，TPU薄膜在醫療產業正處於高速創新與應用的轉型期。
圖六、全球醫療級 TPU 薄膜市場規模與成長趨勢
資料來源：Grand View Research
鼎基看準龐大的潛在醫療市場，早已投入此領域多年，除既有醫療級TPU薄膜產品線外，也發展高附加價值醫療應用產品，如無菌保護套高階醫療耗材(參見下方示意圖)，該產品可有效隔離手術中病患血液、體液噴灑，降低交叉感染風險，並提升手術環境的安全性與衛生標準，符合現代醫療對高潔淨度及高可靠度材料的要求。
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圖七、醫療保護套使用示意圖
競爭情形方面，由於醫療器材驗證周期長且要求嚴格，進入門檻相對高，競爭態勢已不是價格，而是關鍵技術門檻，包括符合嚴格審查法規、完整生產環境、產品穩定性與一致性，因此具備醫療認證與潔淨生產能力的業者擁有更強的客戶黏性。本公司已與醫療領域客戶建立長期供貨合作，在設計、製程控管、品管及終端使用上達到國際醫療器材產業的嚴格規範，榮獲ISO 13485:2016 醫療器材品質管理系統標準、美國食藥局(FDA)所認證的FDA 177.2600、ISO 14001 環境管理系統與 ISO 14064 溫室氣體盤查標準之雙重國際認證，在此產業競爭中更具韌性。
(C)電子產業與工業應用
TPU 薄膜在電子產業的應用範圍相當廣泛，主要項目分別是表面保護貼、軟性電路基材、智慧感測設備等。表面保護貼包括手機螢幕保護膜、保護殼、電子元件、玻璃表面貼合的保護層等，可有效降低靜電干擾並提升設備運作穩定性；軟性電路基材屬於 TPU 薄膜的先進基材，藉由 TPU 的彎曲與拉伸回復力支撐嵌入式電路並達到輕量化設計，可應用於軟性顯示器、觸控螢幕、電子紙及可撓式導光板等；智慧感測設備則是整合觸控控制、感測與顯示指示介面等。
除了電子產業外，本公司也強化工業應用領域，運用 TPU 材料的特性，開發出防爆/防彈玻璃貼膜與其 TPU 專用熱溶膠，是以不同厚度的玻璃、TPU 熱溶膠、聚碳酸酯所製作出的複合材料，相較於一般的玻璃，該產品可達到高強度、耐衝擊性、不易碎等功能，可有效提升玻璃安全性並降低破裂風險，適用於建築、交通及工業設備等安全防護領域，目前也已完成相關第三方驗證。隨著新興市場和已開發國家快速都市化和基礎建設擴張驅動，智慧城市、交通網路、能源基礎設施和住宅計劃投資持續增加，顯著提升對具有強度、耐久性和環境適應性的先進建築材料需求。
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競爭情形方面，儘管電子與工業應用市場前景強勁、蘊藏著巨大的市場機會，但仍面臨原物料價格波動等限制因素，尤其是石油化工衍生和特種添加劑的價格波動，會對製造成本和利潤率產生重大影響。全球產業因經濟放緩、地緣政治不確定性和供應鏈中斷而產生的波動，也可能對市場的穩定擴張構成挑戰。
B. TPU 密封件
TPU 密封件產品是使用 TPU 粒料經由射出的成形製程製作而成，其具有類似於橡膠特性的熱塑性材料，在常溫下顯示橡膠的高彈性，在高溫下又能塑化成型的高分子材料。本公司生產的 TPU 密封件主要用於叉車、油缸、煤礦機械及工程機械等。根據 The Business Research Company 調查指出，2025 年全球高壓密封件市場規模已來到 57.6 億美元，2030 年將增至 79.3 億美元，年複合成長率為 6.5%，預測成長因素來自氫能發展、海上能源投資對高效系統的需求、工業安全要求以及先進製造技術的進步。
競爭情形方面，隨著新能源汽車、工業自動化設備及高端機械產業快速發展，TPU 密封件的應用需求持續提升。由於終端應用環境常涉及高壓、高低溫及長時間運轉等嚴苛條件，企業需透過調整優化材料配方，提升 TPU 密封件的耐磨耗、抗衝擊與長效密封性能，以滿足不同產業對高可靠度密封材料需求。
C. TPU 管帶
TPU 管帶應用領域中，因其具備耐磨耗性、耐油性及耐高低溫特性，且材料不含塑化劑、無臭無味並符合食品級與醫療相關法規（如 FDA），逐漸取代傳統 PVC 或橡膠材料，成為中高階應用的重要材料。TPU 管帶產品廣泛應用於自動化設備氣動管、消防水帶、醫療導管及食品輸送帶等領域，其中食品加工與醫療用途因對衛生及材料安全要求較高，TPU 材料需求持續提升。此外，在戶外運動產業方面，TPU 製成的飲水袋、飲水管因具有內壁薄、耐磨與耐穿刺等優勢，且符合食品接觸安全規範，隨著戶外活動與運動風氣興起，市場需求持續成長。
競爭情形來看，TPU 管帶產業態勢呈現兩極化發展。一方面，隨著 TPU 材料兼具高彈性、耐磨耗與耐油特性，並可符合食品與醫療相關法規，市場需求持續擴大，使越來越多加工廠投入生產，導致一般工業管材與民生用途產品的市場競爭日益激烈。另一方面，高階應用領域因技術門檻較高，包括醫療導管、精密自動化設備用氣動管及高機能戶外用品管材等，仍由具備材料配方開發能力與精密製程技術的廠商主導。整體產業正由過去以
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價格為主的競爭模式，逐漸轉向以材料技術、產品應用開發及客戶合作關係為核心的競爭型態。
(三)技術及研發概況
1.所營業務之技術層次及研究發展
本公司設有研究研發部門專攻原料配方之調整與設計，積極開發出具高強度、高彈性、高韌性、耐磨損等功能性TPU材料，同時與客戶共同開發創新應用產品，以生產符合全球趨勢，應用領域涵蓋電子、生技醫療、工業應用、建築材料等並逐步推進市場並量產；中長期將持續研發高附加價值產品、精進製程技術與產品品質、強化整體技術實力以及提升產品差異化優勢，以鞏固本公司於TPU材料領域之領先地位，並為公司營運成長注入長期動能。
2.最近年度及年報刊印日止投入之研發費用
單位：新臺幣仟元；%
| 年度
項目 | 114年度(註1) | 截至115年03月31日(註2) |
| --- | --- | --- |
| 研發費用(A) | 125,652 | 不適用 |
| 營業收入淨額(B) | 2,849,596 | |
| 研發費用占營業收入淨額比率(%)
(A/B) | 4.41 | |
註1:經會計師查核簽證之財務報告。
註2:截至年報刊印日止，尚未取得第一季經會計師核閱之財務報告資料。
3.最近五年度開發成功之技術或產品
| 年度 | 技術或產品 | 功能(用途說明) |
|---|---|---|
| 110年度 | 點膠PUR膠水 | 使用點膠機完成客戶特殊圖案，其使用的溼氣反應型專用膠水。 |
| 點膠PUR清潔劑 | 用於點膠機專用清潔，避免噴頭塞版，導致無法操作。 | |
| 不黃變視窗薄膜 | 戶外帳篷不黃變視窗用。 | |
| 熱固型熱熔膠膜 | 3C電子業特殊熱熔膠膜。 | |
| 111年度 | 吸塑霧面膜 | 真空吸塑加工後，仍可保持霧面外觀。 |
| 透明視窗薄膜 | 長時間靜置不會霧化，仍可保持透明，適合用於透明視窗。 | |
| 112年度 | 保護套特殊膜 | 保護套使用膜 |
| 碳質量平衡膜 | 減碳，碳質量平衡 | |
| 113年度 | 疏水透濕膜 | 兼具透濕性及防潑水特性，適合用於戶外 |
(四)長、短期業務發展計畫
本公司短期發展計畫將持續擴大高附加價值及多元化應用布局，涵蓋半導體與電子材料、奈米纖維及建築等多功能環保複合材料，藉由掌握 TPU 原料到多功能、多變化薄膜製造的一條龍生產優勢，優化產品結構與整合新舊研發品項，並拓展至美國、歐洲、亞洲等主要國際市場，強化全球市場競爭力並提升整體營運成長動能。此外，依據不同產業與客戶需求提供客製化解決方案，提升產品差異化與市場滲透率，進一步鞏固公司於高機能 TPU 材料之領導地位。
長期發展計畫方面，貫徹本公司「科學、創新、協同合作」的核心價值，延攬與培育優秀人才，強化研發實力與創新動能，落實中長期組織發展策略。產品持續專注發展綠色環保應用，積極滿足 ESG 趨勢與客戶需求，深化與國際品牌合作關係，同時將永續理念融入經營活動，善盡企業社會責任、強化公司治理，以實現企業永續經營目標。
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
- 主要產品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元
| 年度
銷售地區 | | 113 年度 | | 114 年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | % | 金額 | % |
| 內銷 | | 367,179 | 11.18 | 302,024 | 10.60 |
| 外銷 | 美洲 | 1,040,278 | 31.69 | 782,760 | 27.47 |
| | 歐洲 | 224,250 | 6.83 | 178,655 | 6.27 |
| | 亞洲 | 1,603,845 | 48.85 | 1,523,702 | 53.47 |
| | 其他 | 47,734 | 1.45 | 62,455 | 2.19 |
| | 小計 | 2,916,107 | 88.82 | 2,547,572 | 89.40 |
| 合計 | | 3,283,286 | 100.00 | 2,849,596 | 100.00 |
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- 市場占有率
本公司TPU產品廣泛應用於汽車產業、醫療產業、電子產業、戶外運動及紡織傢飾配件及其他等產業，包含了不同產業屬性之產品，且各產品亦未能有完整且客觀的市場占有率統計資料可供參考，故無法比較本公司於同業公司間之市場占有率地位。
- 市場未來之供需狀況與成長性
TPU市場正處於從「通用型材料」轉向「高性能、綠色環保材料」的轉型關鍵期，根據多家國際研究機構資料顯示，全球TPU市場展現出穩定的成長趨勢，預估2032年前平均年複合成長率保持在 $6.5\%$ 至 $8.5\%$ 的水準，其主要驅動力來自汽車產業對輕量化材料的需求極大，而TPU被廣泛用於內裝產品與汽車保護膜(PPF)、醫療器材對具有生物相容性的TPU材料擴大採用，以及鞋類等戶外用品技術革新，研發全TPU回收材料的商品。
整體而言，TPU材料不僅朝向高性能與高附加價值應用發展，亦逐步結合低碳製程、生質材料及可回收設計概念，強化其於ESG趨勢下的競爭優勢。未來隨著環保法規趨嚴及終端品牌商對永續供應鏈要求提升，高機能與環保兼具的TPU產品將成為市場主流，帶動產業持續成長。
- 競爭利基
A. 垂直整合一條龍生產能力
相較其他競爭同業從事部分產品的聚合或加工，鼎基長期投入資源於關鍵材料技術與製程優化，已具備完整的垂直整合一條龍生產能力，從上游基礎原料配方開發設計、材料製造至下游放量生產 TPU 薄膜、TPU 密封件與 TPU 管帶，全都皆可自主完成，產品線佈局齊全，不僅加快下游加工廠各項塗佈、上膠、貼合、模塑及塑料加工使用，也能滿足國際品牌客戶對高規格材料的規範，成為多家業者長期合作的關鍵供應夥伴。
本公司除能自行掌握大部分 TPU 原料粒料生產外，成功開發出多項全新 TPU 多層結構膜、高強度複合材、光學級高機能薄膜、高回彈膜、各式熱熔膠及防彈玻璃熱熔膠膜等產品，充分掌握流行趨勢、市場脈動並及時開發市場性產品，因此深獲各產業領域客戶的青睞。
B. 高階產品轉型成功
鼎基近年已逐步脫離低毛利與價格競爭的市場區隔，專注於高附加價值、高技術門檻、高毛利之應用領域，包含汽車 PPF(汽車保護膜)、醫療器材(如無菌保護套)、高階電子材料以及防爆/防彈玻璃膜等產品線，這些領域產品對材料性能要
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求極高，不僅需具備抗黃變、長期耐候性與高透明度，更須符合生物相容性、耐化學性、尺寸穩定性與供貨穩定等關鍵技術規格，所有產品開發與品質驗證週期長，技術與製程門檻明顯高於一般通用型 TPU 產品。隨著本公司高附加價值產品營收比重逐步提升，已逐步構築公司在高機能 TPU 材料市場的競爭優勢與天然技術護城河，強化利基型市場的領導地位。
C. 國際品牌信賴夥伴
鼎基專注於 TPU 材料的研發與專業製造廠商，產品已確立轉型定位成「高階材料」供應商，憑藉穩定品質、配方研發能力與垂直整合製程優勢，已成為多家國際品牌大廠的核心供應商，至今研發出的高品質 TPU 產品成功打入美國及歐洲等國際一線品牌供應鏈，成為客戶長期信賴的策略合作夥伴。
本公司所開發的 TPU 產品榮獲全球市場認可，不僅展現深厚研發實力與製程管控能力，更逐步累積高技術門檻應用的市場口碑與客戶黏著度。未來將持續拓展多元產業應用版圖，深化高附加價值產品布局，進一步強化全球市場競爭力並擴大營運成長動能
5. 發展遠景之有利及不利因素與因應對策
有利因素
A. ESG 趨勢
為落實 ESG 永續發展理念，全球各國對環境保護與化學品管理的法規日趨嚴格，新興經濟體也逐步強化對低污染、低危害工業發展要求。在此趨勢下，製造端與國際品牌客戶積極導入環保材質與綠色製程，以降低化學物質對人體健康與生態環境的潛在風險。環保材料已由選擇性應用轉為產業發展核心方向，成為全球先進化學與高階材料產業之重要競爭關鍵。而 TPU 產品可自然分解、方便回收、燃燒不易產生有害氣體，材料本身也不會釋出毒物，可利用植物之生質材料製作，將有助於 TPU 產品使用量及應用方式增加，與產業發展趨勢相符。
B. 終端市場應用領域不斷擴大
TPU 是介於橡膠和塑料之間的一種材料，具有耐油、耐水等性質，且可藉由淋膜、吹膜等加工做成 TPU 薄膜、密封件或管帶，因其具備卓越的材料性能與易加工性，應用範圍已從早期的機能性衣著、運動鞋材、無接縫足球等戶外用品，逐
100
步延伸至醫療耗材、汽車保護貼膜、食品輸送帶、電子材料等高附加價值領域，展現其跨產業應用之成長潛力。
C. 長期研發經驗累積與專業技術能力
TPU 材料正被國際品牌大廠廣泛應用在各個生活層面，本公司成立至今已逾 40 餘年，早期即以自有品牌行銷 TPU 密封件產品至海外市場，累積豐富的研發與產銷經驗，已同時取得諸多認證，除穩健維運高雄廠與屏東廠的 ISO 9001、ISO 14001 及 ISO 45001 核心管理體系外，高雄廠更具備溫室氣體盤查相關認證。2025 年公司進一步擴展認證版圖，包含屏東廠獲頒 Bluesign 認證，高雄廠則順利取得 ISCC PLUS 永續與碳驗證及 ISO 13485 醫療器材品質管理認證。此外，為落實永續承諾、符合國內外客戶要求，鼎基亦納入 OEKO-TEX、GRS 回收循環及 IATF 16949 等多項國際規範，確保從製程到產品皆符合全球最高永續標準，專業認證不僅是與國際大廠合作時的門檻之一，具備一條龍之客製化生產能力，滿足客戶之多元需求，也是與其建立良好且長期合作關係的關鍵。
不利因素
A. 原料價格波動影響成本
本公司主要原料係二苯甲烷二異氰酸酯(MDI)、己二酸(AA)、1,4 丁二醇(BDO)等各類石化原料，生產成本易受到其價格受國際原料供需市場狀況所牽動，而對各產品成本有不同程度之影響，其影響程度則視成本控制、成本轉嫁能力、產品附加價值及終端應用市場需求情形等因素有關，其中，主要產品 TPU 薄膜的原料成本占生產成本比重約五至六成，雖然鼎基在高階市場有較強的議價能力，但若原物料短期內劇烈波動，仍可能對成本結構造成階段性壓力。
因應對策：
本公司持續強化原物料採購與成本管理機制。首先，透過系統性蒐集與分析原料市場價格走勢，審慎評估採購時點，並與優良供應商建立長期策略合作關係，以確保原料供應來源穩定與品質一致性。其次，為分散採購風險並提升議價彈性，除維持合理安全庫存水位外，亦積極開發品質相近的替代供應商，強化供應鏈韌性。另方面，持續研發創新的 TPU 材料，透過新配方設計與替代原料開發，降低對單一石化原料之依賴，以緩解原料價格波動對生產成本與營運績效之影響，進而維持整體營運之穩定性與競爭優勢。
101
B. 國際大廠規模經濟之影響
近年全球主要 TPU 材料大廠積極推動擴產計畫，以強化區域供應能力與規模經濟效益，包括萬華化學位於中國煙台產業園區已達成年產 21 萬噸的驚人規模；Avient 擴大中國蘇州廠產品線產能，來因應 TPU 導管需求後；路博潤（Lubrizol）也在上海新增 TPU 生產線，並與 Polyhose 公司評估合作在印度生產醫療管材產線；科思創（Covestro）位於廣東珠海的新生產基地也於 2026 年正式投產，初期產能約 3 萬噸，預計 2030 年產能將達 12 萬噸。
因應對策：
鼎基擅長高度客製化產品開發，聚焦在高附加價值、鎖定利基型材料產品，以無菌保護套為例，針對特定醫療手術機械手臂的防護套，需要極其精密的厚薄度與韌性調配，加上認證週期長達 2-3 年，一旦選定供應商，不會輕易，因為大廠擴產帶來的微小價差而更換。
台灣為本公司營運研發中心並與全球品牌大廠協同開發新應用產品，且為全球少數 TPU 產品一條龍生產之廠商，在大陸及歐美等地設立子公司和行銷據點，於全球佈局完善的服務網絡，針對銷售客戶群所反應各項物性需求提供完整之解決方案或客製化共同開發新產品，獲得客戶長期穩定之合作關係，藉由持續提供客製化服務，創造市場差異化，保持公司競爭優勢
C. 產品新應用的開發期較長
本公司積極擴展產品應用面，各種終端產品因所屬產業不同，其開發流程、技術驗證標準、測試程序及法規認證要求亦各不相同，部分應用領域（如醫療、汽車及電子材料）尚須通過客戶長期驗證及第三方認證程序，開發週期相對較長。自產品配方設計、打樣測試、客戶送樣驗證至最終量產導入，往往需歷經數年時間，期間亦可能因客戶規格調整或市場需求變化而影響導入時程，因此，新產品自研發投入至實際產生營收貢獻存在時間落差。
因應對策：
TPU 材料的下游應用範圍相當廣泛，涵蓋汽車工業、生技醫療、半導體與電子、戶外運動及紡織傢飾配件等產業，儘管新產品開發期長，但應用領域廣泛，也較不易受單一產業景氣波動而對營運造成重大影響。為避免 TPU 產品隨著市場競爭者加入或終端產品流行趨勢改變而形成價格競爭，本公司持續深化與國際品牌
102
客戶的合作關係，透過協同開發新產品及拓展新應用領域，提升產品附加價值與差異化程度，以降低價格壓力。同時，藉由客戶全球銷售網絡拓展市場並分散區域風險，並持續投入配方研發，以提升產品性能及成本競爭力，強化整體營運之穩定性與市場競爭優勢。
(二)主要產品之重要用途及產製過程
1.產品之重要用途
| 主要產品 | 用途 |
|---|---|
| TPU 薄膜 | 無菌保護套、內視鏡保護套、痘痘貼、OK 繃、義乳膜、醫療床罩、醫療用貼合布 |
| 電子產品軟件、軟性螢幕、電子製程耗材、電子專用熱熔/固膠、導電印刷底材、導光膜、喇叭鼓紙 | |
| 汽車保護膜、腰托氣囊、汽車內飾、汽車天窗 | |
| 防爆玻璃貼膜/熱溶膠、隔音牆用膜、太陽能板材、傳動輸送帶床罩保潔墊、遮光天窗、成衣外套、內衣配件(紡織品配件)、家用水床、空氣床 | |
| 運動鞋裝飾膜、鞋墊、戶外用貼合布、帳篷、充氣睡墊、戶外用品配件、飲水袋、球、背包、透明視窗(包袋、帳篷視窗、地圖袋) | |
| TPU 密封件 | 叉車、油缸、煤礦機械、工程機械、油壓系統設備。 |
| TPU 管帶 | 空壓管、飲水管、組裝汽車用空壓管、傳動輸送條(實心) |
2.產品產製過程
(三)主要原料之供應狀況
本公司主要 TPU 原料來自國內外各大廠商，與本公司維持良好且長期之穩定供需關係，價格亦能適當地反映市場行情，截至目前為止，本公司各主要原料供應情形良好，尚未發生停工待料、供貨短缺或其他糾紛之情事。
| 主要原料 | 供應廠商 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| 二異氰酸酯 | 三菱商事集團、COVESTRO集團 | 正常 |
| 聚醚多元醇 | 三菱商事集團、INGEVITY、LYCRA、大連化學 | 正常 |
| 1,4丁二醇 | 三菱商事集團、Monument、大連化學 | 正常 |
| 已二酸 | 三菱商事集團 | 正常 |
(四)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
- 主要進貨客戶名單及其增變動原因：
(1) 三菱商事集團：114 年度採購金額較 113 年度減少 85,080 仟元，主係全球消費需求全面大幅減少，致訂單減少，本期對基礎原物料需求數量減少所致。
(2) 庚公司：114 年度採購金額較 113 年度減少 66,832 仟元，主係全球消費需求全面大幅減少，致訂單減少，本期對基礎原物料需求數量減少所致。
單位：新台幣仟元
| 年度 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 |
| 1 | 三菱商事集團 | 366,001 | 37.22 | 註 | 三菱商事集團 | 280,921 | 32.87 | 註 |
| 2 | 庚公司 | 235,349 | 23.94 | — | 庚公司 | 168,517 | 19.71 | — |
| 3 | 其他 | 381,839 | 38.84 | — | 其他 | 405,310 | 47.42 | — |
| 進貨淨額 | 進貨淨額 | 983,189 | 100.00 | — | 進貨淨額 | 854,748 | 100.00 | — |
註：該供應商持有本公司 6,608 仟股（占當時股本約 11% 股權），並於本公司 108 年 5 月 29 日股東會改選後新任董事一職；另該供應商於民國 109 年 5 月 27 日請辭董事乙職，改選後由兼任三菱商事集團管理階層及其關聯企業負責人里見明彥先生當選，故經本公司認定與其具實質關係；而後該公司管理階層於民國 114 年 5 月 27 日請辭董事乙職，並於民國 114 年 5 月 27 日起非屬關係人。
- 主要銷貨客戶名單及其增變動原因：
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(1) 114 年度 P 公司銷貨金額較 113 年度減少 261,372 仟元，主係 P 公司減少產品需求所致。
(2) 114 年度 R 公司銷貨金額較 113 年度減少 15,411 仟元，主係 R 公司減少產品需求所致。
單位：新台幣仟元
| 年度 | 113 年度 | 114 年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 |
| 1 | P | 898,117 | 27.35 | — | P | 636,745 | 22.34 | — |
| 2 | R | 510,043 | 15.54 | — | R | 494,632 | 17.36 | — |
| 3 | 其他 | 1,875,126 | 57.11 | — | 其他 | 1,718,219 | 60.30 | — |
| 銷貨淨額 | 銷貨淨額 | 3,283,286 | 100.00 | — | 銷貨淨額 | 2,849,596 | 100.00 | — |
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率：
單位人：%
| 年度 | 113 年度 | 114 年度 | 當年度截至 115 年 04 月 30 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 管理人員人數 | 28 | 27 | 26 |
| 非管理人員人數 | 633 | 627 | 611 | |
| 合計 | 661 | 654 | 637 | |
| 平均年歲 | 37.92 | 40.71 | 41.29 | |
| 平均服務年資 | 6.39 | 7.48 | 8 | |
| 學歷分佈比率 (%) | 博士 | 0 | 0 | 0 |
| 碩士 | 4.54 | 5.35 | 5.02 | |
| 大專 | 72.16 | 72.17 | 72.37 | |
| 高中 | 22.69 | 21.87 | 21.98 | |
| 高中以下 | 0.61 | 0.61 | 0.63 |
四、環保支出資訊：
（一）最近年度截至年報刊印為止，因汙染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容）及處分之總額，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：
| 處分日期 | 處分字號 | 違反法規條文 | 違反法規內容 | 處分內容 | 處分金額 | 因應措施 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 114.01.06 | 高聯字第1147170373號 | 經濟部所屬產業園區管理機構下水道使用管理及收費規定第20點第1項第2款規定。 | 廢(汙)水採樣經檢測結果已逾汙水處理廠可容納下水水質標準。 | 依水質水量分級費率計算公式收異常使用費外，另應加計違規使用費(2倍-3倍)。 | 新台幣69,736元 | 本公司114年01月06日接獲違規事項，並於114年01月10日經聯合汙水處理廠派員進行採樣，其核驗結果已確實改善完成，並已於114年02月25日繳清使用費。 |
| 114.05.13 | 經園高屏字第1140101302號 | 1.屏東科技產業園區汙水下水道使用管理規章第12條與第14條規定。 | ||||
| 2.經濟部所屬科技產業園區污水下水道系統使用收費要點第3點規定 | 經水質檢測氨氮未符合本園區污水下水道納管標準。 | 超量(值)排放使用費。 | 超量(值)排放使用費5,993元。 | 於114年04月10日經聯合汙水處理廠複檢，其核驗結果已確實改善完成，並已於114年05月28日繳納使用費。 | ||
| 114.12.10 | 經園高屏字第1140103538號 | 1.屏東科技產業園區汙水下水道使用管理規章第12條與第14條規定。 | ||||
| 2.經濟部所屬科技產業園區污水下水道系統使用收費要點第3點規定 | 異常排放-PH值未符合納管標準。 | 超量(值)排放使用費 | 超量(值)排放使用費25,400元。 | 於114年11月10日經聯合汙水處理廠複檢，其核驗結果已確實改善完成，並已於114年12月30日繳納使用費。 |
| 處分日期 | 處分字號 | 違反法規條文 | 違反法規內容 | 處分內容 | 處分金額 | 因應措施 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 115.04.10 | 經園高屏字第1150100990 號 | 1. 屏東科技產業園區汙水下水道使用管理規章第12條與第14條規定。 | ||||
| 2. 經濟部所屬科技產業園區污水下水道系統使用收費要點第3點規定。 | 異常排放PH:9.63未符合納管標準。 | 超量(值)排放使用費1萬5,200元整。 | 超量(值)排放使用費15,200元。 | 接獲違規事項，並於115年03月05日經聯合汙水處理廠派員進行採樣，其核驗結果已確實改善完成，並已於115年04月29日前繳清使用費。 |
五、勞資關係
（一）列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
- 員工福利措施：
本公司關心及重視員工福利，除享有勞保、健保、團保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利計有結婚禮金、喪葬奠儀、生育禮金、生日禮金、中秋禮金及員工認股制度等各項福利措施，另視營運狀況發放績效獎金。
- 進修、訓練情形：
針對同仁之需求並配合相關規定，舉辦員工教育訓練、專業技術訓練，提供員工完整的專業技能養成與自我成長。
- 退休制度與實施狀況：
本公司相關之退休制度係依勞工退休金條例之規定，按勞工每月工資百分之六提撥率提撥至勞工保險局，最近二年度及截至年報刊印日止，本公司人員退休情形如下：
單位：人
| 年度 | 113 年度 | 114 年度 | 114 年截至 04 月 30 日止 |
|---|---|---|---|
| 退休人數 | 1 | 0 | 1 |
- 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
為保障勞資權益，協調勞資關係，本公司致力加強勞資和諧並做雙向溝通協調以解決問題，因此，截至目前為止並無重大未決之勞資糾紛。
107
（二）列明最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。
六、資通安全管理
（一）敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等：
1. 資通安全風險管理架構
本公司設置資訊安全執行小組，隸屬於資訊部，為資訊安全專責管理單位，定期每年至少一次向董事會報告資訊安全管理執行情形。
本公司依規定設置一名資訊安全專責主管及一名資訊安全專責人員，其作業為統籌資訊安全及保護相關政策制定，並不定期與相關單位主管人員召開會議討論推動機制及工作重點。
2. 資通安全政策
為強化資訊安全，確保所屬之資訊資產的機密性、完整性、可用性與個人資料之要求，以提供本公司之資訊業務持續運作之資訊環境，並符合相關法令、法規之要求，使其免於遭受內、外部蓄意或意外之威脅，本公司制定管理辦法「CX-155 資訊安全政策」、「CX-156 資訊安全管理內部控制制度」及「CX-157 資通安全事件通報與應變機制相關程序」，提供公司全體同仁共同遵循。
3. 具體管理方案
為增進本公司資訊安全及穩定之運作，提供可信賴之資訊服務，確保資訊系統之機密性、完整性及可用性，提升用戶端資訊意識，實行各項管理作業：
108
| 管理事項 | 作業說明 |
|---|---|
| 資訊資產之安全管理 | ● 資訊設備資產每年定期盤點。 |
| ● 重要資產定期更新維護、保固作業。 | |
| ● 重要系統及資料推行本地備份、異地備份及異地備援機制。 | |
| 實體及環境安全管理 | ● 機房資訊相關設備，應適當地進行安全保護、監控，以降低環境因素所造成的損害，例如機電設備、空調、保全、監視系統及消防設備。 |
| ● 確保只有經過授權人員才可進入，需有門禁控制。外部人員因業務需要進入機房作業時，應由機房管理人員陪同。 | |
| 電腦系統及網路安全管理 | ● 具備防火墻防護。 |
| ● 具備防毒軟體防護。 | |
| ● 具備垃圾電子郵件過濾機制。 | |
| ● 外部及個人設備與網路設備未經授權不得私自連接公司網路。 | |
| ● 於公司外部需使用安全連線及多因子驗證才能存取公司內部服務。 | |
| ● 重要資料採用加密並保護機制。 | |
| ● 系統每日產生的日誌應予以留存。 | |
| ● 作業系統需定期更新。 | |
| ● 定期辦理弱點掃描。 | |
| 系統存取控制安全 | ● 每年定期進行權限檢核作業。 |
| ● 系統權限依管理職權需求調整。 | |
| ● 停用久未使用之帳號。 | |
| ● 使用者需定期更改密碼。 | |
| 資料備份機制 | ● 重要資訊系統皆需定期備份，並保留 7 天以上。 |
| ● 具有異地備份功能。 | |
| ● 具有 3 份以上的備份資料組。 | |
| 系統發展、開發及維護之安全管理 | ● 自行開發及委外之系統應納入資訊安全需求分析考量；系統之維護、更新、上線執行及故障排除應遵循相關作業程序，以確保系統之穩定性。 |
| 應變持續運作 | ● 每年依公司營運持續計畫進行因應演練及災難復原演練測試，並依計畫進行系統災難復原演練，確保資訊系統之可用性。 |
| ● 定出目標回復時間(RTO)及資料回復點目標(RPO)。 | |
| 人員管理及教育訓練 | ● 持續進行、宣導及推廣員工資訊安全認知，以提升資訊安全。 |
| ● 新進同仁資訊安全宣導訓練。 | |
| ● 不定期各類資訊安全宣導。 | |
| ● 資安人員每年需接受資訊全安相關教育訓練 12 小時以上。 | |
| ● 定期辦理電子郵件社交工程演練，並對誤開啟信件或連結之人員進行教育訓練。 | |
| 資訊安全事件管理程序 | ● 依資安事件等級通報及應變，請參照資訊安全事件管理程序書。 |
| ● 加入台灣 CERT/CSIRT 聯盟，掌握最新情資，實踐電腦網路安全防護與危機處理之相關作為。 | |
| ● 3 級事件以上需通報至總經理。 | |
| ● 4 級事件以上除需通報至總經理，也需通報至董事會。 | |
| ● 3,4 級事件還另需通報至國家資通安全通報應變網站。 | |
| 遠端存取管理 | ● 遠端連線前必須通過身份驗證，強制執行多因素驗證(MFA)。 |
109
| 管理事項 | 作業說明 |
|---|---|
| ● 所有的 VPN 或遠端登入行為需要有日誌記錄，並妥善保存以供稽核與追蹤。 | |
| ● 系統應能偵測，即時的遠端存取的活動。 | |
| ● 必須明確定義並記錄所有核准的遠端存取入口，與存取點的清冊。 | |
| ● 傳輸必須經過加密（如 SSL），以確保資料傳輸之機密性與完整性。 | |
| ● 員工離職、調職或發生資安疑慮時，IT 部門必須具備「一鍵封鎖」權限，立即終止其遠端存取能力。 | |
| ● 遠端存取權限非預設開啟。員工須提出申請，並提出存取點，經由部門主管及資安主管核准後方可開通。 |
4.114 年投入資通安全管理之資源
- 虛擬化平台軟體更新，並修補嚴重的漏洞。
- 對授予高階權限的特定使用者，導入多因素驗證，提升安全性。
- 更換垃圾郵件(Spam)伺服器，強化垃圾郵件過濾能力。
- 昇級備源線路，提昇網路品質。
- 更新備份計劃，增加備份週期、加密備份資料、加入驗證備份資料的機制。
- 社交工程演練、系統弱點掃描。
- 加強資安宣導，並定期開立資安宣導課程。
(二)列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：
最近年度及截至年報刊印日止，本公司無因重大資通安全事件導致損失之情事。
七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 借款 | 第一銀行 | 114.05-115.05 | 綜合額度貸款 | 無 |
| 借款 | 第一銀行 | 108.08-118.07 | 長期放款(國發基金-廠房) | 無 |
| 借款 | 第一銀行 | 108.08-115.07 | 中期放款(國發基金-機器) | 無 |
| 借款 | 第一銀行 | 108.08-115.07 | 中期放款(國發基金-營運) | 無 |
| 借款 | 台北富邦銀行 | 114.1-114.12 | 綜合額度貸款 | 無 |
| 借款 | 中國信託商業銀行 | 114.03-115.03 | 綜合額度貸款 | 無 |
| 借款 | 玉山銀行 | 114.09-115.09 | 綜合額度貸款 | 無 |
| 借款 | 台新銀行 | 114.09-115.09 | 綜合額度貸款 | 無 |
| 借款 | 國泰世華銀行 | 113.10-114.10 | 短期放款額度 | 無 |
| 借款 | 元大銀行 | 114.10-115.10 | 綜合額度貸款 | 無 |
| 土地租賃 | 中華民國經濟部 | 107.04-117.04 | 屏東科技產業園區 | |
| (原屏東加工出口區) | 無 |
110
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | 2,172,804 | 1,743,906 | (428,898) | (19.74) |
| 不動產、廠房及設備 | 3,051,492 | 3,022,806 | (28,686) | (0.94) |
| 無形資產 | 9,370 | 11,015 | 1,645 | 17.56 |
| 其他資產 | 146,907 | 137,415 | (9,492) | (6.46) |
| 資產總額 | 5,380,573 | 4,915,142 | (465,431) | (8.65) |
| 流動負債 | 657,601 | 840,086 | 182,485 | 27.75 |
| 其他負債 | 738,498 | 181,643 | (556,855) | (75.40) |
| 負債總額 | 1,396,099 | 1,021,729 | (374,370) | (26.82) |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 3,984,474 | 3,893,413 | (91,061) | (2.29) |
| 股本 | 714,507 | 721,336 | 6,829 | 0.96 |
| 資本公積 | 909,012 | 980,472 | 71,460 | 7.86 |
| 保留盈餘(分配前) | 2,359,101 | 2,193,730 | (165,371) | (7.01) |
| 權益總額 | 3,984,474 | 3,893,413 | (91,061) | (2.29) |
| 應說明最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動(前後期變動百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一仟萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計劃： 1. 流動負債增加：主要係一年內到期之應付公司債增加所致。 2. 其他負債、負債總額減少：主要係應付公司債減少及償還長期借款所致。 | | | | |
111
二、財務績效：
（一） 財務績效比較分析
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 銷貨收入淨額 | 3,283,286 | 2,849,596 | (433,690) | (13.21) |
| 銷貨毛利 | 1,306,427 | 940,861 | (365,566) | (27.98) |
| 營業利益 | 859,781 | 521,822 | (337,959) | (39.31) |
| 營業外收入及支出 | 73,627 | (2,062) | (75,689) | (102.80) |
| 稅前淨利 | 933,408 | 519,760 | (413,648) | (44.32) |
| 本期淨利 | 738,253 | 406,234 | (332,019) | (44.97) |
| 停業單位損失 | — | — | — | — |
| 本期淨利 | 738,253 | 406,234 | (332,019) | (44.97) |
| 本期其他綜合損益 | 15,190 | (3,979) | (19,169) | (126.19) |
| 本期綜合損益總額 | 753,443 | 402,255 | (351,188) | (46.61) |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 738,253 | 406,234 | (332,019) | (44.97) |
| 淨利歸屬於非控制權益 | — | — | — | — |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 753,443 | 402,255 | (351,188) | (46.61) |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | — | — | — | — |
| 每股盈餘 | 10.44 | 5.64 | (4.80) | (45.98) |
| 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動增減比率變動達百分之二十以上且變動金額達新台幣一仟萬元者之主要原因：
1. 銷貨毛利、營業利益、稅前淨利、本期淨利減少：主要係客戶減少產品需求致銷貨收入減少所致。
2. 營業外收入及支出減少：主要係因兌換損益減少所致。
3. 本期其他綜合損益、本期其他綜合損益總額減少：主要係因外幣匯率波動影響所致。 | | | | |
（二）預期未來一年銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司係依據過去銷售情形，參酌未來整體經濟情況預估。本公司將積極拓展客源，持續開發新產品增加生產效率並降低成本，提升客戶滿意度，藉此強化自身競爭優勢，提升公司的獲利能力。
112
三、現金流量分析
（一）最近年度現金流量變動之分析說明
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 113年度(A) | 114年度(B) | 增減金額(B-A) | 增減比率 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業活動 | 933,402 | 661,538 | (271,864) | (29.13) |
| 投資活動 | (184,530) | (188,627) | (4,097) | 2.22 |
| 融資活動 | (769,000) | (745,392) | 23,608 | (3.07) |
| 現金流量增減比例變動分析說明： 1. 營業活動現金流入減少：主係稅前淨利減少所致。 2. 投資活動現金流出增加：取得不動產、廠房及設備增加所致。 3. 融資活動現金流出減少：主係償還長期借款減少及發放現金股利增加所致。 | | | | |
（二）流動性不足之改善計畫：本公司最近年度現金充裕，尚無流動性不足之情形。
（三）未來一年115年度現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年來自投資及籌資活動淨現金流量 | 現金剩餘
(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 理財計畫 |
| 576,256 | 919,550 | (906,731) | 589,075 | - | - |
| 1. 未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主係來自營業活動淨現金流入與應收款項及應付款項等之變動淨影響。 (2)投資活動：主係取得不動產、廠房及設備等資本支出。 (3)籌資活動：主係舉借、償還銀行借款及分配股利等支出。 2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 | | | | | |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
（一）本公司最近年度資本支出包含購置自製原料生產設備及原有設備之更新和維修等。
（二）預計可能產生效益：
本公司秉持不斷研究創新精神、增進核心技術，創造產品附加價值，推動產業創新方向，考量整體發展及未來營運需要，將擴大營運規模，於屏東廠生產線設備擴充營運規模，將進行產業供應鏈垂直整合，靠著垂直整合度提升，有效提升產業競爭力。
113
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
（一）最近年度轉投資政策、轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃：
單位：新台幣仟元
| 轉投資事業名稱 | 轉投資政策 | 114年度損益 | 獲利或虧損主要原因 | 改善計畫 |
|---|---|---|---|---|
| 上海鼎特適貿易有限公司 | ||||
| (以下簡稱上海鼎特適) | 銷售高科技聚氨酯之相關產品 | 1,785 | 上海鼎特適為本公司為就近服務及開發中國大陸華東及華北地區客戶，並服務鼎基公司所指派之客戶所投資之據點，而主要銷售產品為薄膜產品，客戶群以醫療用品、家飾用品、電子用品等應用為主。114年度客戶需求穩定，營運及獲利情形尚屬穩健。 | 不適用 |
| 東莞鼎立聚胺酯貿易有限公司 | ||||
| (以下簡稱東莞鼎立) | 銷售高科技聚氨酯之相關產品 | 17,472 | 東莞鼎立為本公司為就近服務及開發中國大陸華南地區客戶，並服務鼎基公司所指派之客戶所設立之據點，而主要銷售產品為薄膜產品，客戶群以汽車產業、醫療用品、家飾用品、電子用品等應用為主。114年度客戶需求穩定，營運及獲利情形尚屬穩健。 | 不適用 |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS USA, INC. | ||||
| (以下簡稱美國鼎基 DE) | 各項事業之轉投資 | 32,768 | 美國鼎基DE為投資控股公司，無經營其他業務，其稅後淨利主要來自認列轉投資公司之投資損益；美國鼎基NJ為本公司為就近服務及開發美國地區客戶，並服務鼎基公司所指派之客戶所設立之據點。而主要銷售產品為薄膜產品，客戶群以汽車產業、醫療用品、建材等應用為主。114年度客戶需求穩定，營運及獲利情形尚屬穩健。 | 不適用 |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS USA LLC | ||||
| (以下簡稱美國鼎基 NJ) | 市場行銷業務 | 45,088 | ||
| DINGZING ADVANCED MATERIALS VIETNAM COMPANY LIMITED | ||||
| (以下簡稱越南鼎基) | 市場行銷業務 | (2,736) | 越南鼎基為本公司就近服務及開發越南地區客戶，並服務鼎基公司所指派之客戶所設立之據點，由於越南鼎基營運仍處於銷售市場開發階段，營業毛利不足以支應管銷費用，致稅後損益呈現虧損。 | 越南鼎基目前設有業務人員，並積極拜訪客戶及參加各類產品應用之展覽，提高本公司於越南市場曝光率，爭取新市場領域之訂單，本公司將持續尋找機會開拓新市場及客戶。 |
115
| 轉投資事業名稱 | 轉投資政策 | 114年度損益 | 獲利或虧損主要原因 | 改善計畫 |
|---|---|---|---|---|
| DINGZING ADVANCED MATERIALS EUROPE GmbH (以下簡稱德國鼎基) | 市場行銷業務 | (4,808) | 德國鼎基為本公司就近服務及開發德國地區客戶，並服務鼎基公司所指派之客戶所設立之據點，由於德國鼎基營運仍處於銷售市場開發階段，致稅後損益呈現虧損。 | 德國鼎基目前設有業務人員，並積極拜訪客戶及參加各類產品應用之展覽，提高本公司於德國市場曝光率，爭取新市場領域之訂單。 |
註：上述轉投資事業均已列入合併財務報告之子公司。
（二）未來一年投資計畫：本公司未來仍將視市場及營運狀況需求，並考量未來之資金狀況，依公司經營方針謹慎評估長期投資之必要。
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項
（一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
單位：新台幣仟元
| 風險項目 | 科目 | 對公司損益影響 | ||
|---|---|---|---|---|
| 112年度 | 113年度 | 114年度 | ||
| 利率 | 利息收(支)淨額 | (18,492) | (7,919) | (5,043) |
| 占營業收入淨額比率 | (0.66)% | (0.24)% | (0.18)% | |
| 匯率 | 兌換(損)益 | (12,176) | 59,011 | (19,608) |
| 占營業收入淨額比率 | (0.44)% | 1.80% | (0.69)% |
- 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司113年度及114年度利息收(支)淨額分別為(7,919)仟元及(5,043)仟元，占營收金額分別為(0.24)%及(0.18)%，故利率變動尚不致對公司產生重大影響。本公司皆定期評估銀行借款利率且與銀行保持密切聯繫，以取得較優惠的利率，並降低利息支出。
- 匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司113年度及114年度之兌換(損)益分別為59,011仟元及(19,608)仟元，其兌換(損)益占營業收入比例分別為 1.80% 及 (0.69)%，本公司進、銷貨以美元報價為主，銷貨比重大於進貨，故營運活動將產生美元淨部位，易受美元匯率變動造成匯兌損益。本公司對外匯之處理係以降低風險為原則，為因應匯率變動、降低匯率之影響，目前採取以下措施：
(1) 本公司與客戶報價時，考量匯率變動因素，採取較為穩健保守之匯率，降低匯率變動對利潤之影響，並調整銷售產品比重，選擇議價能力較高之產品銷售，降低議價能力較低之產品之銷售。
(2) 本公司財務部相關人員經常與各往來金融機構之外匯部門保持密切聯繫，隨時密切注意匯率變化資訊及國際經濟局勢變化，充分掌握國內外匯率走勢及變化資訊，並於往來銀行所開立之外幣存款帳戶中，適度保留外幣部位因應外匯資金需求，且視匯率的變動情形，適時調整外匯持有部位，例如當新台幣兌美元預期未來將呈現貶值趨勢，則保留美金部位，待新台幣貶值後再進行換匯，以減緩匯率波動對集團獲利之衝擊。
綜上所述，本公司在外幣資金管理上採取穩健保守原則，已採取必要措施以降低匯率變動產生之風險，與經常往來之金融機構保持密切聯繫，掌握匯率即時變動之情形，故本公司之相關匯兌避險措施，尚能適切控管並降低其匯兌風險變動之可能衝擊，故匯率變動對本公司應未產生重大營運風險。
- 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
以113~114年度的獲利狀況而言，尚無因高度的通貨膨脹情形以致對本公司的營運及獲利造成重大影響。惟本公司將密切注意經濟環境及市場環境之波動，避免本公司遭受通貨膨脹與通貨緊縮不利影響之程度。
（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
- 本公司基於穩建原則及務實之經營理念，專注於本公司事業之經營，並未從事高風險、高槓桿投資與交易。
- 本公司已訂定「資金貸與他人管理辦法」、「背書保證管理辦法」及「取得或處分資產處理管理辦法」，以進行風險控管，並作為資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之依據。
（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用：
- 未來研發計畫
（1）VCN 紗（100% TPU 紗）開發案
（2）Feneka 布料、染整開發案
（3）汽車烤漆面保護貼膜成品
（4）光學級各式保護膜成品
（5）新型態發泡材（不黃變、消費性電子用）
（6）高階高分子複合材
- 預計投入之研發費用：
預計投入之研發費用：本公司113年度及114年度之研發費用占各年度營收比重分別為 3.79% 及 4.41%，由於本公司產品開發項目持續或更新進行，預計以後年度之研發支出應會維持同樣水準或增加，以維持本公司競爭優勢。
116
（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無因國內外重要政策及法律變動而對本公司財務業務產生重大影響之情形。本公司經營團隊將持續注意可能影響公司營運的政策及法令之變動，並即時作出反應，降低因國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響。
（五）科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司隨時注意所處產業之變化及技術發展演變，並掌握市場脈動及同業訊息，適時調整產品組合以符合市場需求，維持本公司競爭力。本公司為強化資訊安全管理，業已訂定「資訊安全政策」、「資訊安全管理內部控制制度」及「資訊安全事件通報與應變機制相關程序」等辦法，確保本公司所屬之資訊資產的機密性、完整性及可用性，以提供本公司之資訊業務持續運作之資訊環境，並符合相關法規之要求，使其免於遭受內、外部的蓄意或意外之威脅；最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無因科技改變（包括資通安全風險）及產業變化而對本公司財務業務產生重大影響之情事。
（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司企業形象良好，並以消費者最大利益及社會責任為考量，目前公司已進入資本市場健全財務結構，以延攬更多優秀人才進入公司，培植更多專業人才，以更加厚實經營團隊能力，發揮團隊最大效益，為公司創造更高利潤。而本公司在追求股東權益最大利潤的同時以善盡回饋社會之企業責任。最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無發生企業形象改變對企業危機管理之情事。
企業形象及商譽是一家公司營運發展的基礎，日常運作時管理階層均隨時注意相關法規及顧客需求，如遇危害企業形象受損情事發生時，公司擬在兼顧法律及顧客觀感的前提下，立即做出回應及執行相關措施以維持企業形象。
（七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無併購之計畫。惟將來若有併購計畫時，將依本公司「取得或處分資產處理管理辦法」，秉持審慎評估之態度，以確實保障公司利益及股東權益。
（八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
隨本公司持續研發新產品以滿足客戶採購需求，所需要之產製空間不斷增加，惟受限於目前廠區、辦公室及機台等配置的空間將達飽和，生產動線不敷使用，考量公司整體發展及未來營運需要，故本公司於107年4月13日董事會決議通過此擴廠計畫案，並向經濟部加工出口區管理處屏東分處承租屏東加工出口區（現已改名屏東科
117
技產業園區)之國有土地以興建廠房，計畫於屏東興建四棟新廠，並規劃於新廠建置完成後將高雄廠現有部分產品生產線移至屏東廠，另建置產製新產品之產線，並重新調整高雄廠空間配置，以使生產動線更加順暢，且同步於高雄廠新增薄膜生產設備，以利提升產能及新產品開發。
透過擴建屏東廠區，整合高雄廠舊有產線生產動線，並配合新產品開發，妥善規劃廠區空間應用，提升生產效率，此舉將有助於本公司擴大營運規模及爭取獲利契機，以提升產業競爭力，將有利於本公司未來發展。本公司廠房之擴充皆經過完整、審慎與專業之評估過程，重大資本支出已提報董事會通過，且本公司經營團隊擁有豐富產業經驗，又本公司研發團隊人員皆擁有相關產學背景並深耕於 TPU 產品領域多年，洞悉產業對產品的需求，故該擴充廠房之計畫應已充分考量投資效益與可能風險。
本公司本次擴廠採分期興建，第一~四期均已完工，陸續於110年、111年間全數取得使用執照及工廠登記，目前正進行部份機器設備遷移及裝設，部分倉儲空間暫作為原料倉庫，並將視疫情發展情形及生產排程陸續搬遷機器設備，並無重大異常之情事。
（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
- 進貨集中面臨之風險及因應措施
(1) 進貨廠商供貨不足之風險
若三菱商事集團因故無法提供原料，本公司會有中斷生產之風險，惟本公司與三菱商事集團交易往來多年，未曾有中斷或原料短缺之情事，本公司透過三菱商事集團購買之TPU單體原料製造商皆為日本著名的原料製造商，原料品質符合本公司研發生產之需求，且交期均能及時，在雙方長期維持良好合作關係及品質穩定之情況下，由以往交易歷年得知其進貨情形穩定，尚無發生貨源短缺或中斷而影響本公司營運之情事。
(2) 進貨廠商提高售價之風險
本公司與三菱商事集團建立長期合作關係，且定期檢視原物料價格波動，透過旗下專職採購人員追蹤原物料進貨之報價，適時向管理階層報告原物料市場行情，並參酌匯率水準、產品成本變化等因素與客戶協商調整產品價格，以降低原物料價格波動對本公司利潤所造成之風險。
(3) 進貨集中之因應措施
三菱商事集團雙方關係良好，往來交易已超過10年、採購量穩定，即使市場有供貨短缺之情事，本公司應可取得優先出貨權，且本公司為避免與單一國家採購，因不可抗力事件造成原料中斷或短缺，除購買日本原料製造商之原料外，持續積極開發其他替代供應商，以維持兩家以上供貨來源。
118
綜上所述，本公司雖有進貨集中之情事，然本公司已採取相關因應措施，且109~113年度及114年上半年度原料供貨未有發生短缺或中斷之情事，故應不致有進貨集中之風險而影響公司之穩定成長。
2.銷貨集中面臨之風險及因應措施
本公司尚未有明顯高度集中化之情形，本公司秉持堅強之研發與創新實力，除與既有客戶維繫長久合作關係外，並致力開發新客戶，以擴大並分散業務來源，故應不致有銷貨集中之風險而影響公司之穩定成長。
（十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
（十一）經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
（十二）訴訟或非訟事件：
-
公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無此情事。
-
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無此情事。
-
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情事。
（十三）其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
119
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
（一）關係企業概況：
1. 各關係企業組織圖
2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額如下
114年12月31日；單位：新台幣/外幣仟元
| 關係企業名稱 | 與本公司關係 | 本公司持有關係企業 | ||
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 比例 | 投資金額 | ||
| 上海鼎特適貿易有限公司(註1) | 子公司 | — | 100% | 37,760 |
| (美元1,400仟元) | ||||
| 東莞鼎立聚胺酯貿易有限公司(註1) | 子公司 | — | 100% | 91,746 |
| (美元3,000仟元) | ||||
| DINGZING ADVANCED MATERIALS VIETNAM COMPANY LIMITED | 子公司 | — | 100% | 27,754 |
| (美元901仟元) | ||||
| DINGZING ADVANCED MATERIALS USA, INC. | 子公司 | 100 | 100% | 89,738 |
| (美元3,000仟元) | ||||
| (註2) | ||||
| DINGZING ADVANCED MATERIALS USA LLC | 孫公司 | — | 100% | 89,738 |
| (美元3,000仟元) | ||||
| (註2) | ||||
| DINGZING ADVANCED MATERIALS EUROPE GmbH | 子公司 | 500,000 | 100% | 16,426 |
| (歐元500仟元) |
註1: 大陸之有限公司，無發行股份之規定。
註2: 公司直接持有 DINGZING ADVANCED MATERIALS USA, INC. (以下簡稱美國鼎基 DE) 作為集團控股之用途，再透過美國鼎基 DE 轉投資 DINGZING ADVANCED MATERIALS USA LLC。
- 關係企業基本資料
| 企業名稱 | 設立日期 | 地址 | 實收資本額 | 主要營業或生產項目 |
|---|---|---|---|---|
| 上海鼎特適貿易有限公司 | 2008 年 10 月 | 上海市嘉定區江橋鎮金園三路 216 號 | USD $ 1,000,000 | 銷售高科技聚氨酯之相關產品 |
| 東莞鼎立聚胺酯貿易有限公司 | 2013 年 8 月 | 廣東省東莞市萬江區新和港口大道添盛產業園 3 棟 2 樓 | USD $ 3,000,000 | 銷售高科技聚氨酯之相關產品 |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS USA, INC. | 2016 年 4 月 | HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES DE 19958 USA | USD$ 3,000,000 | 各項事業之轉投資 |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS USA LLC | 2017 年 12 月 | 34 Maple Avenue, Suite 207 Pine Brook, NJ 07058, USA | USD$ 3,000,000 | 市場行銷業務 |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS VIETNAM COMPANY LIMITED | 2018 年 6 月 | Unit 1202, 12th Floor, Cobi Tower I, No. 5 Hoang Van Thai Street, Tan Phu Ward, District 7, Ho Chi Minh City, Vietnam | USD $ 901,341 | 市場行銷業務 |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS EUROPE GmbH | 2022 年 11 月 | Kennedydamm 19, 40476 Düsseldorf, Germany | EUR € 250,000 | 市場行銷業務 |
-
推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：不適用。
-
整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，各關係企業所經營業務互有關聯者，並說明其分工情形：此關係企業係本公司間接擴展海外及大陸市場之據點及為客戶就近提供服務。
121
- 關係企業董事、監察人及總經理資料：
114 年 4 月 30 日
單位：股
| 企業名稱 | 職稱 | 姓名或代表人 | 持有股份 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | |||
| 上海鼎特適貿易有限公司 | 董事長 | 林勳臺 | 註 | 100% |
| 監事 | 林庚賢 | |||
| 東莞鼎立聚胺酯貿易有限公司 | 董事長 | 林勳臺 | 註 | 100% |
| 監事 | 林庚賢 | |||
| 總經理 | 林庚賢 | |||
| DINGZING ADVANCED MATERIALS USA, INC. | 董事長 | 林勳臺 | 100 | 100% |
| 總經理 | 林庚賢 | |||
| DINGZING ADVANCED MATERIALS USA LLC | 董事長 | 林勳臺 | 註 | 100% |
| 總經理 | 林庚賢 | |||
| DINGZING ADVANCED MATERIALS VIETNAM COMPANY LIMITED | 業務副理 | 陶以青 | 註 | 100% |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS EUROPE GmbH | 董事兼總經理 | 林庚賢 | 500,000 | 100% |
註：係有限公司，故不適用。
122
7.114 年度關係企業營運概況：
單位：新台幣仟元
| 企業名稱 | 資本額 | 資產總值 | 負債總額 | 淨值 | 營業收入 | 營業利益 | 本期淨利 | 每股盈餘 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海鼎特適貿易有限公司 | 26,017 | 30,331 | 6,386 | 23,945 | 58,700 | 1,128 | 1,785 | 註 |
| 東莞鼎立聚胺酯貿易有限公司 | 91,746 | 135,419 | 32,498 | 102,921 | 299,094 | 11,964 | 17,472 | 註 |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS USA, INC. | 89,738 | 301,831 | 134,416 | 167,415 | 1,152,052 | 43,837 | 32,768 | 327.68 |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS USA LLC | 89,738 | 325,971 | 129,643 | 196,328 | 1,152,052 | 43,926 | 45,088 | 註 |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS VIETNAM COMPANY LIMITED | 27,754 | 2,012 | 347 | 1,665 | 650 | (2,804) | (2,736) | 註 |
| DINGZING ADVANCED MATERIALS EUROPE GmbH | 16,426 | 7,736 | 121 | 7,615 | - | (4,808) | (4,808) | (0.010) |
註：係有限公司，故不適用。
（二）關係企業合併財務報表：
鼎基先進材料股份有限公司
關係企業合併財務報表聲明書
本公司民國114年度（自114年1月1日至114年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：鼎基先進材料股份有限公司
負責人：林勳壹
中華民國115年3月10日
（三）關係企業合併營業報告書：不適用。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：本公司無私募有價證券之情形。
三、其他必要補充說明事項：無。
四、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無此情事。
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附件一
鼎基先進材料股份有限公司內部控制制度聲明書
日期：115年03月10日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年03月10日董事會通過，出均同意本聲明書之內容，併此聲明。
鼎基先進材料股份有限公司
董事長：林勳臺 簽章
總經理：林庚賢 簽章
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DingZing
Science. Innovation. Collaboration.
鼎基先進材料股份有限公司
負責人：林勳豪
鼎基先進材料股份有限公司
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