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DingZing AGM Information 2026
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AGM Information
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1
鼎基先進材料股份有限公司
一一五年股東常會議事錄
時間：中華民國一一五年五月二十七日（星期三）下午 03 時 00 分
地點：高雄臨海產業園區服務中心-3 樓演藝廳
（高雄市小港區大業北路 37 號）
本公司已發行股份總數：72,133,587 股
出席股東及代理人代表股份總數計 55,733,834 股
（佔已發行股份總數 72,133,587 股之 77.26%）
出席董事：董事長林勳臺、董事梁博仁
獨立董事胡博仁、獨立董事楊富強、獨立董事陳麗玲、獨立董事吳耀琦
主席：林勳臺 董事長
記錄：林慧宜
列席：資誠聯合會計師事務所-王國華會計師、財會主管-邱孟揚
一、報告事項
第一案：（董事會提）
案 由：民國114年度營業報告。
說明：民國114年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。
（洽 悉）
第二案：（董事會提）
案 由：民國114年度審計委員會查核報告。
說明：民國114年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二。
（洽 悉）
第三案：（董事會提）
案 由：民國114年度董事酬勞分派情形報告。
說明：1. 謹依公司法第235條之1之規定辦理。
- 本公司民國114年度稅前獲利金額為新台幣541,685,171元，經民國115年03月10日董事會決議通過，依公司章程第27條之規定，分派董事酬勞如下：
董事酬勞提撥約 1.00%，計新台幣 5,416,852 元，與民國 114 年度估列數無差異數。
- 本公司之董事酬金，係依公司章程第 27 條之規定，董事執行職務之報酬，按個別董事之參與程度及貢獻程度，由董事會參酌同業通常水準支給議定之；另當年度公司如有獲利，依本公司章程第 27 條規定提撥不高於 5% 為董事酬勞，獨立董事不參與董事酬勞分派。本公司依「董事會暨功能性委員會績效評估管理辦法」定期評估董事酬金，重要之董事酬金評估項目及比例如下，相關績效考核及薪酬合理性須經薪酬委員會審議及董事會通過，重要之董事酬金評估項目及比例如下。
(1) 營運績效：每年度將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之考量及參考依據，並占整體評核之 40%。
(2) 達成績效及貢獻度：公司除參考整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，亦參考董事個人達成率、貢獻度，給予合理報酬，並占整體評核之 40%。
(3) 同業水準：參照同產業公司，並占整體評核之 20%。
-
董事酬勞均以現金方式發放之，其發放金額，將依本公司「員工酬勞、董事及功能性委員報酬給付管理辦法」辦理。
-
董事個別酬金表
單位：仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C 及 D 等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F 及 G 等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 林勳委 | - | - | - | - | 2,000 | 2,000 | - | - | 2,000 | 2,000 | 3,069 | 3,849 | - | - | - | - | - | 5,069 | 5,849 | 無 |
| 長 | 0.49% | 0.49% | 1.25% | 1.44% | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法人董事法人代表人兼總經理 | 鼎爾投資(股)公司 | - | - | - | - | 2,000 | 2,000 | - | - | 2,000 | ||||||||||||
| 0.49% | 2,000 | |||||||||||||||||||||
| 0.49% | 2,000 | |||||||||||||||||||||
| 0.49% | 2,000 | |||||||||||||||||||||
| 0.49% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 林庚賢 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,622 | 3,622 | 108 | 108 | 6,969 | - | 6,969 | - | 10,699 | |||
| 2.63% | 10,699 | |||||||||||||||||||||
| 2.63% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 梁博仁 | - | - | - | - | 1,417 | 1,417 | - | - | 1,417 | ||||||||||||
| 0.35% | 1,417 | |||||||||||||||||||||
| 0.35% | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,417 | |||||||||||||
| 0.35% | 1,417 | |||||||||||||||||||||
| 0.35% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 里見明彦 | |||||||||||||||||||||
| (註3) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 0.00% | - | |||||||||||||||||||||
| 0.00% | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 0.00% | - | |||||||||||||||||||||
| 0.00% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 國立董事 | 胡博仁 | 550 | 550 | - | - | - | - | - | - | 550 | ||||||||||||
| 0.14% | 550 | |||||||||||||||||||||
| 0.14% | - | - | - | - | - | - | - | - | 550 | |||||||||||||
| 0.14% | 550 | |||||||||||||||||||||
| 0.14% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 國立董事 | 楊富強 | |||||||||||||||||||||
| (註1) | 350 | 350 | - | - | - | - | - | - | 350 | |||||||||||||
| 0.09% | 350 | |||||||||||||||||||||
| 0.09% | - | - | - | - | - | - | - | - | 350 | |||||||||||||
| 0.09% | 350 | |||||||||||||||||||||
| 0.09% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 國立董事 | 陳麗玲 | |||||||||||||||||||||
| (註1) | 350 | 350 | - | - | - | - | - | - | 350 | |||||||||||||
| 0.09% | 350 | |||||||||||||||||||||
| 0.09% | - | - | - | - | - | - | - | - | 350 | |||||||||||||
| 0.09% | 350 | |||||||||||||||||||||
| 0.09% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 國立董事 | 吳耀琦 | |||||||||||||||||||||
| (註1) | 350 | 350 | - | - | - | - | - | - | 350 | |||||||||||||
| 0.09% | 350 | |||||||||||||||||||||
| 0.09% | - | - | - | - | - | - | - | - | 350 | |||||||||||||
| 0.09% | 350 | |||||||||||||||||||||
| 0.09% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 國立董事 | 蘇國寰 | |||||||||||||||||||||
| (註2) | 200 | 200 | - | - | - | - | - | - | 200 | |||||||||||||
| 0.05% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.05% | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 | |||||||||||||
| 0.05% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.05% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 國立董事 | 陳順天 | |||||||||||||||||||||
| (註2) | 200 | 200 | - | - | - | - | - | - | 200 | |||||||||||||
| 0.05% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.05% | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 | |||||||||||||
| 0.05% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.05% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 國立董事 | 張銘峰 | |||||||||||||||||||||
| (註2) | 200 | 200 | - | - | - | - | - | - | 200 | |||||||||||||
| 0.05% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.05% | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 | |||||||||||||
| 0.05% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.05% | 無 |
註1：於114.05.27改選新任。
註2：於114.05.27改選卸任。
註3：於114.05.27當選後，因業務繁忙辭任。
(洽悉)
第四案：（董事會提）
案 由：民國114年度員工酬勞分派情形報告。
說明：1. 運依公司法第235條之1之規定辦理。
- 本公司民國114年度稅前獲利金額為新台幣541,685,171元，經民國115年03月10日董事會決議通過，依公司章程第27條之規定，分派員工酬勞如下：
員工酬勞提撥約 5.535%，計新台幣29,984,062元，與民國114年度佔列數無差異數，其中屬於基層員工酬勞佔員工酬勞 30.33%，計新台幣9,095,470元。
- 本次員工酬勞均以現金方式發放之，員工酬勞發放對象以本公司及子公司之全職員工為限，其發放金額，將依本公司「員工酬勞、董事及功能性委員報酬給付管理辦法」辦理。
- 經理人相關績效考核及薪酬合理性，須經本公司薪酬委員會審議及董事會通過，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金政策。獎金之發放則視公司整體營運績效、個人績效及未來風險考量，作為給付參考之依據。
(洽 憲)
第五案：（董事會提）
案 由：民國114年度盈餘分派現金紅利報告。
說明：
1. 本案係依據公司章程第26條規定辦理，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
2. 本次提撥股東紅利新台幣324,601,142元分派現金紅利，每股配發新台幣4.5元。現金紅利配發現金發放至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，擬轉入本公司其他收入。
3. 本案經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；本次盈餘分派於除息基準日前，如因本公司流通在外股數發生變動，致使股東配息比率發生變動需修正時，授權董事長全權處理調整之。
(洽 憲)
第六案：（董事會提）
案 由：112年度國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告。
說明：本公司為償還銀行借款及充實營運資金，分別於民國112年10月26日及112年10月27日發行國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債，發行總面額共計新台幣7億元整，公司債發行情形報告，請參閱本手冊附件三。
~ 4 ~
（洽 悉）
第七案：（董事會提）
案 由：修訂「道德行為準則」報告。
說明：配合法令修正及公司實際營運管理需求，修訂「道德行為準則」，其修正條文對照表，請參閱本手冊附件四。
（洽 悉）
第八案：（董事會提）
案 由：修訂「永續發展實務守則」報告。
說明：配合法令修正及公司實際營運管理需求，修訂「永續發展實務守則」，其修正條文對照表，請參閱本手冊附件五。
（洽 悉）
第九案：（董事會提）
案 由：股東提案處理說明。
說明：依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上之股東得以書面向本公司提出股東常會議案，本次受理提案期間為民國115年03月20日起至民國115年03月30日止，本公司並無接獲任何股東提案。
（洽 悉）
二、承認事項
第一案：（董事會提）
案 由：民國114年度營業報告書與財務報告案。
說明：
1. 本公司民國114年度財務報告，經董事會決議通過及資誠聯合會計師事務所王駿凱會計師及廖阿甚會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見之查核報告書。前述各項表冊連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並依法出具書面查核報告在案。
2. 民國114年度營業報告書、財務報告及會計師查核報告書等表
~ 5 ~
冊，請參閱本手冊附件一、六、七。
3. 謹請承認。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：50,782,484權。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數 |
|---|---|
| 贊成權數:49,848,475權 | |
| (含電子投票49,848,475權) | 98.20% |
| 反對權數:27,270權 | |
| (含電子投票27,270權) | 0.00% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數:906,739權 | |
| (含電子投票675,739權) | 1.80% |
經現場出席股東投票表決照案通過
第二案：（董事會提）
案 由：民國114年度盈餘分派議案。
說明：
1. 本公司民國114年度稅後淨利為新台幣406,234,241元，依法提列 10% 法定盈餘公積新台幣40,623,424元及提列特別盈餘公積新台幣2,124,904元後，再加計期初未分派盈餘新台幣1,423,519,098元，可供分派盈餘為新台幣1,787,005,011元。
2. 本公司民國114年度盈餘分派案，分派普通股現金紅利每股派發新台幣4.5元，依本公司章程規定出具盈餘分派表請參閱本手冊附件八。
3. 本次股東現金紅利分派案，授權董事長另訂配息基準日及配發現金紅利等相關事宜。將依配息基準日當日股東名簿之記載依比例計算至元為止（元以下捨去）配發之，配發未滿一元之畸零數額，擬轉入本公司其他收入。
4. 本次盈餘分派於除息基準日前，如因本公司流通在外股數發生變動，致使股東配息比率發生變動需修正時，授權董事長全權處理調整之。
~ 6 ~
- 篷請承認。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：50,782,484權。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數 |
|---|---|
| 贊成權數:49,845,513權 | |
| (含電子投票49,845,513權) | 98.20% |
| 反對權數:30,270權 | |
| (含電子投票30,270權) | 0.00% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數：906,701權 | |
| (含電子投票675,701權) | 1.80% |
經現場出席股東投票表決照案通過
三、討論事項
第一案（董事會提）
案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。
說明：
1. 本公司為配合營運需要增加所營事業，擬修訂「公司章程」，修訂條文對照表請參閱本手冊附件九。
2. 篷請討論。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：50,782,484權。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數 |
|---|---|
| 贊成權數:49,797,512權 | |
| (含電子投票49,797,512權) | 98.10% |
| 反對權數:77,271權 | |
| (含電子投票77,271權) | 0.10% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數：907,701權 | |
| (含電子投票676,701權) | 1.80% |
經現場出席股東投票表決照案通過
第二案（董事會提）
案 由：修訂「股東會議事管理辦法」案，提請 討論。
~ 7 ~
說明：1. 配合法令修正及公司實際營運管理需求，擬修訂「股東會議事管理辦法」，修訂條文對照表請參閱本手冊附件十。
- 謹請討論。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：50,782,484權。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數 |
|---|---|
| 贊成權數:49,797,512權 | |
| (含電子投票49,797,512權) | 98.10% |
| 反對權數:77,271權 | |
| (含電子投票77,271權) | 0.10% |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權與未投票權數：907,701權 | |
| (含電子投票676,701權) | 1.80% |
經現場出席股東投票表決照案通過
~ 8 ~
四、臨時動議
經主席詢問現場出席股東後均無股東提問。
散會
~ 9 ~
附件一
營業報告書
各位股東女士、先生大家好：
114年美國川普政府就任後，以一連串關稅、匯率等相關政策攻勢把全球經濟與供應鏈推向前所未有的動盪，在國際貿易風險升溫背景下，使得客戶端轉向保守，下單節奏也更顯謹慎，進而造成企業營運與產業環境承受挑戰與壓力。鼎基作為國際熱塑性聚氨酯（TPU）專業研發製造廠，憑藉深厚技術基礎，在此複雜的外在環境變化中，更相信開拓高附加價值產品，充分發揮從上游基礎原料配方開發設計、材料製造至下游放量生產的一條龍垂直整合製程管理，以及強化產品品質穩定度與交貨彈性才是確保公司在面對挑戰時能維持穩健成長的關鍵。
今（115）年主要研調機構普遍預測，隨著市場需求動能改善，全球經濟增長仍將保持穩健擴張態勢，本公司將持續審慎因應國際情勢變化，並在穩健營運基礎上把握產業復甦契機。
一、114年度營業結果
回顧114年營運概況，整體營運表現受全球景氣變化與客戶訂單節奏調整影響，儘管具高技術性或高門檻的產品維持穩健，惟全球市場需求疲弱下，致使本公司獲利表現不若前一年度亮眼，以下僅摘要經營成果。
（一）114年度營業計畫實施成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增減金額 | 增減百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 合併營業收入 | 2,849,596 | 3,283,286 | (433,690) | (13%) |
| 合併營業毛利 | 940,861 | 1,306,427 | (365,566) | (28%) |
| 稅前純(損)益 | 519,760 | 933,408 | (413,648) | (44%) |
| 稅後純(損)益 | 406,234 | 738,253 | (332,019) | (45%) |
| 基本每股盈餘(元) | 5.64 | 10.44 | (4.8) | (46%) |
（二）預算執行情形
本公司未公開財務預測，故不適用。
（三）財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構(%) | 負債佔資產比例(%) | 20.79 | 25.95 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 134.81 | 154.78 | |
| 償債能力(%) | 流動比率(%) | 207.59 | 330.41 |
| 速動比率(%) | 125.70 | 230.20 | |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率(%) | 8.10 | 14.21 |
| 權益報酬率(%) | 10.31 | 20.39 | |
| 純益率(%) | 14.26 | 22.49 | |
| 每股盈餘(元) | 5.64 | 10.44 |
（四）研究發展狀況
~ 10 ~
全球熱塑性聚氨酯（TPU）市場未來十年將維持穩定成長態勢，尤其美國與亞太市場需求不減反增、成長尤為明顯，反映TPU產業具備穩健成長動能與長期發展機會與潛力。本公司設有研究研發部門專攻原料配方之調整與設計，積極開發出具高強度、高彈性、高韌性、耐磨損等功能性TPU材料，同時與客戶共同開發創新應用產品，以生產符合全球趨勢之產品。114、115年度產品研發進度均按預定計畫進行，應用領域涵蓋半導體、電子、生技醫療、工業應用、建築材料等，將逐步推進市場並量產；中長期將持續研發高附加價值產品並放量出貨、精進製程技術與產品品質，強化整體技術實力與產品差異化優勢，以鞏固本公司於TPU材料領域之領先地位，並為公司營運成長注入長期動能。
二、115年營業計畫概要
（一）經營方針
隨著全球產業快速演進，廠商之競爭已由單純的速度、品質、技術、彈性及製造成本提升至全球平台的運籌及集團企業的資源整合，本公司不僅持續紮根TPU產業，更致力於全球布局，根據世界趨勢發展，即時調整產銷策略，以落實公司的「科學、創新、協同合作」之經營理念及持續深耕在地放眼國際，期許創造出更多的股東價值。
（二）預期銷售數量及其依據：
單位：公噸
| 主要產品 | 預期115年度銷售量 |
|---|---|
| 薄膜 | 7,063 |
| 管帶 | 316 |
| 密封件 | 112 |
上列預期銷售數量係依據114年度銷售情形，參酌115年度整體經濟情況預估。
（三）重要之產銷政策
- 持續精進製程優化與管理模式，提升生產效率以強化整體營運韌性。
- 積極優化產品組合及開發高附加價值產品，提升獲利結構並深化核心競爭優勢。
- 深化與國際品牌合作關係，拓展新產品與新規格應用，並開拓全球新區域市場。
- 時時掌握最新產業趨勢與市場動態，彈性調整行銷策略，以因應市場變化、提升國際能見度。
三、未來公司發展策略
（一）持續擴大高附加價值及多元化應用布局，涵蓋半導體與電子材料、奈米纖維及建築等多功能環保複合材料，並拓展至美國、歐洲、亞洲等主要國際市場，提升全球市場競爭力與營運成長動能。
（二）貫徹本公司「科學、創新、協同合作」的核心價值，延攬與培育優秀人才，強化研發實力與創新動能，落實中長期組織發展策略。
（三）專注發展綠色環保應用，積極滿足ESG趨勢與客戶需求，同時將永續理念融入經營活動，善盡企業社會責任、強化公司治理，以實現企業永續經營目標。
~ 11 ~
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
（一）外部競爭環境：
全球熱塑性聚氨酯（TPU）市場呈現中度集中之競爭態勢，大部分大型企業逐步透過垂直整合上游關鍵原料，有效提升成本競爭優勢，使全球產業競爭加劇，然而隨著醫療器材、汽車工業及高功能性薄膜等高階應用需求持續提升，帶動產業技術升級與市場機會，具備技術整合能力與客製化研發能力之專業材料廠商需求日益增加。
根據Market Research Future指出，2024年全球熱塑性聚氨酯（TPU）薄膜市場達32億美元，2025年提升至34億美元，並將在2035年擴張至67億美元，2025至2035年複合成長率將近7%。Verified Market Reports提出相近趨勢，2024年全球亞太地區熱塑性聚氨酯（TPU）薄膜市場規模約15億美元，預估2033年將放大至28億美元，年複合成長率約7.5%，顯示產業需求穩定成長，具備良好之長期發展潛力與成長動能。
同時，在全球減碳與循環經濟趨勢推動下，各國對環保法規與產品合規要求趨於嚴格，TPU產業正由傳統通用級產品逐步轉型為具備「高技術規格、符合國際法規認證及低碳排」特性之高附加價值材料，企業除需因應原料價格波動外，亦須持續投入低碳製程、回收技術開發，以符合國際市場需求，維持長期競爭優勢。
（二）法規環境：
本公司一向秉持誠信正直的精神經營企業，遵守各項法規，善盡企業社會責任及永續發展，故對本公司並無重大影響。
（三）總體經營環境：
2025年全球經濟於關稅水準上升、全球貿易動能趨緩及地緣政治不確定性升高影響下，國際貨幣基金（IMF）及經濟合作暨發展組織（OECD）預估全球經濟成長率（GDP）約為3.2%；預期2026年將進入結構性調整與成長放緩並存階段，成長率約為3%。
台灣方面，外資研究機構亦對台灣經濟前景抱持樂觀態度，預期今年經濟將呈現「內外皆溫」格局，台經院預期，隨著產業景氣分歧情況較先前改善，我國今年GDP為4.05%，主計總處則上移至7.71%。在整體經濟成長趨勢下，以AI、半導體、高效運算及雲端等相關產業具明確成長動能，傳統製造業則面臨需求放緩、關稅貿易政策不確定性，以及成本結構上升等多重挑戰，不過鼎基以技術研發能力與產品差異化優勢，研發項目已切入電子、半導體領域，藉此提升高附加價值產品比重，並為股東創造長期穩健之價值。
董事長
總經理
會計主管
~ 12 ~
附件二
鼎基先進材料股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會迫送本公司民國114年度營業報告書、合併財務報告、個體財務報告及盈餘分派議案等，其中合併財務報告及個體財務報告業經資減聯合會計師事務所王駿凱會計師及廖阿甚會計師查核完竣，並出具查核報告書。
上述營業報告書、合併財務報告、個體財務報告及盈餘分派議案業經本審計委員會審查，認為尚無不符。產依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定絕具本報告書，敬請鑑核。
此致
鼎基先進材料股份有限公司
鼎基先進材料股份有限公司
審計委員會召集人：胡博仁 胡博仁
中華民國 115 年 03 月 10 日
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附件三
鼎基先進材料股份有限公司
國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告
一、依公司法第246條規定，公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
二、本公司為償還銀行借款及充實營運資金，經民國112年8月8日董事會決議通過發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債。
- 發行國內第一次有擔保轉換公司債
本公司債經金融監督管理委員會民國112年10月2日金管證發字第1120356201號函申報生效及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國112年10月23日證櫃債字第11200105432號函同意於民國112年10月26日在證券商營業處所開始櫃檯買賣。
- 發行國內第二次無擔保轉換公司債
本公司債經金融監督管理委員會民國112年10月2日金管證發字第11203562011號函申報生效及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國112年10月23日證櫃債字第11200105622號函同意於民國112年10月27日在證券商營業處所開始櫃檯買賣。
三、公司債發行情形如下：
單位：新台幣元
| 期別/種類 | 國內第一次有擔保轉換公司債 | 國內第二次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|
| 核准日期 | 民國112年10月2日 | 民國112年10月2日 |
| 發行日期 | 民國112年10月26日 | 民國112年10月27日 |
| 發行總額 | 500,000,000元 | 200,000,000元 |
| 票面金額 | 100,000元 | 100,000元 |
| 發行價格 | 111.96元 | |
| (依票面金額111.96%發行) | 101元 | |
| (依票面金額101%發行) | ||
| 應募款項 | 559,799,980元 | 202,000,000元 |
| 發行期間 | 3年，自民國112年10月26日至民國115年10月26日 | 3年，自民國112年10月27日至民國115年10月27日 |
| 票面利率 | 0% | 0% |
| 付息方式 | 票面利率為0%，故不適用，詳細請參閱本公司債之發行及轉換辦法 | 票面利率為0%，故不適用，詳細請參閱本公司債之發行及轉換辦法 |
| 償還方法 | 到期一次還本，詳細請參閱本公司債 | 到期一次還本，詳細請參閱本公司債 |
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| 期別/種類 | 國內第一次有擔保轉換公司債 | 國內第二次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|
| 之發行及轉換辦法 | 之發行及轉換辦法 | |
| 受託機構 | 玉山商業銀行股份有限公司信託部 | 玉山商業銀行股份有限公司信託部 |
| 還本付息代理機構 | 第一金證券股份有限公司股務代理部 | 第一金證券股份有限公司股務代理部 |
| 資金運用計畫執行情形 | 已於民國 112 年第 4 季全數用於償還銀行借款及充實營運資金 | 已於民國 112 年第 4 季全數用於償還銀行借款及充實營運資金 |
四、公司債轉換情形：
- 發行國內第一次有擔保轉換公司債
(1) 本公司債轉換期間自民國 113 年 01 月 27 日起，至到期日 (115 年 10 月 26 日) 止。
(2) 本公司債截至民國 115 年 03 月 28 日股東會最後過戶日，累計受理轉換張數：2,269 張。
- 發行國內第二次無擔保轉換公司債
(1) 本公司債轉換期間自民國 113 年 01 月 28 日起，至到期日 (115 年 10 月 27 日) 止。
(2) 本公司債截至民國 115 年 03 月 28 日股東會最後過戶日，累計受理轉換張數：1,194 張。
五、公司債餘額：
| 公司債種類 | 國內第一次有擔保轉換公司債 | 國內第二次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|
| 最後過戶日 | 115 年 03 月 28 日 | 115 年 03 月 28 日 |
| 本公司債發行張數 | 5,000 張 | 2,000 張 |
| 累計受理轉換張數 | 2,269 張 | 1,194 張 |
| 累計公司行使買回權張數 | 0 張 | 0 張 |
| 餘額 | 2,731 張 | 806 張 |
附件四
鼎基先進材料股份有限公司
道德行為準則修正條文對照表
| 條號 | 修正前條文 | 修正後條文 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第十一條 | 鼓勵檢舉任何非法或違反本準則之行為 | ||
| 本公司員工(含經理人)及董事於發現違反法令、規章或本準則之行為時，得以電子郵件或電洽稽核室向稽核人員提出檢舉，並由稽核室專案進行調查，本公司將盡全力保密及保護呈報者之身分，使其免於遭受威脅或報復，經本公司查證屬實者，得給予檢舉者適當獎勵。 | |||
| 各項業務之驗收人、證明人、會計審核人員於執行業務時，發現有非法或違反本準則行為時，應負舉發之責。 | |||
| 為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。 | 鼓勵檢舉任何非法或違反本準則之行為 | ||
| 本公司員工(含經理人)及董事於發現違反法令、規章或本準則之行為時，得以電子郵件或電洽管理部提出檢舉，並由管理部專案進行調查，本公司將盡全力保密及保護呈報者之身分，使其免於遭受威脅或報復，經本公司查證屬實者，得給予檢舉者適當獎勵。 | |||
| 各項業務之驗收人、證明人、會計審核人員於執行業務時，發現有非法或違反本準則行為時，應負舉發之責。 | |||
| 為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。 | 依管理需求修改 |
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附件五
鼎基先進材料股份有限公司
永續發展實務守則修正條文對照表
| 條號 | 修正前條文 | 修正後條文 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第十五條 | 公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | |||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | |||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | |||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | |||
| 五、延長產品之耐久性。 | |||
| 六、增加產品與服務之效能。 | 公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | |||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | |||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | |||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | |||
| 五、延長產品之耐久性。 | |||
| 六、增加產品與服務之效能。 | |||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 中華民國 114年9月2日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1140016118號公告修正 | ||
| 第二十一條 | 公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | |||
| 公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 |
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附件六
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004044號
鼎基先進材料股份有限公司 公鑑：
查核意見
鼎基先進材料股份有限公司及子公司（以下簡稱「鼎基集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鼎基集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與鼎基集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鼎基集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
800304 高雄市新興區民族二路95號22樓
22F, No. 95, Minzu 2nd Rd., Xinxing Dist., Kaohsiung 800304, Taiwan
T: +886 (7) 2373116, F: +886 (7) 2365631
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pwc
資誠
鼎基集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
銷貨收入認列截止之適當性
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四、（二十五）。
鼎基集團營業收入均來自於客戶合約收入，於產品之控制移轉予客戶且無尚未履行之履約義務可能影響客戶接受該產品時認列。對於產品控制移轉予客戶及履約之執行，通常涉及人工作業與判斷，易造成接近財務報導期間結束日之收入認列時點不適當之情形，因此，本會計師將銷貨收入認列截止之適當性列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下：
- 瞭解、評估及測試鼎基集團收入認列之內部控制程序設計及執行之有效性。
- 對於接近財務報導期間結束日前後一定期間之銷貨收入交易執行截止測試，核對銷貨收入認列所需之相關佐證文件，並依交易條件判斷認列時點，以確認銷貨收入認列截止之適當性。
存貨備抵跌價損失評估
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四、（十一）；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五；存貨會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六、（三）。
鼎基集團對存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於鼎基集團存貨項目眾多且個別辨認過時或毀損及其評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，因而具估計不確定性，因此，本會計師將存貨備抵跌價損失評估列為本年度查核最為重要事項之一。
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資誠
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下：
- 依對鼎基集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括存貨去化程度、判斷過時陳舊存貨項目之合理性，及會計估計方法之一致性。
- 驗證鼎基集團用以評估存貨備抵跌價損失之報表資訊與其政策一致；抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程度，進而評估鼎基集團存貨備抵跌價損失之適當性。
其他事項－個體財務報告
鼎基先進材料股份有限公司已編製民國 114 年度及 113 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鼎基集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鼎基集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鼎基集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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資誠
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鼎基集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鼎基集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鼎基集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鼎基集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
王駿凱 王駿凱
會計師
廖阿甚 廖阿甚
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010015969號
中華民國 115 年 3 月 10 日
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甬基先進材料有限公司
合资 1000 产品 31 目
共通 1 产品 1000 产品 31 目
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 576,256 | 12 | $ | 841,277 | 16 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(二) | 45,522 | 1 | 111,230 | 2 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(二)及七 | 423,064 | 8 | 543,560 | 10 | ||
| 130X | 存貨 | 六(三) | 645,802 | 13 | 622,801 | 11 | ||
| 1410 | 預付款項 | 42,086 | 1 | 36,204 | 1 | |||
| 1476 | 其他金融資產－流動 | 567 | - | 740 | - | |||
| 1479 | 其他流動資產－其他 | 10,609 | - | 16,992 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,743,906 | 35 | 2,172,804 | 40 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 | 六(四) | ||||||
| 產－非流動 | - | - | 1,183 | - | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五)、七及八 | 3,022,806 | 62 | 3,051,492 | 57 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(六) | 69,020 | 1 | 75,192 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(七) | 11,015 | - | 9,370 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 37,820 | 1 | 40,910 | 1 | ||
| 1915 | 預付設備款 | 26,476 | 1 | 24,597 | 1 | |||
| 1920 | 存出保證金 | 八 | 4,099 | - | 5,025 | - | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,171,236 | 65 | 3,207,769 | 60 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,915,142 | 100 | $ 5,380,573 | 100 |
(續次頁)
~ 23 ~
高基先进材料有限公司
合资国际化委员会
民国11月1日
31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十五) | $ | 9,327 | - | $ | 13,928 | - |
| 2150 | 應付票據 | 257 | - | - | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 87,515 | 2 | 38,671 | 1 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | - | - | 48,820 | 1 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(八) | 232,826 | 5 | 249,526 | 5 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 8,218 | - | 116,944 | 2 | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 13,110 | - | 12,425 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(九)(十)及八 | 444,567 | 9 | 124,729 | 2 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(十) | 44,266 | 1 | 52,558 | 1 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 840,086 | 17 | 657,601 | 12 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(九) | - | - | 420,753 | 8 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十)及八 | 106,731 | 2 | 238,516 | 5 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十二) | 9,452 | - | 5,201 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 52,464 | 1 | 60,510 | 1 | |||
| 2630 | 長期遞延收入 | 六(十) | 12,996 | 1 | 13,518 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 181,643 | 4 | 738,498 | 14 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 1,021,729 | 21 | 1,396,099 | 26 | |||
| 權益 | ||||||||
| 脫本 | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十二) | 721,336 | 15 | 714,507 | 13 | ||
| 資本公積 | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十三) | 980,472 | 20 | 909,012 | 17 | ||
| 保留盈餘 | 六(十四) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 363,977 | 7 | 290,152 | 6 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 13,336 | - | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,829,753 | 37 | 2,055,613 | 38 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 2,125) | - | 1,854 | - | |||
| 3XXX | 權益總計 | 3,893,413 | 79 | 3,984,474 | 74 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 4,915,142 | 100 | $ | 5,380,573 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林勳豪
經理人：林庚賢
會計主管：邱孟揚
~ 24 ~
2023年03月31日
露基先進材料股份有限公司及子公司
合併前的股份股東
民國114年度
月份 12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十五)及七 | $ | 2,849,596 | 100 | $ | 3,283,286 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(三)(七) | ||||||
| (二十)(二十一) | ||||||||
| 及七 | ( | 1,908,735) | (67) | ( | 1,976,859) | (60) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 940,861 | 33 | 1,306,427 | 40 | |||
| 營業費用 | 六(三)(七) | |||||||
| (二十)(二十一) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 137,734) | (5) | ( | 174,055) | (5) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 151,612) | (5) | ( | 150,188) | (5) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 125,652) | (5) | ( | 124,285) | (4) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 4,041) | - | 1,882 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 419,039) | (15) | ( | 446,646) | (14) | |
| 6900 | 營業利益 | 521,822 | 18 | 859,781 | 26 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十六) | 8,277 | - | 15,973 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十七) | 23,382 | 1 | 22,223 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十八) | ( | 20,401) | (1) | 59,323 | 2 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(六)(十) | ||||||
| (十九) | ( | 13,320) | - | ( | 23,892) | (1) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 2,062) | - | 73,627 | 3 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 519,760 | 18 | 933,408 | 29 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十二) | ( | 113,526) | (4) | ( | 195,155) | (6) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 406,234 | 14 | $ | 738,253 | 23 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 提纜可能重分額至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | ($ | 3,979) | - | $ | 15,190 | - | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 3,979) | - | $ | 15,190 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 402,255 | 14 | $ | 753,443 | 23 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 406,234 | 14 | $ | 738,253 | 23 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 402,255 | 14 | $ | 753,443 | 23 | |
| 每股盈餘 | 六(二十三) | |||||||
| 9750 | 基本 | $ | 5.64 | $ | 10.44 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ | 5.44 | $ | 9.88 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林勳豪
經理人：林庚賢
會計主管：邱盡橋
- 25 -
2013年1月1日
臺基先進村務民政發展公司及子公司
合併前設子股表
民國114年及115年11月31日
單位：新台幣仟元
| 歸 | 屬 | 於 | 母 | 公 | 司 | 業 | 主 | 之 | 權 | 益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 | 本 | 公 | 積 | 併 | 留 | 益 | 餘 | 國外營運機構 財務報表換算 | |||
| 附 | 註普通股股本 | 發行溢價認 | 股 | 權 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 之兌換差額 | 合計 | ||
| 113年度 | |||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 692,430 | $ 585,400 | $ 94,066 | $ 248,570 | $ 11,594 | $ 1,637,656 | ($ 13,336) | $ 3,256,380 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 738,253 | 738,253 | ||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 15,190 | 15,190 | |||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 738,253 | 15,190 | 753,443 | |||
| 112年度盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 41,582 | - | ( 41,582) | - | - | |||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 1,742 | ( 1,742) | - | - | |||
| 現金股利 | 六(十四) | - | - | - | - | - | ( 276,972) | - | ( 276,972) | ||
| 可轉換公司債轉換 | 六(九)(十二) | 22,077 | 262,012 | ( 32,466) | - | - | - | - | 251,623 | ||
| 113年12月31日餘額 | $ 714,507 | $ 847,412 | $ 61,600 | $ 290,152 | $ 13,336 | $ 2,055,613 | $ 1,854 | $ 3,984,474 | |||
| 114年度 | |||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 714,507 | $ 847,412 | $ 61,600 | $ 290,152 | $ 13,336 | $ 2,055,613 | $ 1,854 | $ 3,984,474 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 406,234 | - | 406,234 | |||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | ( 3,979) | ( 3,979) | |||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 406,234 | ( 3,979) | 402,255 | |||
| 113年度盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 73,825 | - | ( 73,825) | - | - | |||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 13,336) | 13,336 | - | - | |||
| 現金股利 | 六(十四) | - | - | - | - | - | ( 571,605) | - | ( 571,605) | ||
| 可轉換公司債轉換 | 六(九)(十二) | 6,829 | 83,437 | ( 11,977) | - | - | - | - | 78,289 | ||
| 114年12月31日餘額 | $ 721,336 | $ 930,849 | $ 49,623 | $ 363,977 | $ - | $ 1,829,753 | ($ 2,125) | $ 3,893,413 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林勳豪
經理人：林庚賢
會計主管：邱孟換
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高基先進材料及其應用股份有限公司
合併 2017 年 12 月 31 日
民國114年度 12月31日
單位：新台幣仟元
| 114 年 度 | 113 年 度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利 | $ 519,760 | $ 933,408 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) 4,041 | ( 1,882 ) |
| 折舊費用 | 六(五)(六) (二十) | 228,227 221,818 |
| 繳銷費用 | 六(七)(二十) 2,831 | 2,258 |
| 利息收入 | 六(十六) ( 8,277 ) | ( 15,973 ) |
| 利息費用 | 六(十九) 13,320 | 23,892 |
| 政府補助收入(表列營業成本減項) | 六(三) ( 404 ) | ( 308 ) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 (利益) | 六(十八) 896 | ( 918 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(十八) ( 728 ) | ( 104 ) |
| 處分無形資產損失 | 六(七) 189 | - |
| 未實現兌換損失(利益) | 2,112 | ( 36,416 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收票據 | 63,721 | ( 91,681 ) |
| 應收帳款 | 103,972 | 16,236 |
| 存貨 | ( 23,152 ) | ( 39,368 ) |
| 預付款項 | ( 6,025 ) | ( 15,751 ) |
| 其他金融資產一流動 | ( 55 ) | 15,818 |
| 其他流動資產一其他 | ( 439 ) | ( 6,946 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 合約負債一流動 | ( 4,627 ) | 6,385 |
| 應付票據 | 255 | - |
| 應付帳款 | 48,756 | ( 1,920 ) |
| 應付帳款一關係人 | ( 48,305 ) | 13,273 |
| 其他應付款 | ( 21,534 ) | 58,584 |
| 其他流動負債一其他 | ( 7,154 ) | 30,344 |
| 營運產生之現金流入 | 867,380 | 1,110,749 |
| 收取之利息 | 8,505 | 17,718 |
| 支付之利息 | ( 5,835 ) | ( 10,523 ) |
| 支付之所得稅 | ( 208,512 ) | ( 184,542 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | 661,538 | 933,402 |
（續次頁）
~ 27 ~
露基先進材料股份有限公司及子公司
合併11月1日股東
民國114年度113年度產業第12月31日
單位：新台幣仟元
| 114 年 度 | 113 年 度 | ||
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十四) | ($ 76,804) ($ | 91,112) |
| 預付設備款增加 | 六(二十四) | ( 109,768) ( | 90,403) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,055 | 715 | |
| 取得無形資產 | 六(七) | ( 4,010) ( | 4,456) |
| 存出保證金減少 | 900 | 726 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 188,627) ( | 184,530) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 舉借短期借款 | 六(二十五) | 150,000 | 20,000 |
| 償還短期借款 | 六(二十五) | ( 150,000) ( | 20,000) |
| 償還長期借款 | 六(二十五) | ( 161,693) ( | 478,526) |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十五) | ( 12,094) ( | 13,502) |
| 發放現金股利 | 六(十四) | ( 571,605) ( | 276,972) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 745,392) ( | 769,000) | |
| 匯率變動之影響 | 7,460 | 17,552 | |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 265,021) ( | 2,576) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 841,277 | 843,853 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 576,256 | $ 841,277 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林勳委
經理人：林庚賢
會計主管：邱孟揚
~ 28 ~
附件七
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004043號
鼎基先進材料股份有限公司 公鑑：
查核意見
鼎基先進材料股份有限公司（以下簡稱「鼎基公司」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達鼎基公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與鼎基公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鼎基公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
800304 高雄市新興區民族二路95號22樓
22F, No. 95, Minzu 2nd Rd., Xinxing Dist., Kaohsiung 800304, Taiwan
T: +886 (7) 2373116, F: +886 (7) 2365631
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資誠
鼎基公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
銷貨收入認列截止之適當性
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四、（二十五）。
鼎基公司營業收入均來自於客戶合約收入，於產品之控制移轉予客戶且無尚未履行之履約義務可能影響客戶接受該產品時認列。對於產品控制移轉予客戶及履約之執行，通常涉及人工作業與判斷，易造成接近財務報導期間結束日之收入認列時點不適當之情形，因此，本會計師將銷貨收入認列截止之適當性列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下：
- 瞭解、評估及測試鼎基公司收入認列之內部控制程序設計及執行之有效性。
- 對於接近財務報導期間結束日前後一定期間之銷貨收入交易執行截止測試，核對銷貨收入認列所需之相關佐證文件，並依交易條件判斷認列時點，以確認銷貨收入認列截止之適當性。
存貨備抵跌價損失評估
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四、（十）：存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五；存貨會計項目之說明，請詳個體財務報表附註六、（三）。
鼎基公司對存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於鼎基公司存貨項目眾多且個別辨認過時或毀損及其評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷，因而具估計不確定性，因此，本會計師將存貨備抵跌價損失評估列為本年度查核最為重要事項之一。
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資誠
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下：
- 依對鼎基公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨價抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括存貨去化程度、判斷過時陳舊存貨項目之合理性，及會計估計方法之一致性。
- 驗證鼎基公司用以評估存貨價抵跌價損失之報表資訊與其政策一致；抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程度，進而評估鼎基公司存貨價抵跌價損失之適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鼎基公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鼎基公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鼎基公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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資誠
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或蹤越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鼎基公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鼎基公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鼎基公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於鼎基公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鼎基公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
王駿凱
王駿凱
會計師
廖阿甚
廖阿甚
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010015969號
中華民國 115 年 3 月 10 日
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煙基及
國際貿易
國際貿易
民公司
民101111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 379,391 | 8 | $ | 677,425 | 13 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(二) | 16,029 | - | 15,484 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(二) | 216,908 | 4 | 191,037 | 4 | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六(二)及七 | 126,303 | 3 | 369,414 | 7 | ||
| 130X | 存貨 | 六(三) | 624,064 | 13 | 601,322 | 11 | ||
| 1410 | 預付款項 | 39,458 | 1 | 32,535 | 1 | |||
| 1476 | 其他金融資產－流動 | 567 | - | 732 | - | |||
| 1479 | 其他流動資產－其他 | 9,049 | - | 8,590 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,411,769 | 29 | 1,896,539 | 36 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 | 六(四) | ||||||
| 產－非流動 | - | - | 1,183 | - | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五)及七 | 303,177 | 6 | 247,137 | 5 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)、七及八 | 3,020,860 | 62 | 3,048,581 | 57 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 55,996 | 1 | 55,227 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 11,015 | - | 9,370 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 35,974 | 1 | 38,465 | 1 | ||
| 1915 | 預付設備款 | 26,476 | 1 | 24,597 | - | |||
| 1920 | 存出保證金 | 八 | 3,648 | - | 4,552 | - | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,457,146 | 71 | 3,429,112 | 64 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 4,868,915 | 100 | $ | 5,325,651 | 100 |
（續次頁）
~ 34 ~
195 198
1
2014年1月1日
2014年1月1日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十六) | $ | 7,740 | - | $ | 12,946 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 87,515 | 2 | 38,672 | 1 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | - | - | 48,820 | 1 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 227,419 | 5 | 243,376 | 5 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 3,409 | - | 117,473 | 2 | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 5,417 | - | 4,437 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十)(十一)及八 | 444,567 | 9 | 124,729 | 2 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(十一) | 24,301 | - | 25,150 | - | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 800,368 | 16 | 615,603 | 11 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十) | - | - | 420,753 | 8 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十一)及八 | 106,731 | 2 | 238,516 | 5 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十二) | 9,452 | - | 5,201 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 45,955 | 1 | 47,586 | 1 | |||
| 2630 | 長期遞延收入 | 六(十一) | 12,996 | 1 | 13,518 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 175,134 | 4 | 725,574 | 14 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 975,502 | 20 | 1,341,177 | 25 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十三) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 721,336 | 15 | 714,507 | 13 | |||
| 資本公積 | 六(十四) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 980,472 | 20 | 909,012 | 17 | |||
| 保留盈餘 | 六(十五) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 363,977 | 7 | 290,152 | 6 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 13,336 | - | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,829,753 | 38 | 2,055,613 | 39 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 2,125) | - | 1,854 | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 3,893,413 | 80 | 3,984,474 | 75 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 4,868,915 | 100 | $ | 5,325,651 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林勳豪
經理人：林庚賢
會計主管：邱孟揚
195 1989
1988
1988年
12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(十六)及七 | $ | 2,708,495 | 100 | $ | 3,127,884 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(三)(八) | ||||||||
| (二十)(二十一) | ||||||||||
| 及七 | ( | 1,899,586) | ( | 70) | ( | 1,947,742) | ( | 62) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 808,909 | 30 | 1,180,142 | 38 | |||||
| 5910 | 未實現銷貨損失 | 六(五) | 6,933 | - | 1,644 | - | ||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 815,842 | 30 | 1,181,786 | 38 | |||||
| 營業費用 | 六(三)(八) | |||||||||
| (二十)(二十一) | ||||||||||
| 及七 | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 94,143) | ( | 3) | ( | 97,260) | ( | 3) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 120,398) | ( | 4) | ( | 115,774) | ( | 4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 125,652) | ( | 5) | ( | 124,285) | ( | 4) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 3,898) | - | 170 | - | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 344,091) | ( | 12) | ( | 337,149) | ( | 11) | |
| 6900 | 營業利益 | 471,751 | 18 | 844,637 | 27 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 7,627 | - | 14,628 | 1 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十七) | 19,384 | 1 | 20,498 | 1 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十八) | ( | 24,208) | ( | 1) | 66,082 | 2 | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(七)(十一) | ||||||||
| (十九) | ( | 12,751) | ( | 1) | ( | 23,037) | ( | 1) | ||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | ||||||||
| 44,481 | 2 | 2,917 | - | |||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 34,533 | 1 | 81,088 | 3 | |||||
| 7900 | 稅前淨利 | 506,284 | 19 | 925,725 | 30 | |||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十二) | ( | 100,050) | ( | 4) | ( | 187,472) | ( | 6) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 406,234 | 15 | $ | 738,253 | 24 | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 後續可能重分額至損益之項目 | ||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | 六(五) | ||||||||
| 兌換差額 | ($ | 3,979) | - | $ | 15,190 | - | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 3,979) | - | $ | 15,190 | - | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 402,255 | 15 | $ | 753,443 | 24 | |||
| 每股盈餘 | 六(二十三) | |||||||||
| 9750 | 基本 | $ | 5.64 | $ | 10.44 | |||||
| 9850 | 稀釋 | $ | 5.44 | $ | 9.88 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林勳豪
經理人：林庚賢
會計主管：邱孟揚
~ 36 ~
| 資本公積保 | 銀餘 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 註普通股股本 | 發行溢價認股 | 權法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構 | ||
| 財務報表插算 | ||||||||
| 之兌換差額 | 合計 | |||||||
| 113年度 | ||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 692,430 | $ 585,400 | $ 94,066 | $ 248,570 | $ 11,594 | $ 1,637,656 | ($ 13,336) | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 738,253 | - | |
| 本期其他綜合損益 | 六(五) | - | - | - | - | - | - | 15,190 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 738,253 | 15,190 | |
| 112年度盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 41,582 | - | ( 41,582) | - | |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 1,742 | ( 1,742) | - | |
| 現金股利 | 六(十五) | - | - | - | - | - | ( 276,972) | - |
| 可轉換公司債轉換 | 六(十)(十三) | 22,077 | 262,012 | ( 32,466) | - | - | - | - |
| 113年12月31日餘額 | $ 714,507 | $ 847,412 | $ 61,600 | $ 290,152 | $ 13,336 | $ 2,055,613 | $ 1,854 | |
| 114年度 | ||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 714,507 | $ 847,412 | $ 61,600 | $ 290,152 | $ 13,336 | $ 2,055,613 | $ 1,854 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 406,234 | - | |
| 本期其他綜合損益 | 六(五) | - | - | - | - | - | - | ( 3,979) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 406,234 | ( 3,979) | |
| 113年度盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 73,825 | - | ( 73,825) | - | |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 13,336) | 13,336 | - | |
| 現金股利 | 六(十五) | - | - | - | - | - | ( 571,605) | - |
| 可轉換公司債轉換 | 六(十)(十三) | 6,829 | 83,437 | ( 11,977) | - | - | - | - |
| 114年12月31日餘額 | $ 721,336 | $ 930,849 | $ 49,623 | $ 363,977 | $ - | $ 1,829,753 | ($ 2,125) |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
並事長：林勳金
經理人：林庚賢
會計主管：邱孟綏
中
臺基先
國際信用組合
國際信用組合
民國114年度
114年度 113年度
單位：新台幣仟元
| 114 | 年 度 | 113 | 年 度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期稅前淨利 | $ | 506,284 | $ | 925,725 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | 3,898 | ( | 170) | |
| 折舊費用 | 六(六)(七) | ||||
| (二十) | 220,690 | 212,290 | |||
| 攤銷費用 | 六(八)(二十) | 2,831 | 2,258 | ||
| 利息收入 | ( | 7,627) | ( | 14,628) | |
| 利息費用 | 六(十九) | 12,751 | 23,037 | ||
| 政府補助收入(表列營業成本減項) | 六(三) | ( | 404) | ( | 308) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 | 六(五) | ||||
| 資損益之份額 | ( | 44,481) | ( | 2,917) | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失 | 六(十八) | ||||
| (利益) | 896 | ( | 918) | ||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(十八) | ( | 225) | ( | 183) |
| 處分無形資產損失 | 六(八) | 189 | - | ||
| 未實現銷貨損失 | 六(五) | ( | 6,933) | ( | 1,644) |
| 未實現兌換損失(利益) | 2,112 | ( | 36,416) | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收票據 | ( | 546) | ( | 7,874) | |
| 應收帳款 | ( | 28,612) | 20,787 | ||
| 應收帳款-關係人 | 237,616 | ( | 68,481) | ||
| 存貨 | ( | 22,742) | ( | 48,649) | |
| 預付款項 | ( | 6,923) | ( | 14,688) | |
| 其他金融資產-流動 | ( | 63) | 15,825 | ||
| 其他流動資產-其他 | ( | 459) | ( | 98) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 合約負債-流動 | ( | 5,206) | 8,230 | ||
| 應付帳款 | 48,756 | ( | 1,920) | ||
| 應付帳款-關係人 | ( | 48,305) | 13,273 | ||
| 其他應付款 | ( | 20,849) | 60,478 | ||
| 其他流動負債-其他 | ( | 886) | 3,584 | ||
| 營運產生之現金流入 | 841,762 | 1,086,593 | |||
| 收取之利息 | 7,855 | 16,374 | |||
| 支付之利息 | ( | 5,266) | ( | 9,667) | |
| 支付之所得稅 | ( | 207,372) | ( | 178,101) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 636,979 | 915,199 |
(續次頁)
1995年10月1日
殼基先生
國際貿易
民國114年度
114年度
113年度
單位：新台幣仟元
投資活動之現金流量
| 取得採用權益法之投資 | 六(五) | ($ 8,605) ($ 4,810) |
|---|---|---|
| 處分採用權益法之投資 | 六(五) | - 32,695 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十四) | ( 76,804 ) ( 88,724 ) |
| 預付設備款增加 | 六(二十四) | ( 109,768 ) ( 90,403 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 225 430 | |
| 取得無形資產 | 六(八) | ( 4,010 ) ( 4,456 ) |
| 存出保證金減少 | 904 821 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 198,058 ) ( 154,447 ) |
筹資活動之現金流量
| 舉借短期借款 | 六(二十五) | 150,000 | 20,000 |
|---|---|---|---|
| 償還短期借款 | 六(二十五) | ( 150,000 ) | ( 20,000 ) |
| 償還長期借款 | 六(二十五) | ( 161,693 ) | ( 478,526 ) |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十五) | ( 5,375 ) | ( 5,382 ) |
| 發放現金股利 | 六(十五) | ( 571,605 ) | ( 276,972 ) |
| 筹資活動之淨現金流出 | ( 738,673 ) | ( 760,880 ) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 1,718 | 15,173 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 298,034 ) | 15,045 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 677,425 | 662,380 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 379,391 | $ 677,425 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林勳豪
經理人：林庚賢
會計主管：邱孟揚
~ 39 ~
附件八
鼎基先進材料股份有限公司
盈餘分派表
民國114年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | ||
|---|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1,423,519,098 | ||
| 加：本年度稅後淨利 | 406,234,241 | ||
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (40,623,424) | ||
| 減：特別盈餘公積 | (2,124,904) | ||
| 可供分配盈餘 | 1,787,005,011 | ||
| 分配項目： | |||
| 股東紅利-現金股利(每股4.5元) | (324,601,142) | ||
| 期末未分配盈餘 | 1,462,403,869 |
負責人： 經理人： 主辦會計：
附件九
鼎基先進材料股份有限公司
章程修正條文對照表(第27次)
| 條號 | 修改前 | 修改後 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第 二條 | 本公司所營事業如下： 1.C801010 基本化學工業。 2.C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。 3.C805020 塑膠膜、袋製造業。 4.C805990 其他塑膠製品製造業。 5.F107200 化學原料批發業。 6.F107190 塑膠膜、袋批發業。 7.F401010 國際貿易業。 8.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 本公司所營事業如下： 1.C801010 基本化學工業。 2.C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。 3.C805020 塑膠膜、袋製造業。 4.C805990 其他塑膠製品製造業。 5.F107200 化學原料批發業。 6.F107190 塑膠膜、袋批發業。 7.F401010 國際貿易業。 8.CC01080 電子零組件製造業。 9.CD01030 汽車及其零件製造業。 10.CF01011 醫療器材製造業。 11.F119010 電子材料批發業。 12.F114030 汽、機車零件配備批發業。 13.F108031 醫療器材批發業。 14.F208031 醫療器材零售業。 15.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 配合營運需要增加所營事業 |
| 第三十二條 | 本章程訂立於民國70年2月2日。第1次修訂於民國70年2月20日。第2次修訂於民國70年12月1日。第3次修訂於民國72年1月12日。第4次修訂於民國73年1月20日。第5次修訂於民國76年9月5日。第6次修訂於民國76年11月25日。第7次修訂於民國84年11月18日。第8次修訂於民國85年5月7日。第9次修訂於民國87年5月10日。第10次修訂於民國89年6月30日。第11次修訂於民國91年6月28日。第12次 | 本章程訂立於民國70年2月2日。第1次修訂於民國70年2月20日。第2次修訂於民國70年12月1日。第3次修訂於民國72年1月12日。第4次修訂於民國73年1月20日。第5次修訂於民國76年9月5日。第6次修訂於民國76年11月25日。第7次修訂於民國84年11月18日。第8次修訂於民國85年5月7日。第9次修訂於民國87年5月10日。第10次修訂於民國89年6月30日。第11次修訂於民國91年6月28日。第12次 | 增列修訂日期 |
鼎基先進材料股份有限公司
章程修正條文對照表(第27次)
| 條號 | 修改前 | 修改後 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 修訂於民國93年6月30日。第13次修訂於民國95年6月30日。第14次修訂於民國96年9月18日。第15次修訂於民國98年6月30日。第16次修訂於民國100年6月30日。第17次修訂於民國101年6月10日。第18次修訂於民國101年12月21日。第19次修訂於民國103年6月30日。第20次修訂於民國104年4月20日。第21次修訂於民國105年2月18日。第22次修訂於民國105年5月31日，第23次修訂於民國105年8月15日。第24次修訂於民國108年5月29日。第25次修訂於民國111年5月27日。第26次修訂於民國114年5月27日。 | 修訂於民國93年6月30日。第13次修訂於民國95年6月30日。第14次修訂於民國96年9月18日。第15次修訂於民國98年6月30日。第16次修訂於民國100年6月30日。第17次修訂於民國101年6月10日。第18次修訂於民國101年12月21日。第19次修訂於民國103年6月30日。第20次修訂於民國104年4月20日。第21次修訂於民國105年2月18日。第22次修訂於民國105年5月31日，第23次修訂於民國105年8月15日。第24次修訂於民國108年5月29日。第25次修訂於民國111年5月27日。第26次修訂於民國114年5月27日。 |
~ 42 ~
附件十
鼎基先進材料股份有限公司
股東會議事管理辦法修正條文對照表
| 條號 | 修正前條文 | 修正後條文 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | |||
| (股東會召集及開會通知) | 以上省略 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。但上市上櫃公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | |||
| 以下省略 | 以上省略 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。但上市上櫃公司應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | |||
| 以下省略 | 中華民國 | ||
| 114年12月 | |||
| 23日臺證治 | |||
| 理字第 | |||
| 1140024365 | |||
| 號公告修正 |
~ 43 ~
附錄一
鼎基先進材料股份有限公司
股東會議事管理辦法(修正前)
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本辦法，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事管理辦法，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定。
第三條（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會議事手冊編制內容依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法實行。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。但上市上櫃公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易
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法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之
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證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事管理辦法，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條（股東發言）
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出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決僱之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東
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會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式
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參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事管理辦法不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
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股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條
本管理辦法經審計委員會及董事會決議通過後，提報股東會通過後實施，修正時亦同。
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附錄二
鼎基先進材料股份有限公司
公司章程(修正前)
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織定名為鼎基先進材料股份有限公司。本公司英文名稱為 DINGZING ADVANCED MATERIALS INCORPORATED。
第二條：本公司所營事業如下：
- C801010 基本化學工業。
- C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。
- C805020 塑膠膜、袋製造業。
- C805990 其他塑膠製品製造業。
- F107200 化學原料批發業。
- F107190 塑膠膜、袋批發業。
- F401010 國際貿易業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司，其設立、廢止及變更均依董事會之決議辦理。
第四條：本公司之公告方法，依公司法及其他相關法令規定行之。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為 NT$1,000,000,000，分為 100,000,000 股，每股金額 NT$10，其中保留 NT$90,000,000 元供發行員工認股權憑證使用，計 9,000,000 股，每股面額 NT$10 元，其餘授權董事會視實際需要分次發行。
第六條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：本公司股東名簿之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。
本公司股票事務之處理，悉依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第七條之一：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從
屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。
第九條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208條規定辦理。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。本公司股東委託出席之辦法，除依公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。
本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。有關視訊會議相關作業程序係依公司法及主管機關之規定辦理。
第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後20日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司議事錄之分發得以公告方式為之。
第十四條：本公司公開發行股票後，如欲撤銷股票公開發行，除須董事會核准外，並應依公司法第156條之2之規定辦理之。
第四章 董事會及審計委員會
第十五條：本公司設董事 7~11 人任期 3 年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。董事任期屆滿未及改選時，延長其執行職務至改選就任時為止。
上述董事名額中，設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選舉採後選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券管理相關法令規定辦理。
本公司董事之選舉，應採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。
第十六條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
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獨立董事因故解任，致人數不足本公司章程第十五條之規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第十七條：董事會由董事組織之，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，對外代表公司。
第十八條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，並應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子方式為之。
第二十條：董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定之。
本公司獨立董事之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定之。但不得參與第二十七條酬金之分配。
第二十一條：本公司依法得為董事於任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議定之。
第二十二條：本公司依證券交易法之相關規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並制定其行使職權規章。
本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
自設置審計委員會之日起，依公司法、證券交易法暨其他法令規定應由監察人行使之職權，由審計委員會準用之。
第五章 經理人
第二十三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第29條規定辦理。
第六章 會計
第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提交股東常會請求承認。
- 營業報告書。
- 財務報表。
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- 盈餘分配或虧損撥補之議案。
第二十五條：股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
第二十六條：本公司每年度決算如有盈餘時，應依法提繳稅捐、彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此限。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，得由董事會擬定盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司依法提列特別盈餘公積時，對於前期累積之帳列其他權益減項淨額及投資性不動產公允價值淨增加數額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如有不足時，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，股利發放原則為不低於百分之三十「當期可分配盈餘」，惟「當期可分配盈餘」低於實收股本 5% 時，得不予分配，其中現金股利不得低於股利分派總額之百分之十。
前項「當期可分配盈餘」，係指當年決算盈餘依第一項規定繳納稅捐、彌補往年虧損、提列法定盈餘公積、提列或迴轉特別盈餘公積後之盈餘。並未加計當期期初累積未分配盈餘。
本公司董事會經三分之二以上董事之出席，及出董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用第一項應經股東會決議之規定。
第二十七條：本公司應以當年度獲利狀況不低於百分之一分派員工酬勞，且其中提撥不低於百分之三十為分派予基層員工之酬勞，及以當年度獲利狀況不高於百分之五分派董事。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第七章 附則
第二十八條：本公司得對外保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
第二十九條：本公司轉投資總額，不受公司法第13條有關轉投資不得超過實
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收股本百分之40之限制。
第三十條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令規定辦理之。
第三十一條：本公司組織規程、重要章則，由董事會另訂之。
第三十二條：本章程訂立於民國70年2月2日。第1次修訂於民國70年2月20日。第2次修訂於民國70年12月1日。第3次修訂於民國72年1月12日。第4次修訂於民國73年1月20日。第5次修訂於民國76年9月5日。第6次修訂於民國76年11月25日。第7次修訂於民國84年11月18日。第8次修訂於民國85年5月7日。第9次修訂於民國87年5月10日。第10次修訂於民國89年6月30日。第11次修訂於民國91年6月28日。第12次修訂於民國93年6月30日。第13次修訂於民國95年6月30日。第14次修訂於民國96年9月18日。第15次修訂於民國98年6月30日。第16次修訂於民國100年6月30日。第17次修訂於民國101年6月10日。第18次修訂於民國101年12月21日。第19次修訂於民國103年6月30日。第20次修訂於民國104年4月20日。第21次修訂於民國105年2月18日。第22次修訂於民國105年5月31日，第23次修訂於民國105年8月15日。第24次修訂於民國108年5月29日。第25次修訂於民國111年5月27日。第26次修訂於民國114年5月27日。
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董事長：林勳豪
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附錄三
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道德行為準則(修正後)
第一條 目的
為落實履行誠信正直的經營理念，使本公司員工（含經理人）及董事之行為有所依循，並使本公司之利害關係人瞭解本公司之道德標準及行為規範，爰訂定本準則作為依據。
第二條 適用範圍
本準則所稱員工，係指本公司及子公司全體員工。
第三條 誠信原則
本公司員工(含經理人）及董事執行職務時，應注重團隊精神、摒棄本位主義，並應信守誠實信用原則及秉持積極進取、認真負責之態度。
第四條 公平原則
本公司員工(含經理人)及董事不得因性別、種族、宗教信仰、黨派、性取向、職級、國籍及年齡等因素，而彼此有任何形式之歧視和排擠。
第五條 工作環境
本公司員工(含經理人)及董事有責任共同維護健康與安全之工作環境，不得有任何性騷擾或其他暴力、威脅、恐嚇之行為。
第六條 防止利益衝突及避免圖私利之機會
本公司員工(含經理人)及董事有責任維護及增加公司正當合法獲取之利益，並應避免：
一、透過使用公司資產、資訊或藉由職務之便，而有圖私利之機會。
二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。
三、與公司競爭。
公司員工(含經理人)及董事及其配偶或二等親(含)以內之親屬，如有任職或投資(非上市櫃公司且持股超過 1% 者)本公司之客戶、上游進貨廠商、下游經銷商、發包工程廠商或競爭者等，應向公司直屬主管呈報該任職或投資情形，所負責業務若與上述利害關係人有關時，應採利益迴避原則，並呈報直屬主管或稽核室。
應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。
潛在的利益衝突若涉及經理人或董事，將由公司董事會直接審查，若僅涉及一般員工，則依公司的內部規定予以處理。
第七條 保密責任
本公司員工(含經理人)及董事就其職務上所知悉之機密資訊，應謹慎管理，非經本公
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司揭露或因執行職務之必要而為提供者外，不得洩漏予他人，包括本公司人員及客戶資料、成本資訊、業務機密、往來廠商資料或為工作目的以外之使用；離職後亦同。前述應保密之資訊含成本價格、財務會計及各項商業資料等，及其他所以可能被競爭對手利用，或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開資訊。
第八條 公平交易
一、本公司員工(含經理人)及董事應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
二、本公司員工(含經理人)及董事於執行職務時，不得為本人或第三人之利益，而有要求、期約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不當利益之行為，亦不得有非經正式採購流程進貨之情形。
三、若有接受或安排任何業務款待、餽贈或招待，均應符合一般商業禮節之常規，不得過度奢華或頻繁，造成大量或不必要之支出。
第九條 保護並適當使用公司資產
本公司員工(含經理人)及董事均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
第十條 遵守法令、規章
一、本公司員工(含經理人)及董事應遵守適用於本公司之法律、規則及命令，包括證券交易法、內線交易及智慧財產保護之相關法律。
二、本公司員工(含經理人)應遵守公司擬定之各項規章制度辦法，並隨時注意公司內部網站及公告內各項公告事項。
第十一條 鼓勵檢舉任何非法或違反本準則之行為
本公司員工(含經理人)及董事於發現違反法令、規章或本準則之行為時，得以電子郵件或電洽管理部提出檢舉，並由管理部專案進行調查，本公司將盡全力保密及保護呈報者之身分，使其免於遭受威脅或報復，經本公司查證屬實者，得給予檢舉者適當獎勵。
各項業務之驗收人、證明人、會計審核人員於執行業務時，發現有非法或違反本準則行為時，應負舉發之責。
為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。
第十二條 懲戒措施
本公司員工(含經理人)及董事有違反本準則或相關法令之情形，並經本公司查證核實者，除應追繳所獲取之不正當利益外，應依情節之大小，予以下列不等之處分，或合併處份。
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一、扣發業績獎金、年終獎金
二、行政懲處或降級、降等
三、免職
四、採取法律行動
有違反本準則之情形，如事後自首者，得減輕其處分。違反本準則之人員若對處分有異議，可向人資單位提出申訴。
若本公司員工(含經理人)及董事有違反道德行為準則之情形時，除應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理外，並即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
第十三條 免適用之程序
若有必要豁免本公司員工(含經理人)及董事遵循本準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循本準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。
第十四條 施行及揭露方式
本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。
本準則經審計委員會及董事會決議通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
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附錄四
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永續發展實務守則(修正後)
第一條 為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，故制定本實務守則，以資遵循。本守則訂定公司本身之永續發展守則，以管理其對經濟、環境及社會風險與影響。
第二條 本守則其適用範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。
本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。
第三條 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條 對於永續發展之實踐，宜依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強永續發展資訊揭露。
第五條 本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第六條 公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係任之利益並包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
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二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條 公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條 為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條 公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第十一條 公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條 公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條 公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條 公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條 公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
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三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。
第十六條 為提升水資源之使用效率，公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條 公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。
公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第十八條 公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
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第十九條 公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條 公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條 公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。
公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
第二十一條 之一公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十二條 公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攜真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十三條 公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十四條 公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條 公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造
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成之衝擊。
公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條 公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條 公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。
第二十八條 公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
公司揭露永續發展相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
第二十九條 公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執
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行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第三十條 公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。
第三十一條 本守則經審計委員會及董事會決議通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
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附錄五
董事持股情形
一、截至本次股東常會停止過戶日115年03月29日止，本公司實收資本額為新台幣721,335,870元，已發行股份總數為72,133,587股。
二、依據證券交易法第26條及公開發行公司董事股權成數及查核實施規則之規定，全體董事法定最低持有股數為7,213,359股。
三、依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立董事二人以上，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十，計最低持有股數為5,770,687股。
四、本公司設置審計委員會替代監察人，故無監察人法定應持有股數之適用。
五、董事持股明細如下表所示：
| 職稱 | 姓名 | 目前持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | ||
| 董事長 | 林勳臺 | 5,734,600 | 7.95% |
| 董事 | 林庚賢 | ||
| (鼎爾投資股份有限公司代表人) | 26,705,300 | 37.02% | |
| 董事 | 梁博仁 | 181,000 | 0.25% |
| 獨立董事 | 胡博仁 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 楊富強 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 陳麗玲 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 吳耀琦 | 0 | 0.00% |
| 全體董事合計 | 32,620,900 | 45.22% |
註:持股比率採四捨五入進位