Dine, S.A.B. de C.V. — Share Issue/Capital Change 2016

Sep 27, 2016

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Dirección de Custodia y Administración de Valores Av. Paseo de la Reforma No. 255, piso 3, Col. Cuauhtémoc. C.P. 06500, Ciudad de México.

Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Av. Paseo de la Reforma No. 255, piso 3, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México.

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Avenida Insurgentes Sur No. 1971, Plaza Inn, Nivel Fuente, Local 163, Colonia Guadalupe Inn, Delegación Álvaro Obregón, C.P. 01020, Ciudad de México.

Asunto: Se notifica ejercicio de derechos patrimoniales (Reembolso y Canje de Títulos de Acciones)

RAMÓN F. ESTRADA RIVERO, en nombre y representación de DINE, S.A.B. DE C.V., ("DINE" o la "Emisora") con base en las resoluciones adoptadas por su:

Único.- Asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Emisora celebrada el 25 de abril de 2016, se acordó realizar un reembolso de capital en efectivo a los accionistas por la cantidad de \$35,410,164.12 (treinta y cinco millones, cuatrocientos diez mil, ciento sesenta y cuatro pesos 12/100 M.N.), mediante una reducción del capital social, con objeto de entregar \$0.055700 M.N. (cero punto cero cinco cinco siete cero cero pesos Moneda Nacional), por cada una de las acciones en circulación. Lo anterior en el entendido que la reducción, se realizará contra la entrega del cupón No. 1 de los títulos que actualmente representan el capital social de la Emisora.

De la reducción del capital social antes mencionada por \$35,410,164.12 (treinta y cinco millones, cuatrocientos diez mil, ciento sesenta y cuatro pesos 12/100 M.N.) la cantidad de \$18.096.031.39 (dieciocho millones, noventa y seis mil treinta y un pesos 39/100 M.N.) corresponden a la parte fija del capital y el resto, es decir la cantidad de \$17,314,132.73 (diecisiete millones, trescientos catorce mil ciento treinta y dos pesos 73/100 M.N.) corresponden a la parte variable del capital social, lo anterior sin reducir ni modificar el número de acciones en circulación y reformándose en consecuencia el artículo sexto de los estatutos sociales.

Por las consideraciones aquí expuestas, resulta necesario canjear los títulos de acciones que actualmente representan el capital social la Emisora; por unos nuevos que reflejen con exactitud los ajustes en el número de acciones e importe de su capital social.

En este sentido se solicita al S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("INDEVAL") que con fecha 5 de octubre de 2016, realice el reembolso a que se refiere el inciso a) de este aviso y proceda en paralelo con el canje en proporción de 1 (una) nueva acción por 1 (una) acción que actualmente se encuentre en circulación.

El pago del reembolso antes mencionado se llevará a cabo contra la entrega del cupón 1 (uno) de los títulos en circulación representativos del capital social de DINE, a partir del miércoles 5 de octubre de 2016, a través del S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, salvo que los accionistas tengan físicamente los títulos de acciones, en cuyo caso se realizará a partir de la misma fecha, previa cita, con la Gerencia de Comunicación y Relación con Inversionistas de DINE, ubicada en Paseo de los Tamarindos 400-B, Piso 31, Col. Bosques de las Lomas, 05120 México, D.F.

Finalmente se hace de su conocimiento que los nuevos títulos que se presentarán para canje y depósito tienen adheridos cupones numerados consecutivamente del No. 1 al 10 y representan en conjunto 627,175,435 (seiscientos veintisiete millones, ciento setenta y cinco mil, cuatrocientos treinta y cinco) acciones de las cuales 317,705,192 (trescientos diecisiete millones, setecientos cinco mil, ciento noventa y dos) corresponden a la Serie "A" y 309,470,243 y (trescientos nueve millones, cuatrocientos setenta mil, doscientos cuarenta y tres) corresponden a la Serie "B".

México, D.F., a 27 de septiembre de 2016

-Siguiente hoja exclusiva de firmas-

Atentamente,

DINE, S.A.B. de C.V.

Ramón F. Estrada Rivero Secretario del Consejo de Administración de DINE, S.A.B. de C.V. y Delegado de la Asamblea

Esta hoja de firmas es parte de la notificación de ejercicio de derechos patrimoniales que deriva del reembolso y canje de títulos de acciones representativas del capital social de DINE, S.A.B. de C.V.