DINE, S.A.B. DE C.V.

El que suscribe, Secretario del Consejo de Administración de DINE, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"), para los efectos de lo dispuesto por el artículo 34 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, hago constar que, la presente copia es una reproducción fiel de su original que contiene los estatutos sociales vigentes de la Sociedad a esta fecha, los cuales no se han sido modificados respecto de la última compulsa presentada en el ejercicio 2015.

Ciudad de México, a 26 de abril de 2021.

Atentamente

Lic. Ramón F. Estrada Rivero Secretario del Consejo de Administración

TESTIMONIO DE LA ESCRITURA DE LA APROBACIÓN DE LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES; LA RATIFICACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN; LA RATIFICACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LOS COMITÉS DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y DE AUDITORÍA Y LA RATIFICACIÓN DE LOS PRESIDENTES DE LOS COMITÉS DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y DE AUDITORÍA DE "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE.

INSTRUMENTO.- 55,461.-LIBRO.- 1100.-AÑO.-2021.-DPAM/MOMH/JHC.-

$\Gamma^{\mu}=\Sigma$

$\label{eq:2.1} \rho_{\rm{C}} = \rho_{\rm{c}} \rho_{\rm{c}} \rho_{\rm{c}} \left( \rho_{\rm{c}} \rho_{\rm{c}} - \frac{1}{\rho_{\rm{c}}} \rho_{\rm{c}}^2 \frac{m_{\rm{c}}}{\Delta^2} \rho_{\rm{c}}^2 \right) = \frac{p_{\rm{c}}}{\rho_{\rm{c}}} \frac{m_{\rm{c}}}{\rho_{\rm{c}}} \frac{m_{\rm{c}}}{\rho_{\rm{c}}}$ "无论都会"。经

$\sim$ $\sim$

$\sim$ 180 $\pm$

$\sim$ $\sim$

$\omega$

MARIO E. VIVANCO PAREDES

LIBROWL CIEN ----DPAM/MOMH/JHC----------"E"--------------------------INSTRUMENTO CINCUENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y UNO. --------------------- CHJDAD DE MEXICO, a seis de mayo del dos mil veintiuno. ------------------------------------

JOSÉ ANTONIO MANZANERO ESCUTIA, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, hago constar:------------------------------------

I.- LA APROBACIÓN DE LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES;----

II.- LA RATIFICACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN;------------------

III.- LA RATIFICACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LOS COMITÉS DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y DE AUDITORÍA y, -----------------

IV.- LA RATIFICACIÓN DE LOS PRESIDENTES DE LOS COMITÉS DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y DE AUDITORÍA de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, que resultan de la protocolización parcial que realizo a solicitud de la licenciada Claudia Alejandra Velasco López, al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas: -------------------------------------------------------

La compareciente me exhibe los siguientes documentos, con el fin de acreditar la legal existencia. de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, y la validez de los acuerdos adoptados en la Asamblea cuya acta se protocoliza parcialmente a su solicitud en el presente instrumento, manifestando que dichos documentos son los únicos con los que cuenta relativos a la constitución y reformas a los estatutos de la mencionada sociedad. ---------------------------

I.- Por escritura número doscientos noventa y siete mil quinientos cincuenta y tres, de fecha veintinueve de marzo del dos mil siete, ante el licenciado Tomás Lozano Molina, titular de la notaría número diez de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista copia certificada del primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se constituyó "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en la Ciudad de México, duración indefinida, capital social mínimo fijo de CINCO MILLONES CIENTO CUARENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS UN PESOS NOVENTA Y CUATRO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, máximo ilimitado, cláusula de admisión de extranjeros y teniendo por objeto el que en dicha escritura se especificó.-----------------

II.- Por escritura número trescientos un mil trescientos ochenta y dos, de fecha veinticinco de junio del dos mil ocho, ante el licenciado Tomás Lozano Molina, titular de la notaría número diez de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista copia certificada del primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, la disminución de capital de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en la cantidad de CUATROCIENTOS SESENTA Y DOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden a su PARTE FIJA la suma de DOSCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS VEINTE PESOS, MONEDA NACIONAL y a la PARTE VARIABLE, la suma de DOSCIENTOS VEINTISÉIS MIL TRESCIENTOS OCHENTA PESOS, MONEDA NACIONAL, quedando en consecuencia el capital social total en la suma de NUEVE MILLONES SEISCIENTOS OCHO MIL DOSCIENTOS TREINTA Y SIETE PESOS, CUATRO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden CUATRO MILLONES NOVECIENTOS DIEZ MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y UN PESOS, NOVENTA Y CUATRO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte mínima fija y la cantidad de CUATRO

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MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL PESOS, DIEZ CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte variable, reformando en dicho sentido las cláusulas sexta, décima primera y décima sexta de sus estatutos sociales. -------------------------------III.- Por escritura número veintisiete mil novecientos dieciocho, de fecha quince de junio del dos mil nueve, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaria número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, la protocolización del Acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha veintidós de abril del dos mil nueve, en la que se acordó dejar sin efectos la disminución del capital social relacionado en el antecedente anterior reformando al efecto la cláusula sexta de los estatutos sociales de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE. ------------------------------------

IV .- Por escritura número treinta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y ocho, de fecha veintiocho de marzo del dos mil once, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, entre otros actos, el aumento de capital social de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en la cantidad de UN MILLÓN SEISCIENTOS SETENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y TRES PESOS, CUARENTA Y SIETE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden la cantidad de OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL CIENTO CUARENTA Y CUATRO PESOS, NOVENTA Y SIETE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte fija y la cantidad de OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO NOVENTA Y OCHO PESOS, CINCUENTA CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte variable, quedando en consecuencia el capital social total en la suma de ONCE MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y TRES MIL QUNIENTOS SETENTA Y NUEVE PESOS, CINCUENTA Y SIETE CENTAVOS MONEDA NACIONAL, de los que corresponden la cantidad de SEIS MILLONES UN MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y SEIS PESOS, NOVENTA Y UN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL a la parte mínima fija y la cantidad de CINCO MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL CIENTO TREINTA Y DOS PESOS, SESENTA Y SEIS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL a la parte variable, reformando en dicho sentido la cláusula sexta de sus estatutos sociales. -----------------------

V.- Por escritura número treinta y cuatro mil quinientos noventa y cinco, de fecha once de abril del dos mil once, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, se hizo constar, la compulsa de estatutos sociales de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, para quedar con domicilio en la Ciudad de México, duración indefinida, capital social mínimo fijo de seis millones un mil cuatrocientos cuarenta y seis pesos, noventa y un centavos, moneda nacional, cláusula de admisión de extranjeros y teniendo por objeto el que en dicha escritura quedó especificado. ------------------------------------

Y de dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente:----

------------------DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS-------------------------

DÉCIMA SEGUNDA - La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. -DÉCIMA TERCERA.- Las Asambleas serán Ordinarias, Extraordinarias o Especiales, y se J. ANTONIO MANZANERO ESCUTIA

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celebraran en el domicillo de la Sociedad. -----------------------------------

WETO VIVARIA

UNIDOS ASSES

a) Serán Ordinarias fodas las reunidas para tratar los asuntos enumerados en el artículo ciento chenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los asuntos mencionados por los articulos veintiseis. puarenta y tres, cuarenta y siete, cincuenta y seis, fracción cuarta y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores;------------------------------------

NOTARIAS

ASOCIADAS DE LA CDMX.

MARIO E. VIVANCO PAREDES

b) Serán Extraordinarias aquellas en que se trate cualquiera de los asuntos enumerados en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los artículos cuarenta y ocho, cincuenta y tres, ciento ocho y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores; --

c) Serán especiales las Asambleas que traten los asuntos relativos a los derechos de los accionistas de las Series "A" y "B" y se regirán por lo establecido en el artículo ciento noventa y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.---

DÉCIMA CUARTA .- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los/ cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente, en la fecha que fije el Conseio. -

DÉCIMA QUINTA .- La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el Consejo de Administración, el Presidente, Secretario o Prosecretario de dicho órgano, el Comité de Prácticas Societarias, el Comité de Auditoría o por la autoridad judicial, en su caso, y se firmará por quien la acuerde. La convocatoria también podrá hacerse a petición de las personas a que se refieren los artículos ciento sesenta y ocho y ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco, en su caso, de la Ley General de Sociedades Mercantiles y veinticinco y cincuenta de la Ley del Mercado de Valores. DÉCIMA SEXTA.- La convocatoria para las Asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficial de la Federación o en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad de México, siempre con anticipación no menor de quince días de la fecha señalada para la reunión. Por lo menos desde la fecha de la convocatoria respectiva, los accionistas tendrán a su disposición, (a) en las oficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la Asamblea de Accionistas que corresponda, de forma gratuita y (b) a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad, formularios de poderes elaborados por la Sociedad en los términos del artículo cuarenta y nueve de la Ley del Mercado de Valores para la representación de los accionistas en la Asamblea de que se trate. --

DÉCIMA OCTAVA .- Podrá celebrarse Asamblea sin previa convocatoria siempre que esté representada la totalidad de las acciones en que se divida el capital social. -----------------------

VIGÉSIMA .- Si la Asamblea Ordinaria no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, por mayoría de votos y se considerará legalmente

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instalada cualquiera que sea el número de acciones representadas. --

VIGÉSIMA PRIMERA .- Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas si están representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.------------------------------------En segunda o posteriores convocatorias las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se considerarán legalmente reunidas cuando se encuentre representado, por lo menos, la mitad del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por el voto favorable del número de acciones que representan, por lo menos, el cincuenta por ciento del capital social. -------------------VIGÉSIMA SEGUNDA.- Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las Asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones en la Secretaría de la sociedad, cuando menos veinticuatro horas antes de la celebración de la Asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente. ----------------

También podrán depositarlos en una casa de bolsa o institución de crédito de la República o del extranjero y, en estos casos, para obtener la tarjeta de entrada, deberán presentar en la Secretaría de la Sociedad un certificado de la institución que acredite el depósito de los títulos y la obligación de la institución correspondiente de conservar los títulos depositados hasta en tanto se cerciore que la Asamblea ha concluido.-

La Secretaría de la Sociedad entregará a los accionistas correspondientes una tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, el número de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones. -----------

VIGÉSIMA TERCERA .- Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante simple carta poder o poder otorgado en el formulario que elabore la Sociedad para la Asamblea correspondiente que (i) señale de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como la respectiva orden del día sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalente y (ii) contengan espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder, en la inteligencia de que no podrán ejercer tal mandato los miembros del Consejo de Administración. ------------------

VIGÉSIMA CUARTA .- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo y a falta de éste, por uno de los Consejeros en el orden de su nombramiento y, faltando todos éstos, por la persona que designen los mismos concurrentes a la Asamblea. ------------------------------------

Fungirá como Secretario el del Consejo o el Prosecretario, faltando éstos dos, la persona que el Presidente en funciones designe. ------------------------------------

VIGÉSIMA QUINTA .- Al iniciarse la Asamblea, quien la presida nombrará dos escrutadores para hacer el recuento de las acciones representadas en la misma, quienes deberán formular una lista de asistencia en la que anotarán los nombres de los accionistas en ella presentes o representados y el número de acciones que cada uno de ellos hubiere depositado para comparecer a la correspondiente Asamblea. Las actas se asentarán en el libro respectivo o, en su caso, se protocolizarán ante Notario Público. ------------------------------

VIGÉSIMA SEXTA .- Si instalada una Asamblea legalmente no hubiere tiempo para resolver sobre todos los asuntos para los que fueren convocada podrá suspenderse y continuarse los días siguientes, sin necesidad de nueva convocatoria. -----------------------------ADMINISTRACIÓN -----------------------------

J. ANTONIO MANZANERO ESCUTIA

EVARISTO VIVANT

TANDALE AF

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MGÉSIMA SÉPTIMA. La Administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de Administración y a un Director General, que será denominado en la forma que designe el Consejo de Administración y que desempeñará las funciones que establece la Ley del Mercado de Valores.

NOTARIAS

ASOCIADAS DE LA CDMX.

MARIO E. VIVANCO PAREDES

El Consejo de Administración se integrará por un número máximo de veintiún miembros propietarios, según lo determine la Asamblea correspondiente, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. La Asamblea General de Accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, aquella en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de sus consejeros. --------------

Los Consejeros no podrán ser personas que hubieren desempeñado el cargo de Auditor Externo de la Sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorció al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. El Secretario y el Prosecretario no formarán parte del Consejo de Administración. --La mitad más uno de los Consejeros serán designados por el voto de la mayoría de las acciónes de la Serie "A", representadas y votadas en la Asamblea y, salvo el derecho de las minorías, el resto serán elegidos por el voto de la mayoría de las acciones de la Serie "B" o sus subseries numéricamente progresivas, representadas y votadas en la Asamblea. ------------------------

Cualquier accionista o grupo de accionistas tenedor de acciones de una misma Serie del capital, que represente, cuando menos un diez por ciento del capital social, tendrá derecho a nombrar y remover un Consejero Propietario de la correspondiente Serie, de conformidad con lo prescrito en el artículo 144 (ciento cuarenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 50 (cincuenta) de la ley del Mercado de Valores. ---

Los miembros del Consejo de Administración no necesitarán ser accionistas de la Sociedad. Además los consejeros deberán cumplir con los requisitos aplicables señalados en la Ley del Mercado de Valores.-

Los Consejeros serán elegidos por un año y continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de un sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo.--

El Consejo podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la asamblea de accionistas, cuando se presente alguno de los supuestos señalados en el enunciado anterior o en el artículo ciento cincuenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales serán ratificados o remplazados en la Asamblea de Accionistas siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de los derechos de las minorías. -----------

VIGÉSIMA OCTAVA .- Cuando la Asamblea de Accionistas así lo acuerde, cada uno de los Consejeros deberá asegurar las responsabilidades que pudiere contraer en el desempeño de su cargo, mediante depósito en efectivo o constitución de fianza a favor de la Sociedad por la cantidad que en su caso establezca la propia Asamblea.-

Cuando el Consejo así lo acuerde, el Director General deberá asegurar las responsabilidades que pudiere contraer en el desempeño de su cargo, mediante depósito en efectivo o constitución de fianza a favor de la Sociedad por la cantidad que en su caso establezca el propio Consejo. ----------

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En su caso la garantía permanecerá en vigor hasta que las cuentas del período respectivo hayan sido aprobadas por la Asamblea General de Accionistas. -----------------------------------

Los Consejeros de la Sociedad deberán cumplir con las obligaciones establecidas a su cargo en la Ley del Mercado de Valores y otros ordenamientos aplicables, incluyendo las obligaciones en materia de los deberes de lealtad y diligencia contemplados por la propia Ley del Mercado de Valores.-

VIGÉSIMA NOVENA .- Los miembros del Consejo de Administración y, en su caso, el Secretário o Prosecretario del mismo, se sujetarán al régimen de responsabilidad civil previsto en la Ley del Mercado de Valores. Sin embargo, los miembros del Consejo de Administración y el Secretario o Prosecretario quedan liberados de la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el Consejo o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. La Sociedad, en todo caso, indemnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administración, al Secretario y al Prosecretario de cualquier responsabilidad en que incurran en el legal desempeño de su encargo y cubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la Sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. A dicho efecto, la Sociedad otorgará anticipos para los gastos de defensa de la persona de que se trate en cualquier tipo de proceso legal.------------------------------------

TRIGÉSIMA .- El Consejo de Administración se reunirá por lo menos una vez cada tres meses en la ciudad de México, o en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero que para tal efecto se señale, siempre que sea convocado por el Presidente, Secretario o Prosecretario del Consejo de Administración, el Presidente del Comité de Prácticas Societarias o de Auditoría, o por al menos el veinticinco por ciento de los Consejeros.----

El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del Consejo en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia.---

El Consejo funcionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de votos de los Consejeros presentes. En caso de empate la persona que presida la reunión tendrá voto de calidad. -------------------------

Los miembros del Consejo de Administración que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte al quórum requerido para la instalación de la sesión correspondiente.-------

Conforme a lo permitido por el artículo 143 (ciento cuarenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los Consejeros por unanimidad de votos podrán tomar resoluciones fuera de sesión de consejo. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito. La confirmación citada podrá constar en un solo documento o en documentos por separado. El texto de las resoluciones será transcrito al libro mencionado en la Cláusula Trigésima

J. ANTONIO MANZANERO ESCUTIA

efe viv.

BEATINGS

Primera siguiente --

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TRICÉSIMA PRIMERAS De cada sesión del Consejo se levantará acta, en la que se consignarán las resoluciones aprobadas, deberá ser inscrita en el libro de actas correspondientes y será firmada por quien haya presidido la sesión, por la persona que haya actuado como Secretario y por los demás asistentes que deseen hacerlo. ------------------------------------

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MARIO E. VIVANCO PAREDES

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- El Consejo de Administración, en la primera junta que celebre después de verificarse la Asamblea de Accionistas que lo hubiere electo, nombrará de entre sus miembros un Presidente. El Consejo o el Presidente, según sea el caso, también designarán un Secretario y un Prosecretario, quienes no serán miembros del Consejo.------------------------------

Además, el Consejo en cualquier tiempo podrá nombrar uno o más Vicepresidentes, que desempeñarán las funciones y tendrán las facultades y obligaciones que señale el propio Consejo al nombrarlos o posteriormente y, si lo estima pertinente, a uno o varios Consejeros Delegados con todas las facultades necesarias para ejecutar los acuerdos del Consejo de Coordinación son el Director General y sin perjuicio de la obligación de éste de dar cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las instrucciones que/en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo.---------

Las faltas temporales o definitivas del Presidente, serán suplidas por uno de los Vicepresidentes, en el orden de su nombramiento o, en su defecto, uno de los Consejeros en el orden de su nombramiento, y las del Secretario por el Prosecretario, si lo hubiere o, faltando éste, por la persona que el Consejo designe.-------------

-----------------DE LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN---------------TRIGÉSIMA TERCERA .- El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades para la libre y buena administración de los negocios de la Sociedad, con poder general amplísimo para pleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio, sin limitación alguna, es decir, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos y concordantes del Código Civil Federal y de los Estados de la República Mexicana, incluidas las facultades que enumera el artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del mismo ordenamiento .----

De una manera expresa tendrá las siguientes facultades: -------------------

I. Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades, sean éstas Federales, Estatales o Municipales; representar a la Sociedad ante toda clase de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras; representar a la Sociedad ante Juntas de Conciliación y ante Juntas de Conciliación y Arbitraje, sean éstas federales o locales; presentar demandas de amparo y, en su caso, desistirse de las mismas; presentar querellas y en su caso, conceder el perdón; presentar denuncias y constituirse en coadyuvante del Ministerio Público; desistirse, transigir, comprometer en árbitros, absolver y articular posiciones y recibir pagos. ----

II. Otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, en términos del artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. ------------------------------------

$-8-$ 55,461 señalar sus deberes, obligaciones y remuneraciones y; (iii) vicepresidentes, funcionarios, gerentes y apoderados de la Sociedad. -----------------------------------IV. Establecer o clausurar oficinas, sucursales o agencias. --------------------------------- V. Adquirir o enajenar acciones, valores y activos. -------------VI. Determinar en forma exclusiva el sentido en que deban ejercitarse los derechos de voto de las acciones o participaciones sociales de la Sociedad en otras empresas, en las Asambleas generales ordinarias o extraordinarias. -----------VII. Celebrar, modificar y rescindir todo tipo de contratos y actos jurídicos. ---------------------VIII. Aceptar en nombre de la Sociedad mandatos de personas físicas y morales, mexicanas o extranjeras. -----IX. Establecer cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas y designar las personas autorizadas para uso de la firma social y para depositar en las referidas cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas con las limitaciones que el Consejo tuviere a bien establecer. ----------------X. Conferir, sustituir, delegar y revocar poderes generales y especiales, incluyendo la facultad de sustitución. ---------XI. Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar las resoluciones que se adopten en las $mismas -$ XII. Establecer la visión estratégica de la Sociedad y dar seguimiento a su cumplimiento.----------XIII. Designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. XIV. Emitir la opinión mencionada en el párrafo (b) de la Cláusula Décima Primera. ---------------------XV. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle. -----------------XVI. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. --------------------------------XVII. Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente: --------------------UNO. Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas. ----------DOS. Las operaciones, cada una en lo individual; con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle. ----------------------------------No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo:-a) Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que ésta controle. --------------------b) Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: -----------------i. Sean del giro ordinario o habitual del negocio.----------------------------------ii. Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.----------------------------------c) Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter deneral. ------------------------------------

TRES. Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus

MARIO E. VIVANCO PAREDES

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características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: ----------------------

NOTARIAS

ASOCIADAS DE LA CDMX.

J. ANTONIO MANZANERO ESCUTIA

ALSTO VIVA

UNITED MEA

a) La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad. --------

b) El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.-----------------------------------Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.---------------------CUATRO. El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la sociedad

y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes. ---

CINCO. Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.---------------

SEIS. Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que corresponden a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el número 3 (tres) de esta fracción, podrán delegarse al Comité de Prácticas Societarias.--------------

SIETE. Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle. ----

OCHO. Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión mediante disposiciones de carácter general. ----------------NUEVE. Los estados financieros de la sociedad. -----------------------------------

DIEZ. La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.-------------------------

XVIII. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:-----------------------

UNO. Los informes anuales de las actividades de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría ---

DOS. El informe elaborado por el Director General a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso "B" de dicho artículo. ---

TRES. La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior.-----------------------------------

CUATRO. El informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos), inciso "B" de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera. ---------------------

CINCO. El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.------------------------------------

XIX. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la sociedad y personas

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morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité que ejerza las funciones en materia de auditoría.------------------------------------

XX. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en el presente ordenamiento legal. ------------------------------------

XXI. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. ---------------------

XXII. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.-----------------------------------

XXIII. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento.------------------------------------

XXIV. Crear Comités para auxiliarse en el desempeño de sus funciones y, en su caso, disolverlos.---------------------------DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ---------------------------

TRIGÉSIMA CUARTA.- El Presidente será designado por el Consejo de Administración. El Presidente presidirá las Asambleas de Accionistas y las Sesiones del Consejo, será el representante del Consejo y firmará en unión del Secretario las Actas de las Asambleas y del Consejo. ---

En caso de ausencia temporal o definitiva del Presidente, sus funciones serán desempeñadas con las mismas facultades por uno de los Vicepresidentes, en el orden de su nombramiento o, en su defecto, por uno de los Consejeros en el orden de su nombramiento.------------------------------

------------------DEL SECRETARIO Y EL PROSECRETARIO ----------------------------

TRIGÉSIMA QUINTA .- El Secretario y el Prosecretario serán designados por el Consejo de Administración o por el Presidente de dicho órgano. ------------------------------------

El Secretario y el Prosecretario tendrán las facultades que el Consejo le asigne, adicionalmente a las siguientes: ------------------------------------

UNO. Fungirá como tal en las Asambleas de Accionistas, en las Sesiones de Consejo de Administración y en las Sesiones de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría.---------DOS. Llevará los libros de actas, en uno de los cuales asentará y firmará con el Presidente todas las actas de las Asambleas de Accionistas y en otro todas las actas del Consejo de Administración y de sus Comités. ------------------------------------

TRES. Actuará como delegado de las Asambleas de Accionistas y Sesiones del Consejo de Administración, para realizar las publicaciones correspondientes y comparecer ante el notario público de su elección a protocolizar o formalizar los acuerdos tomados. ------------------------------

CUATRO. Expedirá certificaciones de (i) las actas de las asambleas y de las sesiones del Consejo de Administración; (ii) de los nombramientos y facultades de los funcionarios y apoderados de la Sociedad y; (iii) de los asientos realizados en los libros corporativos de la Sociedad. ---------------------CINCO. Tendrá además las obligaciones y facultades inherentes a su cargo y las contempladas

para dicha posición por la Ley del Mercado de Valores.----

En el desempeño de sus funciones o en su ausencia, el Secretario se auxiliará del Prosecretario, si lo hubiere. -------------

J. ANTONIO MANZANERO ESCUTIA MARIO E. VIVANCO PAREDES

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En ausencia del Segretario y del Prosecretario, las funciones de éstos serán asumidas por la persona que el Presidente en funciones designe.-------------

NOTARIAS

ASOCIADAS DE LA CDMX.

TRIGÉSIMA SEXTA El Secretario y el Prosecretario deberán cerciorarse que la Sociedad mantenga a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la Sociedad, durante el plazo a que se refiere el artículo cuarenta y nueve de la Ley del Mercado de Valores, los formularios de los poderes para la representación de accionistas en las asambleas de la Sociedad, a fin de que tales intermediarios puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. El Secretario y el Prosecretario, si lo hubiere, deberán informar sobre lo anterior a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.---

El Secretario y el Prosecretario del Consejo de Administración, cuando tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votacióh de dicho asunto. ----

--------DE LA VIGILANCIA------------

RISTO VIVALU

TRIGÉSIMA SÉPTIMA .- La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, estará a cárgo del Consejo de Administración a través de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores. -

El Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Auditoría se integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del Presidente de dicho órgano social, o por la Asamblea de Accionistas, en el entendido de que sus Presidentes serán nombrados por la Asamblea de Accionistas. Dichos Presidentes no podrán presidir el Consejo de Administración. -----------------------------------

Estos Comités actuarán invariablemente como órganos colegiados, sin que sus facultades puedan ser delegadas en personas físicas tales como Directores, Gerentes, Consejeros Delegados o Apoderados.

Tanto el Comité de Prácticas Societarias como el de Auditoría elaborarán un informe anual sobre sus actividades y lo presentarán ante el Consejo de Administración en los términos del artículo cuarenta y tres de la Ley del Mercado de Valores.--

Cualquier Comité de la Sociedad quedará legalmente instalado cuando se encuentre presente la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes. El Presidente tendrá voto de calidad en caso de empate. Los miembros de los Comités de la Sociedad, por unanimidad de votos, podrán tomar resoluciones fuera de sesión. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de dicho Comité, siempre que se confirmen por escrito. La confirmación citada podrá constar en un solo documento o en documentos por separado.------------------

El Secretario y el Prosecretario del Consejo de Administración desempeñarán estos cargos en los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría, por lo que asistirán a sus sesiones en tal carácter. Los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría podrán contar con la presencia de invitados en

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sus sesiones, quienes asistirán con voz pero sin voto a las mismas. ------------

A. El Comité de Auditoría tendrá a su cargo las siguientes actividades:------------------------I. Opinar sobre los asuntos relacionados en los numerales 7 (siete) a 10 (diez) de la fracción XVII de la Cláusula Trigésima Tercera de los estatutos sociales. ----------

II. Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. ---------

III. Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación. -------IV. Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. ------------------------------

V. Elaborar la opinión sobre el contenido del informe del Director General mencionada en la fracción XVIII de la Cláusula Trigésima Tercera y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:---UNO.- Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.-----DOS. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General. ----------

TRES. Si como consecuencia de los numerales "1" (uno) y "2" (dos) anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la sociedad. ---

VI. Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe anual que se presenta a los accionistas en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores. ---. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

VII. Vigilar que las operaciones que se enlistan en la fracción XVII de la Cláusula Trigésima Tercera de los estatutos sociales se lleven a cabo ajustándose a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y a las políticas aplicables. ---------

VIII. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera. -----------------

IX. Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la sociedad o de las personas morales que esta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.------

X. Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. ------------------------------------

J. ANTONIO MANZANERO ESCUTIA NOTARIAS

observaciones.-

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XII Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la sociedad o personas morales que ésta controle. -

ASOCIADAS DE LA CDMX.

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XIII. Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse. -----XIV. Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas

asambleas los puntos que estimen pertinentes.----XV. Vigilar que el Director General de cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en

su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.---

XVI. Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a/la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimento de lo anterior. --

XVII. Presentar al consejo un informe anual sobre sus actividades que contemple, cuando/menos los siguientes aspectos: -------

UNO. El estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad y personas morales que ésta controle y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como de los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el periodo que cubra el informe. ---

DOS. La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle.-

TRES. La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargad de ésta. -

CUATRO. La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes. ------------------------------------

CINCO. Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad y de las personas morales que ésta controle. ------------------------------------

SEIS. La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el periodo que cubra el informe. -

SIETE. Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleado y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración.-

XVIII. El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de

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Administración ------

B. El Comité de Prácticas Societarias tendrá a su cargo las siguientes actividades: -----------I. Opinar sobre los asuntos relacionados en los numerales 1 (uno) a 6 (seis) de la fracción XVII de la Cláusula Trigésima Tercera de los estatutos sociales. --------------. . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para

el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general que se requiera.---------------

III. Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.-----

IV. Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe anual que se presenta a los accionistas en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores. ---------

V. Presentar al consejo un informe anual sobre sus actividades que contemple, cuando menos los siguientes aspectos: ------------------

UNO. Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes. --------------------DOS. Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las operaciones significativas. --------------------------------

TRES. Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General y directivos relevantes. ------------------------------------

CUATRO. Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para si o a favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa...". ---

VI .- Por escritura número treinta y siete mil quinientos treinta, de fecha primero de octubre del dos mil doce, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, el aumento de capital social de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en la suma de UN MILLÓN SESENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO PESOS, TREINTA Y TRES CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden, la cantidad de QUINIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL CIENTO OCHENTA Y TRES PESOS, DIECISÉIS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital fijo y la cantidad de QUINIENTOS VEINTE MIL SEISCIENTOS SETENTA Y UN PESOS, DIECISIETE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital variable, quedando en consecuencia el capital social total en la suma de DOCE MILLONES OCHOCIENTOS OCHO MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y TRES PESOS NOVENTA Y UN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden la cantidad de SEIS MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS TREINTA PESOS SIETE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte mínima fija y la cantidad de SEIS MILLONES DOSCIENTOS SESENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS TRES PESOS OCHENTA Y CUATRO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte variable y la consecuente reforma a la cláusula sexta de los estatutos sociales. ---

VII.- Por escritura número treinta y ocho mil cuatrocientos veintinueve, de fecha veinticinco de abril

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del dos mil trece, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento della y cono de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y núeve mil trescientos sesenta, se hizo constar, la reforma a la cláusula sexta de los estatutos sociales de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE. --VIII.- Por escritura número treinta y nueve mil catorce, de fecha veintinueve de agosto del dos mil trece, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en los folios mercantiles números trescientos veintiséis mil doscientos noventa y dos y trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, entre otros, el aumento de capital social de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en la cantidad de NOVECIENTOS NOVENTA MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO PESOS CUATRO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden, la cantidad de QUINIENTOS SEIS MIL TRESCIENTOS TREINTA PESOS VEINTISÉIS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital fijo y la cantidad de CUATROCIENTOS, OCHENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES PESOS SETENTA Y OCHO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital variable, quedando en consecuencia el capital social total en la suma de TRECE MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL DIEC/SIETE PESOS, SETENTA Y CUATRO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden la cantidad de SIETE MILLONES VEINTIOCHO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA PESOS DIECINUEVE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte mínima fija y la cantidad de SEIS MILLONES SETECIENTOS VEINTICUATRO MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SIETE PESOS, CINCUENTA Y CINCO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte variable, la consecuente reforma a la cláusula sexta de los estatutos sociales y la fusión de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionante y "SERVICIOS ADMINISTRATIVOS DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionada, subsistiendo la primera y desapareciendo la segunda.--------

NOTARIAS

ASOCIADAS DE LA CDMX

ANTONIO MANZANERO ESCUTIA

STREEKEE

IX.- Por escritura número treinta y nueve mil novecientos noventa y ocho, de fecha veinticuatro de febrero del dos mil catorce, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, la reforma a la cláusula sexta de los estatutos sociales de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE. -------

X.- Por escritura número cuarenta y un mil ciento treinta y cuatro, de fecha diez de septiembre del dos mil catorce, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, el aumento de capital social de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en la cantidad de UN MILLÓN TREINTA Y TRES MIL SESENTA Y UN PESOS, TREINTA Y TRES CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden, la cantidad de QUINIENTOS VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CINCO PESOS, SESENTA Y SIETE CENTAVOS, MONEDA

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NACIONAL, al capital fijo y la cantidad de QUINIENTOS CINCO MIL CIENTO VEINTICINCO PESOS, SESENTA Y SEIS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital variable, quedando en consecuencia el capital social total en la suma de CATORCE MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHO PESOS, TREINTA Y TRES CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden la cantidad de SIETE MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA MIL QUINCE PESOS, CUARENTA Y CUATRO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL a la parte mínima fija y la cantidad de SIETE MILLONES DOSCIENTOS VEINTITRÉS MIL SETECIENTOS NOVENTA Y DOS PESOS, OCHENTA Y NUEVE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL a la parte variable, reformando en dicho sentido la cláusula sexta de sus estatutos sociales. --

XI .- Por escritura número cuarenta y dos mil ciento sesenta y siete, de fecha veintinueve de abril del dos mil quince, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, entre otros actos, el aumento de capital social de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en la cantidad de DOS MIL DOSCIENTOS SESENTA Y CUATRO MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL CIENTO VEINTITRÉS PESOS, SESENTA Y SIETE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden, la cantidad de UN MIL CIENTO CINCUENTA Y SIETE MILLONES CIENTO SESENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS VEINTIUN PESOS, SESENTA CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital fijo y la cantidad de UN MIL CIENTO SIETE MILLONES CIENTO SESENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS DOS PESOS, SIETE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital variable, quedando en consecuencia el capital social total en la suma de DOS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES CIENTO OCHO MIL NOVECIENTOS TREINTA Y DOS PESOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden la cantidad de UN MIL CIENTO SESENTA Y CUATRO MILLONES SETECIENTOS QUINCE MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y SIETE PESOS, CUATRO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte mínima fija y la cantidad de UN MIL CIENTO CATORCE MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL NOVENTA Y CUATRO PESOS, NOVENTA Y SEIS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL a la parte variable, la modificación al objeto social y la reforma a las cláusulas tercera y sexta de los estatutos sociales de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, para en lo sucesivo quedar redactada la cláusula tercera de la siguiente manera: -------------

"TERCERA .- Los objetos de la sociedad son los siguientes: ---

a) Promover, constituir, organizar, dirigir, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación. -----------------------

b) Constituir fideicomisos, establecer el régimen de condominio en propiedad por pisos, aportar a sociedades mercantiles o civiles, fraccionar, lotificar, urbanizar toda clase de terrenos y de construcciones sobre los mismos. ---

c) Afectar, hipotecar, otorgar contratos de renta vitalicia, gravar y dar en garantía todos los bienes inmuebles.-------

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NOTARIAS

ASOCIADAS DE LA CDMX.

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SIL dy Plantificar, estudiar, constituir, ejecutar y fomentar toda clase de obras, ya sean de carácter industrial, comercial o habitacional, turístico, hotelero, concertando al efecto, los actos y contratos que sean necesarios con los tres niveles de Gobierno, así como con organismos descentralizados, empresas de participación estatal o particulares, municipales y empresas privadas o de capital mixto, sean personas físicas o morales nacionales o extranjeras.---

e) Promover, organizar, intervenir en la promoción de toda clase de actividades inmobiliarias, turísticas, residenciales, condominales, hoteleras, industriales o comerciales o de cualquier naturaleza, dentro o fuera del Territorio Nacional, así como adquirir y administrar toda clase de inmuebles.--

f) Adquisición de todos los materiales de construcción, maquinaria, equipo y demás que requiere para el cumplimiento de su objeto y que se relacionen con las actividades Inmobiliarias y de la Industria de la Construcción. ---

g) Fraccionamiento, sub-división y urbanización de todo tipo de terrenos. -----------

ARISTO YT

SMIDGe

h) La ejecución y celebración de todos los actos y contratos lícitos, ya sean civiles o mercantiles que se requieran para el mejor cumplimiento de su objeto social. ---------------------------

i) La ejecución de toda clase de obras, ya sean civiles u oficiales, incluyéndose la construcción de toda clase de edificios turísticos, hoteleros, residenciales, condominales, comerciales, industriales y habitacionales.-

j) Otorgar toda clase de créditos a sociedades de las que sea propietaria directa o indirectamente de acciones o partes sociales, así como obligarse solidariamente, avalar o garantizar en cualquier forma las obligaciones a su cargo y las obligaciones de las sociedades de las que sea propietaria directa o indirectamente de acciones o partes sociales. ------------------------------------

k) Suscribir títulos de crédito, aceptarlos, así como endosarlos, avalarlos y gravarlos en cualquier forma que sea, en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.------------

I) Prestar toda clase de servicios y efectuar estudios de promoción, ampliación o reestructuración destinados exclusivamente a las sociedades en que tenga, directa o indirectamente, alguna participación o para aquéllas en que tenga el propósito de tener cualquier participación social. ------m) La adquisición y enajenación por cualquier medio legal de toda clase de bienes muebles e

inmuebles que sean necesarios o convenientes para obtener los objetos sociales. ---n) El arrendamiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles y la celebración de toda clase de actos jurídicos por los que se obtenga o conceda el uso o el uso y goce de bienes muebles e inmuebles.-

ñ) La adquisición de bienes muebles, maquinaria, equipo y herramientas que sean necesarias o convenientes para alcanzar los objetos sociales. ----

o) Comprar, vender, vender en corto, al contado, a futuro o a plazo, acciones, obligaciones, papel comercial, certificados bursátiles, aceptaciones bancarias, certificados de la tesorería y, en general, cualquier título de crédito o valor; dar o recibir en garantía, dar o recibir en préstamos títulos de crédito, obtener y otorgar créditos para la compra venta de títulos de crédito y ser agente, comisionista o representante de personas o empresas nacionales o extranjeras.-----------------------

p) Dar o tomar dinero a título de préstamo, siempre que sea permitido por las leyes, obteniendo en su caso los permisos previos que se requieran. --------------------------------

q) El uso, explotación y registro a nombre y por cuenta propia o de terceros, de derechos de

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propiedad industrial e intelectual, así como el uso y explotación mediante contratos de licencia o de cualquier otra forma, de derechos de propiedad industrial e intelectual, registrados o no, que sean propiedad de mexicanos o de extranjeros.------------------------------------

r) En general la realización de todo tipo de actos y la celebración de todo tipo de contratos y convenios permitidos por la ley.".-----------------------------------

XII.- Por escritura número cuarenta y tres mil seiscientos cincuenta y ocho, de fecha veintiséis de abril del dos mil dieciséis, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, entre otros, la reducción del capital social de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en la cantidad de TREINTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS DIEZ MIL CIENTO SESENTA Y CUATRO PESOS, DOCE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden, la cantidad de DIECIOCHO MILLONES NOVENTA Y SEIS MIL TREINTA Y UN PESOS, TREINTA Y NUEVE CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital fijo y la cantidad de DIECISIETE MILLONES TRESCIENTOS CATORCE MIL CIENTO TREINTA Y DOS PESOS, SETENTA Y TRES CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital variable, quedando en consecuencia el capital social total en la suma de DOS MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS SESENTA Y SIETE PESOS, OCHENTA Y OCHO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden la cantidad de MIL CIENTO CUARENTA Y SEIS MILLONES SEISCIENTOS DIECINUEVE MIL OCHOCIENTOS CINCO PESOS, SESENTA Y CINCO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte mínima fija y la cantidad de MIL NOVENTA Y SIETE MILLONES SETENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS SESENTA Y DOS PESOS, VEINTITRÉS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte variable, reformando en consecuencia la cláusula sexta de sus estatutos sociales. ------------------------------------

XIII.- Por escritura número cuarenta y cinco mil quinientos cincuenta y ocho, de fecha veinticinco de abril del dos mil diecisiete, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, entre otros actos, la reducción del capital social de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en la cantidad de en la cantidad de OCHENTA MILLONES CIENTO UN MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SIETE PESOS, SEIS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden, la cantidad de CUARENTA MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS SESENTA Y SIETE PESOS, VEINTICUATRO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital fijo y la cantidad de TREINTA Y NUEVE MILLONES CIENTO SESENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS DIECINUEVE PESOS, OCHENTA Y DOS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital variable, quedando en consecuencia el capital social total en la suma de DOS MIL CIENTO SESENTA Y TRES MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS OCHENTA PESOS, OCHENTA Y DOS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden la cantidad de MIL CIENTO CINCO MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO PESOS, CUARENTA Y UN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte mínima fija y la cantidad de MIL CINCUENTA Y SIETE

J. ANTONIO MANZANERO ESCUTIA MARIO E. VIVANCO PAREDES NOTARIAS

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MILLONES NOVECIENTOS DOCE MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y DOS PESOS, CUARENTA LIN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte variable, reformando en consecuencia la clausula sexta de sus estatutos sociales. ------------------------------------

ASOCIADAS DE LA CDMX.

XIV. Por escritura número cuarenta y ocho mil setecientos quince, de fecha veintiséis de septiembre del dos mil dieciocho, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, la reducción del capital social de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en la cantidad de NOVENTA Y CINCO MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS OCHO PESOS, CUARENTA CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden, la cantidad de CUARENTA Y OCHO MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA PESOS, CINCO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital fijo y la cantidad de CUARENTA Y SEIS MILLONES SEISCIENTOS VEINTISÉIS MIL NOVECIENTOS VEINTIOCHO PESOS, TREINTA Y CINCO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, al capital variable, quedando en consecuencia el capital social total en la suma de DOS MIL SESENTA Y OCHO MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS SETENTA Y DOS PESOS, CUARENTA Y DOS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden la cantidad de MIL CINCUENTA Y SEIS MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y OCHO PESOS, TREINTA Y SEIS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte mínima fija y la cantidad de MIL ONCE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS CATORCE PESOS, SEIS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, a la parte variable y la reforma a la cláusula sexta de los estatutos sociales. ------------------------------

XV .- Por escritura número cincuenta y dos mil quinientos cuarenta y dos, de fecha cuatro de mayo del dos mil veinte, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, entre otros actos, la ratificación de los miembros y de los presidentes de los comités de prácticas societarias y de auditoría de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, quedando en consecuencia dichos órganos como a continuación se indica: ------------------------------------

--------------------COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS-----------------------------------VALENTÍN DÍEZ MORODO----------------------------------ERNESTO VEGA VELASCO-VÍCTOR RIVERO MARTÍN -

----------------COMITÉ DE AUDITORÍA -------------------

JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO-----------------------------------ERNESTO VEGA VELASCO------------------------------------ARTURO D'ACOSTA RUIZ ------------------------------------

XVI.- Por escritura número cincuenta y dos mil ochocientos dos, de fecha dos de julio del dos mil veinte, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México, de la que tengo a la vista primer testimonio, el cual quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital, en el folio mercantil número trescientos

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setenta y nueve mil trescientos sesenta, se hizo constar, el nombramiento del señor ARTURO ELIAS AYUB como Consejero Propietario Serie "B" del Consejo de Administración de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, quedando en consecuencia dicho órgano como a continuación se indica: ---------------------------------------------------CONSEJEROS PROPIETARIOS DE LA SERIE "A" ----------------------------------FERNANDO SENDEROS MESTRE-----------------------------------ALBERTO BAILLÈRES GONZÁLEZ ------------------------------------VALENTÍN DÍEZ MORODO ----------------------------------FEDERICO FERNÁNDEZ SENDEROS ------------------------------------CARLOS GÓMEZ Y GÓMEZ------------------------------------VÍCTOR RIVERO MARTÍN ------------------------------------ERNESTO VEGA VELASCO------------------------------------ALEJANDRO DE LA BARREDA GOMEZ-------CONSEJEROS PROPIETARIOS SERIE "B"-----------------------------------JAVIER ARRIGUNAGA GÓMEZ DEL CAMPO------------------------------------JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO-----------------------------------ARTURO D'ACOSTA RUIZ ------------------------------------ARTURO ELIAS AYUB ------------------------------------ERNESTO MARIANO HERNÁNDEZ QUIROZ --------

PRUDENCIO LÓPEZ MARTÍNEZ-----------

XVII.- Con la letra "A", agrego al apéndice de esta escritura, copias fotostáticas de la convocatoria publicada en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía y en los periódicos "EXCÉLSIOR" y "EL FINANCIERO", el día nueve de abril del dos mil veintiuno.--------

XVIII.- La compareciente declara, de manera expresa y bajo protesta de decir verdad, que los accionistas de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, celebraron Asamblea General Anual Ordinaria, de la que se levantó el acta, la cual me solicita que protocolice parcialmente, manifestando que dicha Asamblea real y efectivamente se celebró, se constituyó legalmente con las personas que conforme a Derecho ostentan el carácter de accionistas o representantes de los mismos y que las firmas que constan en dicha acta son auténticas y corresponden a las personas a quienes se atribuyen. -----------------

De dicha acta copio en su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente:----------------------------"En la Ciudad de México, siendo las 6:10 p.m. del día 26 de abril de 2021, en el Salón de Usos Múltiples, ubicado en la Planta Baja del Arco Torre I del centro de negocios Arcos Bosques Corporativo, sito en el No. 400-B de la calle de Paseo de los Tamarindos, Col. Bosques de las Lomas, Ciudad de México, se reunieron los accionistas y apoderados de accionistas de DINE, S.A.B. de C.V. ("DINE" o la "Sociedad"), que se mencionan en la lista de asistencia que, debidamente firmada por los escrutadores, se agrega al expediente de la presente acta, con objeto de celebrar la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la citada Sociedad, convocada en ejecución del acuerdo del Consejo de Administración tomado en su sesión del 16 de febrero de 2021, mediante publicaciones realizadas en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía y en los periódicos Excelsior y El Financiero el día 9 de abril de 2021, en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 181, 183, 186 y 187 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las cláusulas décima quinta, décima sexta y décima séptima de los estatutos sociales. ----------

J. ANTONIO MANZANERO ESCUTIA MARIO E. VIVANCO PAREDES

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Por unanimidad de los accionistas presentes y de conformidad con lo dispuesto en la cláusula vigésima cuarta de los estatutos sociales, presidió la Asamblea el señor Alejandro de la Barreda Comez y actuó como Secretario el señor Ramón F. Estrada Rivero, quien es el Secretario del propio Consejo

NOTARIAS

ASOCIADAS DE LA CDMX.

RISTO VIVA

UNITOS AC

De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula vigésima quinta de los estatutos sociales, el Presidente designó como Escrutadores a los señores Luis Fernando Mayer Romero y Claudia A. Velasco López, quienes después de aceptar sus cargos, procedieron a formular la lista de asistencia con base en las tarjetas de admisión y las cartas poder exhibidas y certificaron que se encontraron debidamente representadas 218,409,854 acciones de la Serie "A" y 246,507,971 acciones de la Serie "B", de un total de 635'730,056 de ambas series y que representan el 73.1% de las acciones en circulación. -----------------------

El Secretario del Consejo de Administración hizo constar que estuvieron a disposición de los accionistas e intermediarios del mercado de valores, los formularios a que se refiere la fracción lll del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores.--------------

Acto seguido, a petición del Presidente, el Secretario dio lectura al siguiente: -----------------

...II. RESOLUCIÓN SOBRE LA RATIFICACIÓN DE LOS ACTOS REALIZADOS POR EL DIRECTOR GENERAL, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y POR SUS COMITÉS DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020... ---...VI. PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE LA COMPULSA DE ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD. ----------------------

VII. NOMBRAMIENTO O REELECCIÓN, EN SU CASO, DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DINE, ASÍ COMO DE LOS INTEGRANTES DE LOS COMITÉS DEL PROPIO CONSEJO Y DE SUS PRESIDENTES... -----------...XI. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE, EN SU CASO, FORMALICEN LAS

RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA. ------------------------------------

XII. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA -------------------------

Después de escuchar y discutir las explicaciones y proposiciones realizadas respecto de cada uno de los asuntos contenidos en el Orden del Día, los accionistas adoptaron, por unanimidad, las siguientes:------------------------------------

...II. RESOLUCIÓN SOBRE LA RATIFICACIÓN DE LOS ACTOS REALIZADOS POR EL DIRECTOR GENERAL, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y POR SUS COMITÉS DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020. -----Se aprueban y ratifican por unanimidad, salvo por la abstención de voto de 32,175 acciones que representan el 0.0050% del capital social, todos y cada uno de los actos realizados por el Presidente Ejecutivo, Director General, el Consejo de Administración de DINE y sus Comités, durante el ejercicio social concluido al 31 de diciembre de 2020... -------------

...VI. PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE LA COMPULSA DE ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD. ----

La Asamblea resuelve aprobar por unanimidad en su totalidad la compulsa de estatutos sociales de DINE, en los términos que se adjunta a la presente acta como Anexo, la cual no modificó ni reformó los estatutos sociales de la Sociedad. --------

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VII. NOMBRAMIENTO O REELECCIÓN, EN SU CASO, DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DINE, ASÍ COMO DE LOS INTEGRANTES DE LOS COMITÉS DEL PROPIO CONSEJO Y SUS PRESIDENTES. -----------------------VII.1 De conformidad con lo dispuesto por la cláusula vigésima séptima de los estatutos sociales, se acuerda, salvo por el voto en contra de 1'170,442 acciones que representan el 0.1841% del capital social, que el Consejo de Administración quede integrado por 14 Consejeros Propietarios, de los cuales 8 Consejeros Propietarios son designados por el voto unánime de las acciones de la Serie "A" representadas en la Asamblea y 6 Consejeros Propietarios son designados por el voto unánime de las acciones de la Serie "B" representadas en la Asamblea.-------------------------VII.2 Se acuerda, salvo por el voto en contra de 1'170,442 acciones que representan el 0.1841% del capital social, reelegir como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, a los señores: Fernando Senderos Mestre, Alberto Baillères González, Federico Fernández Senderos, Carlos Gómez y Gómez, Ernesto Vega Velasco, Víctor Rivero Martín, Valentín Díez Morodo, Prudencio López Martínez, José Manuel Canal Hernando, Javier Arrigunaga Gómez del Campo, Alejandro de la Barreda Gómez, Arturo D'Acosta Ruiz, Ernesto Mariano Hernandez Quiroz y Arturo Elias Ayub. Los Consejeros, estando presentes o teniendo conocimiento de su posible reelección, han manifestado la aceptación de sus cargos.--------------------------------En virtud de los acuerdos que anteceden, el Consejo de Administración queda integrado de la siguiente forma:------------------------------------CONSEJEROS PROPIETARIOS DE LA SERIE "A" -----------------------FERNANDO SENDEROS MESTRE--------------------------ALBERTO BAILLÈRES GONZÁLEZ ------------------------------------VALENTÍN DÍEZ MORODO -------------_______________________________________ FEDERICO FERNÁNDEZ SENDEROS ------------------------------------CARLOS GÓMEZ Y GÓMEZ------------------------------------ERNESTO VEGA VELASCO------------------------------------VÍCTOR RIVERO MARTÍN ------------------------------------ALEJANDRO DE LA BARREDA GÓMEZ-----------------------CONSEJEROS PROPIETARIOS SERIE "B"-----------------------------------PRUDENCIO LÓPEZ MARTÍNEZ--------------------------------------------------------JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO-----------------------------------JAVIER ARRIGUNAGA GÓMEZ DEL CAMPO------------------------------------ARTURO D'ACOSTA RUIZ ------------------------------------ERNESTO MARIANO HERNÁNDEZ QUIROZ ------------ARTURO ELIAS AYUB ---------

VII.3 Para los efectos del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, se hace constar que, hasta donde es del conocimiento de la Sociedad, los señores Javier Arrigunaga Gómez del Campo, Alberto Baillères González, José Manuel Canal Hernando, Valentín Díez Morodo, Prudencio López Martínez, Víctor Rivero Martín, Ernesto Vega Velasco, Arturo D'Acosta Ruiz y Ernesto Mariano Hernández Quiroz reúnen los requisitos necesarios para ser considerados Consejeros Independientes. ------

VII.4 Se resuelve, salvo por el voto en contra de 1'170,442 acciones que representan el 0.1841% del capital social, reelegir como integrantes del Comité de Prácticas Societarias a los siguientes

J. ANTONIO MANZANERO ESCUTIA MARIO E. VIVANCO PAREDES

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SEE OF B 55,461 歌 Consejeros:-COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS-----------------------------------VALENTIN DIEZ MORODO ----------------------------------ERNESTOWEGA VELASCO------------------------------------VÍCTOR RIVERO MARTÍN ------------------------------------VII.5 Se resuelve, salvo por el voto en contra de 1'170,442 acciones que representan el 0.1841% del capital social, reelegir como integrantes del Comité de Auditoría a los señores Consejeros José Manuel Canal Hernando, Ernesto Vega Velasco y Arturo D'Acosta Ruiz. ------------------------------VII.6 En virtud de los acuerdos que anteceden, el Comité de Auditoríaa (así) queda integrado de la siquiente forma:-------COMITÉ DE AUDITORÍA ------------------------------------JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO-----------------------------------ERNESTO VEGA VELASCO------------------------------------ARTURO D'ACOSTA RUIZ ------------------------------------VII.7 Se resuelve, salvo por el voto en contra de 1'170,442 acciones que representan el 0.1841% del capital social, reelegir al Sr. Valentín Diez Morodo como Presidente del Comité de Prácticas Societarias y reelegir al Sr. José Manuel Canal Hernando como Presidente del Comité de Auditoría...---...XI. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE, EN SU CASO, FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA. -------------------------Se designan como Delegados de esta Asamblea a los señores Fernando Senderos Mestre, Alejandro de la Barreda Gómez, Ramón F. Estrada Rivero y Claudia A. Velasco López para que, conjunta o separadamente, lleven a cabo los actos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por esta Asamblea y gestionar la protocolización en lo conducente de la presente acta, firmando la escritura relativa, así como tramitar por sí o por tercero, su inscripción en el Registro Público de Comercio.---XII. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA. ------------------------------Se aprueba en todos sus términos la presente acta, la cual fue elaborada y leída por el Secretario, y se autoriza al Presidente y al Secretario a firmarla para constancia. La Asamblea concluyó a las 6:59 p.m.".-Siguen Firmas. ----El acta de asamblea antes transcrita, de la que no tengo indicio alguno de falsedad, obra consignada a páginas de la ciento dieciséis a la ciento veintiuno del libro de actas para uso de la sociedad.-XIX .- Con la letra "B" agrego al apéndice de este instrumento el anexo a que hace referencia el punto VI. (seis romano) del acta de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, transcrita en el antecedente anterior. ---------------- PRIMERA.- Queda protocolizada parcialmente el Acta de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, transcrita en el antecedente décimo octavo de este instrumento, para que surta todos sus efectos legales. ---SEGUNDA.- Queda aprobada la compulsa de estatutos de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE en los términos a que se refiere el Acta de la Asamblea

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55,461 General Anual Ordinaria de Accionistas transcrita en el antecedente décimo octavo de este instrumento y del documento que se agregó al apéndice de este instrumento con la letra "B". --------TERCERA .- Queda integrado el Consejo de Administración de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, por las siguientes personas: ------------------------------------in is a settim CONSEJEROS PROPIETARIOS DE LA SERIE "A" ---------------------------FERNANDO SENDEROS MESTRE---------------------------------------ALBERTO BAILLÈRES GONZÁLEZ ------------------------------------VALENTÍN DÍEZ MORODO ----------------------------------FEDERICO FERNÁNDEZ SENDEROS ------------------------------------CARLOS GÓMEZ Y GÓMEZ------------------------------------ERNESTO VEGA VELASCO------------------------------------VÍCTOR RIVERO MARTÍN ------------------------------------ALEJANDRO DE LA BARREDA GÓMEZ----------CONSEJEROS PROPIETARIOS SERIE "B"-----------------------------------PRUDENCIO LÓPEZ MARTÍNEZ------------------------------------JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO-----------------------------------JAVIER ARRIGUNAGA GÓMEZ DEL CAMPO------------------------------------ARTURO D'ACOSTA RUIZ ------------------------------------ERNESTO MARIANO HERNÁNDEZ QUIROZ ---------------------ARTURO ELIAS AYUB -----------------CUARTA .- Queda ratificado el Comité de Prácticas Societarias de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, el cual está integrado por las siguientes personas:---------------VALENTÍN DÍEZ MORODO ----------------------------------ERNESTO VEGA VELASCO------------------------------------VÍCTOR RIVERO MARTÍN --------------------QUINTA .- Queda ratificado el Comité de Auditoría de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, el cual está integrado por las siguientes personas: --------------------------------JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO-----------------------------------ERNESTO VEGA VELASCO------------------------------------ARTURO D'ACOSTA RUIZ ------------------------------------SEXTA .- Quedan ratificados como Presidente del Comité de Prácticas Societarias de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, el señor VALENTÍN DIEZ MORODO y como Presidente del Comité de Auditoría el señor JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO. --------------YO EL NOTARIO CERTIFICO: ---I.- Que a mi juicio la compareciente tiene capacidad legal para la celebración de este acto. --------II.- Que en términos del artículo cuarenta y cuatro del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera, el aviso a que se refiere el artículo treinta y cuatro de la mencionada ley, referente a la no inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, se realizó con anterioridad en escritura número cincuenta y cuatro mil seiscientos veinte, de fecha tres de marzo del dos mil veintiuno, ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia, titular de la notaría número ciento treinta y ocho de la Ciudad de México. -III.- Que de conformidad con lo dispuesto por el artículo veintisiete, apartado B, fracción IX del

MARIO E. VIVANCO PAREDES

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Código Eiscal de la Ecderación y las reglas dos punto cuatro punto siete punto y dos punto cuatro punto diez punto de la Resolución Miscelánea Fiscal para el dos mil veintiuno, publicada en el Diario Oficial de la Federación el día veintinueve de diciembre del dos mil veinte, habiendo solicitado a la compareciente las claves del Registro Federal de Contribuyentes y las respectivas Cédulas de Identificación Fiscal de los accionistas de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, que concurrieron a la asamblea transcrita en el presente instrumento, éstas no me fueron proporcionadas ni exhibidas. ---

NOTARIAS

ASOCIADAS DE LA CDMX.

J. ANTONIO MANZANERO ESCUTIA

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IV.- Que la representante de "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, cuya representación es legítima, manifiesta que su representada se encuentra capacitada legalmente para la celebración de este acto, que dentro del objeto de dicha sociedad se encuentran comprendidos los actos para los cuales se han ratificado los nombramientos consignados en el acta transcrita en el presente instrumento, misma con la que acredita la personalidad que ostenta, que continúa vigente en sus términos. ---------------------

V.- Que la compareciente declara por sus generales ser: ---------Mexicana, originaria de Guadalajara, Estado de Jalisco, lugar donde nació el día veintidós de junio de mil novecientos ochenta y siete, soltera, con domicilio en Avenida Paseo de los Tamarindos número cuatrocientos B, piso treinta y uno, colonia Bosques de las Lomas, Cuajimalpa, código postal número cero cinco mil ciento veinte, en esta Ciudad de México, licenciada en defecho, inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave "VELC8706221Y9" (V E L C ocho siete cero seis dos dos uno Y nueve), con Clave Única de Registro de Población "VELC870622MJCLPL00" (V E L C ocho siete cero seis dos dos M J C L P L cero cero), y de cuya identidad me aseguré y verifiqué con el documento que en copia fotostática agrego al apéndice de este instrumento con la letra "C". ---

VI .- Que advertí a la compareciente de las penas en que incurren quienes declaran falsamente ante notario. ---

VII.- Que tuve a la vista y examiné los documentos citados en este instrumento, de acuerdo a las características y calidad de cada uno de ellos, que en esta escritura se especifican. -----------VIII.- Que con anterioridad al otorgamiento de este instrumento informé a la compareciente de todos los derechos que otorga la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su respectivo Reglamento, conforme al aviso de privacidad que declara conocer y en este acto manifiesta expresamente la no oposición al tratamiento de sus datos personales en los términos de dicho aviso. ---

IX.- Que leído y explicado este instrumento a la compareciente, de forma detallada, amplia, completa, sin tecnicismos legales, y con una mayor explicación oral, los términos, consecuencias, alternativas, procedimientos y cuestionamientos relacionados con el acto consignado en el mismo, y habiéndole hecho saber el derecho que tiene de leerlo por sí misma, manifestó su plena comprensión y conformidad con él y con las adiciones y variaciones realizadas al mismo, en su caso, y lo firmó el día siete de mayo del dos mil veintiuno, mismo momento en que lo autorizo. Doy Fe.-

Firma de la señorita Claudia Alejandra Velasco López.---------------José Antonio Manzanero Escutia.------------------Firma. ---El sello de autorizar. ---

LAS NOTAS COMPLEMENTARIAS SE PONDRÁN EN HOJAS POR SEPARADO AGREGADAS

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AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO.

Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil vigente en el Distrito Federal, a continuación se transcribe: ---------------------------

"ART. 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. -------------------

En los poderes generales, para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.------------------

En los poderes generales, para ejercer actos de dominio bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. ------------------

Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales. ----Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen.". -----------------

MARIO EVARISTO VIVANCO PAREDES, TITULAR DE LA NOTARÍA NÚMERO SESENTA Y SIETE DE LA CIUDAD DE MÉXICO, ACTUANDO COMO ASOCIADO EN EL PROTOCOLO DE LA NOTARÍA NÚMERO CIENTO TREINTA Y OCHO, DE LA QUE ES TITULAR EL LICENCIADO JOSÉ ANTONIO MANZANERO ESCUTIA, EXPIDO SEGUNDO TESTIMONIO SEGUNDO EN SU ORDEN PARA CONSTANCIA DE "DINE", SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, EN VEINTISÉIS PÁGINAS IMPRESAS EN HOJAS TESTIMONIO QUE CUENTAN CADA UNA DE ELLAS CON UN KINEGRAMA INSERTO, UN CÓDIGO "QR" (CÓDIGO DE RESPUESTA RÁPIDA) Y, ADEMÁS, CON ÚN KINEGRAMA JUNTO A MI FIRMA Y SELLO.---------CIUDAD DE MÉXICO, A OCHO DE JUMO DEL DOS MIL VEINTIUNO.-

DOY FE. --JHC/momh.

DINE, S.A.B. DE C.V. COMPULSA DE ESTATUTOS

DENOMINACIÓN

PRIMERA.- La sociedad se denomina "DINE". Esta denominación irá seguida de las palabras "SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE" o de su abreviatura "S.A.B. de C.V.".

DOMICILIO

SEGUNDA.- La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de México, Distrito Federal. El domicilio social no se entenderá cambiado por el hecho de que la sociedad establezca sucursales y agencias en otras localidades. La sociedad podrá estipular domicilios convencionales en los contratos y actos jurídicos en los que intervengan y podrá establecer oficinas, sucursales o agencias en cualquier parte de la República Mexicana y en el extranjero, o someterse convencionalmente por cualquier acto, contrato o convenio a la aplicación de leyes extranjeras o de cualquier estado de la República Mexicana y a las respectivas jurisdicciones de los tribunales, o a domicilios convencionales en México o en el extranjero con objeto de recibir toda clase de notificaciones o emplazamientos judiciales o extrajudiciales, designando apoderados especiales o generales en el extranjero para dichos efectos o para cualquier otro efecto, sin que se entienda por ello cambiado su domicilio social.

OBJETOS

TERCERA.- Los objetos de la sociedad son los siguientes:

c) Afectar, hipotecar, otorgar contratos de renta vitalicia, gravar y dar en garantía todos los bienes inmuebles.

d) Plantificar, estudiar, constituir, ejecutar y fomentar toda clase de obras, ya sean de carácter industrial, comercial o habitacional, turístico, hotelero, concertando al efecto, los actos y contratos que sean necesarios con los tres niveles de Gobierno, así como con organismos descentralizados, empresas de participación estatal o particulares, municipales y empresas privadas o de capital mixto, sean personas físicas o morales nacionales o extranjeras.

f) Adquisición de todos los materiales de construcción, maquinaria, equipo y demás que requiere para

el cumplimiento de su objeto y que se relacionen con las actividades Inmobiliarias y de la Industria de la Construcción.

g) Fraccionamiento, sub-división y urbanización de todo tipo de terrenos.

h) La ejecución y celebración de todos los actos y contratos lícitos, ya sean civiles o mercantiles que se requieran para el mejor cumplimiento de su objeto social.

l) Prestar toda clase de servicios y efectuar estudios de promoción, ampliación o reestructuración destinados exclusivamente a las sociedades en que tenga, directa o indirectamente, alguna participación o para aquéllas en que tenga el propósito de tener cualquier participación social.

m) La adquisición y enajenación por cualquier medio legal de toda clase de bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para obtener los objetos sociales.

n) El arrendamiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles y la celebración de toda clase de actos jurídicos por los que se obtenga o conceda el uso o el uso y goce de bienes muebles e inmuebles.

ñ) La adquisición de bienes muebles, maquinaria, equipo y herramientas que sean necesarias o convenientes para alcanzar los objetos sociales.

p) Dar o tomar dinero a título de préstamo, siempre que sea permitido por las leyes, obteniendo en su caso los permisos previos que se requieran.

q) El uso, explotación y registro a nombre y por cuenta propia o de terceros, de derechos de propiedad industrial e intelectual, así como el uso y explotación mediante contratos de licencia o de cualquier otra forma, de derechos de propiedad industrial e intelectual, registrados o no, que sean propiedad de mexicanos o de extranjeros.

r) En general la realización de todo tipo de actos y la celebración de todo tipo de contratos y convenios permitidos por la ley.

DURACIÓN

CUARTA.- La duración de la sociedad será indefinida.

NACIONALIDAD

QUINTA.- La sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto a las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación los derechos y bienes que hubieren adquirido.

CAPITAL

SEXTA.- El capital social es variable. El capital mínimo fijo es la cantidad de \$1,056'951,858.36 M.N. (Un mil cincuenta y seis millones novecientos cincuenta y un mil ochocientos cincuenta y ocho pesos 36/100 Moneda Nacional), representado por 324'883,867 (Trescientos veinticuatro millones ochocientas ochenta y tres mil ochocientas sesenta y siete), acciones ordinarias, nominativas de la Serie "A", sin expresión de valor nominal y representará como mínimo el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO de las acciones con derecho a voto.

El capital social variable estará siempre representado por acciones ordinarias, nominativas de la Serie "B" o sus subseries numéricamente progresivas, que tendrán las características que determine la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que acuerde su emisión pero que en todo caso serán sin expresión de valor nominal y representarán como máximo el CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO de las acciones con derecho a voto.

La Sociedad podrá emitir acciones de la Serie "B", que se conservarán en la Tesorería de la Sociedad, para entregarse a medida que se realice su suscripción.

SÉPTIMA.- Todas las acciones, dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Los derechos de las minorías de accionistas estarán regidos por las disposiciones legales aplicables vigentes y estos estatutos.

Cada acción de las Series "A" y "B" dará derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas.

Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas de cualesquiera dos miembros del Consejo de Administración, propietarios o suplentes, conforme a resoluciones que al efecto adopte el propio consejo.

Podrán utilizarse firmas impresas en facsímil, si así lo resuelve el Consejo de Administración; en este caso los originales de las firmas respectivas se depositarán en la Sección correspondiente del Registro Público del Comercio del domicilio social.

Los títulos de las acciones estarán numerados progresivamente y podrán amparar una o varias acciones y llevarán adheridos cupones para el pago de dividendos, o para el ejercicio de los derechos que, en su oportunidad, resuelva la Asamblea de Accionistas. Los títulos de las acciones o los certificados provisionales de cada emisión deberán reunir los requisitos previstos por el Artículo ciento veinticinco y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y además deberán contener el texto íntegro de la cláusula quinta de estos estatutos.

OCTAVA.- La sociedad llevará un libro de registro de accionistas y considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en dicho libro. A solicitud de cualquier interesado, previa comprobación a que hubiere lugar, la sociedad deberá inscribir en el citado libro las transmisiones de acciones que se efectúen.

NOVENA.- El Capital Variable de la Sociedad podrá aumentarse o disminuirse sin necesidad de reformar los estatutos sociales, con la única formalidad de que los aumentos o disminuciones sean acordados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, debiendo protocolizarse el acta correspondiente, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo cincuenta y seis de la Ley del Mercado de Valores. El capital mínimo fijo de la sociedad no podrá aumentarse o disminuirse, si ello no es acordado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, reformándose consecuentemente los Estatutos Sociales, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo cincuenta y seis de la Ley del Mercado de Valores.

Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el libro de registro que a tal efecto llevará la sociedad.

No podrán emitirse nuevas acciones sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.

I. Aumentos de capital. Cuando se aumente el capital social se estará a lo siguiente:

a) Cuando los aumentos de capital sean con utilidades repartibles o por capitalización de la reserva legal, por capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, o por capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o revaluación, todos los accionistas de las diferentes series accionarias tendrán derecho a suscribir el aumento de capital, en proporción al número de acciones de que sean tenedores.

b) Cuando los aumentos de capital sean por aportaciones en efectivo de los accionistas, deberán decretarse cuidando la proporción accionaria que se establece en la Cláusula Sexta de estos Estatutos.

c) En caso de aumentarse la Serie "B", a efecto de llegar al porcentaje establecido en la Cláusula Sexta de estos Estatutos, las Series "A" y "B", actualmente en circulación, tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sean tenedores, salvo en el caso previsto en el inciso "e" siguiente. Si alguno o algunos de los accionistas de estas Series no ejercieren en su momento el derecho que les confiere este inciso, dicho derecho podrá ser ejercitado por los demás accionistas de estas mismas Series, conforme a las bases que se establezcan en la Asamblea que decrete el aumento.

d) En caso de que, decretado un aumento de capital, éste no haya sido suscrito en su totalidad por los accionistas en el plazo establecido en el párrafo siguiente, el Consejo de Administración determinará la forma y términos en que se deberá suscribir la parte no suscrita, en el entendido que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la sociedad para suscripción y pago.

El derecho que se confiere en los incisos anteriores deberá ser ejercitado dentro de los quince días naturales siguientes a aquel en que se publiquen en el Diario Oficial de la Federación los acuerdos correspondientes.

e) No obstante lo anterior, si el aumento de capital se decretare a efecto de emitir acciones no suscritas para su colocación en el público, se estará a lo plasmado en el Artículo cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores, y el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles no será aplicable.

II. Reducciones de capital. Las reducciones de capital deberán hacerse respetando en todo momento la proporción accionaria establecida en la Cláusula Sexta de estos Estatutos.

Excepto cuando se trate de las disminuciones a que hace referencia el artículo cincuenta y seis de la Ley del Mercado de Valores, toda reducción del capital social afectará a todas las acciones representativas del mismo.

El reembolso de acciones íntegras se hará a los accionistas al valor que determine la Asamblea que resuelva dicho reembolso. La designación de las acciones a reembolsarse se hará, según lo acuerde la Asamblea correspondiente, mediante sorteo ante Corredor Público o mediante el ofrecimiento de reembolso a todos los accionistas, en tal forma que éstos se encuentren en posibilidad de representar, después de la reducción de capital correspondiente, los mismos porcentajes de acciones, y si esto no fuere posible el porcentaje de acciones que sea más semejante al que anteriormente poseían. Hecha la designación de las acciones que habrán de reembolsarse, se publicará un aviso en el Diario Oficial de la Federación, expresando el sistema seguido para el retiro de las acciones, el número de las acciones que serán retiradas y el número de los títulos de las mismas, que como consecuencia deberán ser canceladas, o en su caso, canjeados, y la institución de crédito en donde se deposite el importe del reembolso, el que quedará desde la fecha de la publicación a disposición de los accionistas respectivos sin devengar interés alguno.

Previa aprobación de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la sociedad podrá amortizar acciones con utilidades acumuladas, en los términos previstos por el artículo ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA.- Los Accionistas no tendrán derecho a retirar parcial o totalmente sus aportaciones, por lo cual no será aplicable lo dispuesto al efecto en los Artículos doscientos trece, doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA PRIMERA.- (a) En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad, previo acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas adoptado con el voto favorable de los titulares de acciones que representen el noventa y cinco por ciento del capital social, o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de ley, la Sociedad tendrá la obligación, previo requerimiento de dicha Comisión, de hacer oferta pública de compra conforme al artículo ciento ocho y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. La persona o grupo de personas que tengan el control de la Sociedad al momento en que la referida Comisión haga el requerimiento citado serán subsidiariamente responsables con la Sociedad del cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula.

(b) El Consejo de Administración de la Sociedad deberá a más tardar al décimo día hábil posterior al inicio de la oferta pública, o el plazo que en su caso indique la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, elaborar, escuchando al Comité de Prácticas Societarias, y dar a conocer al público inversionista a través de la bolsa en que coticen los valores de la Sociedad y en los términos y condiciones que dicha bolsa establezca, su opinión respecto del precio de la oferta y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de sus miembros respecto de la oferta. La opinión del Consejo de Administración podrá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente que contrate la sociedad. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración y el Director General deberán revelar al público, junto con la opinión antes referida, la decisión que tomarán respecto de los valores de su propiedad.

(c) La Sociedad deberá afectar en fideicomiso por un periodo mínimo de seis meses, contado a partir de la fecha de cancelación, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta los valores de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma.

La cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores requiere, además de cualquier otro requisito señalado en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables al efecto: (i) de la aprobación previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y (ii) del acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de accionistas adoptado con un quórum de votación mínimo del 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social.

(d) En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, por solicitud de la propia Sociedad, la misma estará exceptuada de llevar a cabo la oferta pública correspondiente, siempre que acredite a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social de la sociedad, otorgado mediante acuerdo de asamblea; que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000 (trescientas mil) unidades de inversión y constituye el fideicomiso a que hace referencia el inciso "c" anterior, así como notifiquen la cancelación y constitución del citado fideicomiso a través del Sistema de Envío y Difusión de Información (SEDI) de la Bolsa Mexicana de Valores (EMISNET).

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

DÉCIMA SEGUNDA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad.- DÉCIMA TERCERA.- Las Asambleas serán Ordinarias, Extraordinarias o Especiales, y se celebrarán en el domicilio de la Sociedad.

a) Serán Ordinarias todas las reunidas para tratar los asuntos enumerados en el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los asuntos mencionados por los artículos veintiséis, cuarenta y tres, cuarenta y siete, cincuenta y seis, fracción cuarta y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores;

DÉCIMA CUARTA.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente, en la fecha que fije el Consejo.

DÉCIMA SEXTA.- La convocatoria para las Asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficial de la Federación o en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad de México, siempre con anticipación no menor de quince días de la fecha señalada para la reunión. Por lo menos desde la fecha de la convocatoria respectiva, los accionistas tendrán a su disposición, (a) en las oficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la Asamblea de Accionistas que corresponda, de forma gratuita y (b) a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad, formularios de poderes elaborados por la Sociedad en los términos del artículo cuarenta y nueve de la Ley del Mercado de Valores para la representación de los accionistas en la Asamblea de que se trate.

DÉCIMA SÉPTIMA.- La convocatoria para las Asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse la Asamblea, el orden del día y la firma de quienes la hagan. DÉCIMA OCTAVA.- Podrá celebrarse Asamblea sin previa convocatoria siempre que esté representada la totalidad de las acciones en que se divida el capital social.

DÉCIMA NOVENA.- Las Asambleas Ordinarias de Accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de los votos presentes. VIGÉSIMA.- Si la Asamblea Ordinaria no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, por mayoría de votos y se considerará legalmente instalada cualquiera que sea el número de acciones representadas.

En segunda o posteriores convocatorias las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se considerarán legalmente reunidas cuando se encuentre representado, por lo menos, la mitad del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por el voto favorable del número de acciones que representan, por lo menos, el cincuenta por ciento del capital social.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las Asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones en la Secretaría de la sociedad, cuando menos veinticuatro horas antes de la celebración de la Asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente.

VIGÉSIMA TERCERA.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante simple carta poder o poder otorgado en el formulario que elabore la Sociedad para la Asamblea correspondiente que (i) señale de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como la respectiva orden del día sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalente y (ii) contengan espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder, en la inteligencia de que no podrán ejercer tal mandato los miembros del Consejo de Administración.

VIGÉSIMA CUARTA.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo y a falta de éste, por uno de los Consejeros en el orden de su nombramiento y, faltando todos éstos, por la persona que designen los mismos concurrentes a la Asamblea.

Fungirá como Secretario el del Consejo o el Prosecretario, faltando éstos dos, la persona que el Presidente en funciones designe.

VIGÉSIMA QUINTA.- Al iniciarse la Asamblea, quien la presida nombrará dos escrutadores para hacer el recuento de las acciones representadas en la misma, quienes deberán formular una lista de asistencia en la que anotarán los nombres de los accionistas en ella presentes o representados y el número de acciones que cada uno de ellos hubiere depositado para comparecer a la correspondiente Asamblea. Las actas se asentarán en el libro respectivo o, en su caso, se protocolizarán ante Notario Público.

VIGÉSIMA SEXTA.- Si instalada una Asamblea legalmente no hubiere tiempo para resolver sobre todos los asuntos para los que fueren convocada podrá suspenderse y continuarse los días siguientes, sin necesidad de nueva convocatoria.

ADMINISTRACIÓN

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- La Administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de Administración y a un Director General, que será denominado en la forma que designe el Consejo de Administración y que desempeñará las funciones que establece la Ley del Mercado de Valores. ---- El Consejo de Administración se integrará por un número máximo de veintiún miembros propietarios, según lo determine la Asamblea correspondiente, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. La Asamblea General de Accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, aquella en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de sus consejeros.

La mitad más uno de los Consejeros serán designados por el voto de la mayoría de las acciones de la Serie "A", representadas y votadas en la Asamblea y, salvo el derecho de las minorías, el resto serán elegidos por el voto de la mayoría de las acciones de la Serie "B" o sus subseries numéricamente progresivas, representadas y votadas en la Asamblea.

Los Consejeros serán elegidos por un año y continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de un sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo.

VIGÉSIMA OCTAVA.- Cuando la Asamblea de Accionistas así lo acuerde, cada uno de los Consejeros deberá asegurar las responsabilidades que pudiere contraer en el desempeño de su cargo, mediante depósito en efectivo o constitución de fianza a favor de la Sociedad por la cantidad que en su caso establezca la propia Asamblea.

En su caso la garantía permanecerá en vigor hasta que las cuentas del período respectivo hayan sido aprobadas por la Asamblea General de Accionistas.

VIGÉSIMA NOVENA.- Los miembros del Consejo de Administración y, en su caso, el Secretario o Prosecretario del mismo, se sujetarán al régimen de responsabilidad civil previsto en la Ley del Mercado de Valores. Sin embargo, los miembros del Consejo de Administración y el Secretario o Prosecretario quedan liberados de la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el Consejo o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. La Sociedad, en todo caso, indemnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administración, al Secretario y al Prosecretario de cualquier responsabilidad en que incurran en el legal desempeño de su encargo y cubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la Sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. A dicho efecto, la Sociedad otorgará anticipos para los gastos de defensa de la persona de que se trate en cualquier tipo de proceso legal.

TRIGÉSIMA.- El Consejo de Administración se reunirá por lo menos una vez cada tres meses en la ciudad de México, o en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero que para tal efecto se señale, siempre que sea convocado por el Presidente, Secretario o Prosecretario del Consejo de Administración, el Presidente del Comité de Prácticas Societarias o de Auditoría, o por al menos el veinticinco por ciento de los Consejeros.

resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de votos de los Consejeros presentes. En caso de empate la persona que presida la reunión tendrá voto de calidad.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- De cada sesión del Consejo se levantará acta, en la que se consignarán las resoluciones aprobadas, deberá ser inscrita en el libro de actas correspondientes y será firmada por quien haya presidido la sesión, por la persona que haya actuado como Secretario y por los demás asistentes que deseen hacerlo.

Además, el Consejo en cualquier tiempo podrá nombrar uno o más Vicepresidentes, que desempeñarán las funciones y tendrán las facultades y obligaciones que señale el propio Consejo al nombrarlos o posteriormente y, si lo estima pertinente, a uno o varios Consejeros Delegados con todas las facultades necesarias para ejecutar los acuerdos del Consejo de Coordinación con el Director General y sin perjuicio de la obligación de éste de dar cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo.

DE LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓNTRIGÉSIMA

TERCERA.- El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades para la libre y buena administración de los negocios de la Sociedad, con poder general amplísimo para pleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio, sin limitación alguna, es decir, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos y concordantes del Código Civil Federal y de los Estados de la República Mexicana, incluidas las facultades que enumera el artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del mismo ordenamiento .

De una manera expresa tendrá las siguientes facultades:

II. Otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, en términos del artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

III. Designar (i) a los miembros de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría en el entendido de que los Presidentes de los mismos serán nombrados por la Asamblea de Accionistas; (ii) al Director General, previa opinión del Comité de Prácticas Societarias, a quienes deberá señalar sus deberes, obligaciones y remuneraciones y; (iii) vicepresidentes, funcionarios, gerentes y apoderados de la Sociedad.

IV. Establecer o clausurar oficinas, sucursales o agencias.

V. Adquirir o enajenar acciones, valores y activos.

VI. Determinar en forma exclusiva el sentido en que deban ejercitarse los derechos de voto de las acciones o participaciones sociales de la Sociedad en otras empresas, en las Asambleas generales ordinarias o extraordinarias.

VII. Celebrar, modificar y rescindir todo tipo de contratos y actos jurídicos.

VIII. Aceptar en nombre de la Sociedad mandatos de personas físicas y morales, mexicanas o extranjeras.

IX. Establecer cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas y designar las personas autorizadas para uso de la firma social y para depositar en las referidas cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas con las limitaciones que el Consejo tuviere a bien establecer.

X. Conferir, sustituir, delegar y revocar poderes generales y especiales, incluyendo la facultad de sustitución.

XI. Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar las resoluciones que se adopten en las mismas.

XII. Establecer la visión estratégica de la Sociedad y dar seguimiento a su cumplimiento.

XIII. Designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias.

XIV. Emitir la opinión mencionada en el párrafo (b) de la Cláusula Décima Primera.

XV. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle.

XVI. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes.

XVII. Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente:

UNO. Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

DOS. Las operaciones, cada una en lo individual; con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle.

No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo: -

a) Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que ésta controle.

b) Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que:

i. Sean del giro ordinario o habitual del negocio.

ii. Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.

c) Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

TRES. Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:

a) La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.

b) El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.

Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

CUATRO. El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.

CINCO. Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

SEIS. Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el número 3 (tres) de esta fracción, podrán delegarse al Comité de Prácticas Societarias.

SIETE. Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle.

OCHO. Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

NUEVE. Los estados financieros de la sociedad.

DIEZ. La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

XVIII. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:

UNO. Los informes anuales de las actividades de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría.

TRES. La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior.

CINCO. El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

XIX. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité que ejerza las funciones en materia de auditoría.

XXI. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.

XXII. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

XXIII. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento.

XXIV. Crear Comités para auxiliarse en el desempeño de sus funciones y, en su caso, disolverlos.

DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

TRIGÉSIMA CUARTA.- El Presidente será designado por el Consejo de Administración. El Presidente

presidirá las Asambleas de Accionistas y las Sesiones del Consejo, será el representante del Consejo y firmará en unión del Secretario las Actas de las Asambleas y del Consejo.

DEL SECRETARIO Y EL PROSECRETARIO

TRIGÉSIMA QUINTA.- El Secretario y el Prosecretario serán designados por el Consejo de Administración o por el Presidente de dicho órgano.

El Secretario y el Prosecretario tendrán las facultades que el Consejo le asigne, adicionalmente a las siguientes:

UNO. Fungirá como tal en las Asambleas de Accionistas, en las Sesiones de Consejo de Administración y en las Sesiones de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría.

DOS. Llevará los libros de actas, en uno de los cuales asentará y firmará con el Presidente todas las actas de las Asambleas de Accionistas y en otro todas las actas del Consejo de Administración y de sus Comités.

CINCO. Tendrá además las obligaciones y facultades inherentes a su cargo y las contempladas para dicha posición por la Ley del Mercado de Valores.

En el desempeño de sus funciones o en su ausencia, el Secretario se auxiliará del Prosecretario, si lo hubiere.

En ausencia del Secretario y del Prosecretario, las funciones de éstos serán asumidas por la persona que el Presidente en funciones designe.

TRIGÉSIMA SEXTA.- El Secretario y el Prosecretario deberán cerciorarse que la Sociedad mantenga a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la Sociedad, durante el plazo a que se refiere el artículo cuarenta y nueve de la Ley del Mercado de Valores, los formularios de los poderes para la representación de accionistas en las asambleas de la Sociedad, a fin de que tales intermediarios puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. El Secretario y el Prosecretario, si lo hubiere, deberán informar sobre lo anterior a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

DE LA VIGILANCIA

TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, estará a cargo del Consejo de Administración a través de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores.

Estos Comités actuarán invariablemente como órganos colegiados, sin que sus facultades puedan ser delegadas en personas físicas tales como Directores, Gerentes, Consejeros Delegados o Apoderados.

Los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría podrán contar con la presencia de invitados en sus sesiones, quienes asistirán con voz pero sin voto a las mismas.

A. El Comité de Auditoría tendrá a su cargo las siguientes actividades:

I. Opinar sobre los asuntos relacionados en los numerales 7 (siete) a 10 (diez) de la fracción XVII de la Cláusula Trigésima Tercera de los estatutos sociales.

III. Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

IV. Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

UNO.- Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.

DOS. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General.

XI. Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones. XII. Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la sociedad o personas morales que ésta controle.

XIV. Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas

asambleas los puntos que estimen pertinentes.

XV. Vigilar que el Director General de cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.

XVI. Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimento de lo anterior.

XVII. Presentar al consejo un informe anual sobre sus actividades que contemple, cuando menos los siguientes aspectos:

TRES. La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargad de ésta.

CINCO. Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad y de las personas morales que ésta controle.

SEIS. La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el periodo que cubra el informe.

XVIII. El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración.

B. El Comité de Prácticas Societarias tendrá a su cargo las siguientes actividades:

I. Opinar sobre los asuntos relacionados en los numerales 1 (uno) a 6 (seis) de la fracción XVII de la Cláusula Trigésima Tercera de los estatutos sociales.

II. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el

adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general que se requiera.

III. Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

V. Presentar al consejo un informe anual sobre sus actividades que contemple, cuando menos los siguientes aspectos:

UNO. Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes.

DOS. Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las operaciones significativas.

TRES. Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General y directivos relevantes.

DEL AUDITOR EXTERNO

TRIGÉSIMA OCTAVA.- La Sociedad deberá de contar con un auditor externo, mismo que podrá ser convocado a las sesiones del Consejo de Administración, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia. El auditor externo será designado, y en su caso, removido por el Consejo de Administración de la sociedad, previa opinión del Comité de Auditoría. El auditor externo de la Sociedad deberá de emitir un dictamen sobre los estados financieros, elaborando con base en Normas de Auditoría y las Normas de Información Financiera.

DEL DIRECTOR GENERAL

TRIGÉSIMA NOVENA.- Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. El Director General serán nombrado por el Consejo de Administración, previa opinión del Comité de Prácticas Societarias y podrá adoptar la nomenclatura que así se determine en su nombramiento. El Director General se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Sociedad o de las personas morales que ella controle. Por directivos relevantes se entenderá a aquellas personas físicas con un empleo, cargo o comisión en la Sociedad o en las personas morales controladas por ella o que la controlen, que adopten decisiones que trasciendan de forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de la Sociedad o del grupo empresarial al que ella pertenezca, sin que queden comprendidos dentro de esta definición los consejeros de la Sociedad. El Consejo aprobará también la destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes, previa opinión del Comité de Prácticas Societarias.

CUADRAGÉSIMA.- El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a los términos y condiciones establecidos por el Consejo de Administración para su ejercicio.

El Director General, sin perjuicio de los señalado con anterioridad, deberá:

I. Someter a la aprobación del Consejo de Administración anualmente las estrategias de negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen.

II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.

III. Proponer al Comité de auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el Consejo de Administración de la referida sociedad.

IV. Suscribir la información relevantes de la sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia.

V. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la sociedad.

VII. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del Consejo de Administración, las acciones correlativas y de responsabilidad que resulten procedentes.

VIII. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios.

IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.

X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la sociedad.

XI. Elaborar y presentar al Consejo de Administración el informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso "B" de dicho precepto.

XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.

XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del Consejo de Administración de la sociedad anónima bursátil y previa opinión del Comité encargado de las funciones de auditoría, el daño causado no sea relevante.

EJERCICIOS SOCIALES Y BALANCE

CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- Los ejercicios sociales serán de doce meses, iniciando el primero de enero y concluyendo el treinta y uno de diciembre.

En los casos en que la Sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o sea fusionada y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la Sociedad esté en liquidación debiendo coincidir este último con lo que al efecto establece el Código Fiscal de la Federación.

CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- Al finalizar cada ejercicio social se practicará un balance general que deberá dictaminarse por Contador Público independiente y que deberá quedar concluido dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del correspondiente ejercicio social.

FONDO DE RESERVA Y MANERA DE DISTRIBUIR UTILIDADES Y PÉRDIDAS

CUADRAGÉSIMA TERCERA.- Las utilidades netas que arroje el balance general, después de ser aprobado por la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, se distribuirán en la siguiente forma:

a) Se separará en primer término un cinco por ciento para la constitución o reconstitución del fondo legal de reserva hasta que presente una cantidad igual a al quinta parte del capital social.

b) Luego se separará la cantidad que, en su caso, acuerde la Asamblea General para constituir fondos extraordinarios especiales o de reservadas adicionales.

c) El remanente de las utilidades netas podrá ser distribuido como dividendo entre los accionistas, en proporción a sus respectivas aportaciones al capital social. Los pagos de dividendos se harán contra los cupones respectivos, a no ser que la Asamblea acuerde otra forma de comprobación. La Asamblea podrá delegar en el Consejo de Administración la determinación de la forma y términos de pago de los dividendos.

Los dividendos no cobrados en cinco años contados a partir de la fecha que se fije para su pago, prescribirán a favor de la sociedad.

d) El remanente de las utilidades repartibles también podrá aplicarse a la amortización de acciones, en los términos previstos por el Artículo ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, conforme a las resoluciones que al efecto adopte la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

e) El remanente de las utilidades repartibles asimismo podrá aplicarse a la Cuenta de Utilidades Acumuladas que registre la Sociedad.

La Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas fijará la remuneración de los Consejeros, la cual se encargará a gastos generales.

Si hubiere pérdidas, éstas serán reportadas por los accionistas en proporción al respectivo número de sus acciones, pero limitada siempre la obligación de los accionistas al pago del importe de sus acciones, sin que pueda exigírseles algún pago adicional.

RECOMPRA DE ACCIONES

CUADRAGÉSIMA CUARTA.- La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, a través de alguna bolsa de valores nacional, a precio de mercado salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primero párrafo del artículo ciento treinta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de asamblea de accionistas. En todo caso, la Sociedad anunciará el importe de su capital suscrito y pagado cuando de publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas.

Adicionalmente, para poder adquirir sus propias acciones, la Sociedad deberá estar al corriente en el pago de sus obligaciones derivadas de instrumentos de deuda de la Sociedad inscritos en el Registro Nacional de Valores.

La asamblea general ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias.

En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.

Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista, a precio de mercado salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la citada Comisión, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación, y sin que resulte aplicable el derecho preferente mencionado en el artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

La compra y colocación de acciones materia de esta Cláusula, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la asamblea general ordinaria de accionistas, las normas de revelación en la información, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

CUADRAGÉSIMA QUINTA.- Los socios fundadores no se reservan participación alguna en las utilidades.

CUADRAGÉSIMA SEXTA.- Las subsidiarias de la Sociedad no deberán directa o indirectamente invertir en el capital social de la sociedad o títulos de crédito que representen dichas acciones. Se exceptúan de la prohibición anterior las adquisiciones realizadas a través de sociedades de inversión. CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA.- La Sociedad se disolverá:

I. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad.

II. Por acuerdo de los accionistas mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas tomando de conformidad con el contrato social y con la Ley.

III. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos, mínimo que exige la Ley.

IV. Por pérdidas de las dos terceras partes del capital social.

DE LAS BASES PARA LA LIQUIDACIÓN

CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA.- Llegando el caso de liquidación de la sociedad, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas designará por mayoría de votos uno o varios liquidadores, que serán los representantes de la sociedad y tendrán las facultades y obligaciones señalados en el Artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo proceder en su oportunidad a la distribución del remanente entre los accionistas, de Acuerdo con lo previsto en los Artículos doscientos cuarenta y siete y doscientos cuarenta y ocho de la propia Ley.

CUADRAGÉSIMA OCTAVA.- Las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Mercantiles, regirán en todo aquello sobre lo que no hay cláusula expresa en esta escritura.

CUADRAGÉSIMA NOVENA.- Cualquier controversia que se motive por la celebración, interpretación y cumplimiento de este contrato se someterá a los Tribunales competentes del Primer Partido Judicial de aquellos en que se divide el Distrito Federal.

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instalada cualquiera que sea el número de acciones representadas. --

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Administración ------

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AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO.

DINE, S.A.B. DE C.V. COMPULSA DE ESTATUTOS

DENOMINACIÓN

DOMICILIO

OBJETOS

DURACIÓN

NACIONALIDAD

CAPITAL

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

ADMINISTRACIÓN

DE LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓNTRIGÉSIMA

DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

DEL SECRETARIO Y EL PROSECRETARIO

DE LA VIGILANCIA

DEL AUDITOR EXTERNO

DEL DIRECTOR GENERAL

EJERCICIOS SOCIALES Y BALANCE

FONDO DE RESERVA Y MANERA DE DISTRIBUIR UTILIDADES Y PÉRDIDAS

RECOMPRA DE ACCIONES

DE LAS BASES PARA LA LIQUIDACIÓN

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