Dine, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2021

Nov 10, 2021

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RESUMEN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE DINE, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL 9 DE NOVIEMBRE DE 2021.

I. PROPOSICIÓN, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN PARA LA RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE UN CONSEJERO PROVISIONAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DEL PROPIO CONSEJO.

I.1. Se acordó por unanimidad, que el Consejo de Administración quede integrado por 15 Consejeros Propietarios, de los cuales 8 Consejeros Propietarios son designados por el voto unánime de las acciones de la Serie "A" representadas en la Asamblea y 7 Consejeros Propietarios son designados por el voto de la unánime de las acciones de la Serie "B" representadas en la Asamblea.

I.2 Se ratificó por unanimidad, el nombramiento del Sr. José Manuel del Barrio Molina , como Consejero Independiente Serie “B” del Consejo de Administración de DINE S.A.B. de C.V. , quien habiendo tenido conocimiento de su posible ratificación, manifestó la aceptación de su cargo.

En virtud de los acuerdos que anteceden, el Consejo de Administración quedó integrado de la siguiente forma:

CONSEJEROS PROPIETARIOS DE LA SERIE "A"

FERNANDO SENDEROS MESTRE ALBERTO BAILLÈRES GONZÁLEZ VALENTÍN DÍEZ MORODO FEDERICO FERNÁNDEZ SENDEROS CARLOS GÓMEZ Y GÓMEZ ERNESTO VEGA VELASCO VÍCTOR RIVERO MARTÍN ALEJANDRO DE LA BARREDA GÓMEZ

CONSEJEROS PROPIETARIOS SERIE "B"

PRUDENCIO LÓPEZ MARTÍNEZ JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO JAVIER ARRIGUNAGA GÓMEZ DEL CAMPO ARTURO D´ACOSTA RUIZ ERNESTO MARIANO HERNÁNDEZ QUIROZ ARTURO ELIAS AYUB JOSÉ MANUEL DEL BARRIO MOLINA

I.3 Para los efectos del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, se hizo constar que, hasta donde era del conocimiento de la Sociedad, el Sr. José Manuel del Barrio Molina, reunió los requisitos necesarios para ser considerado Consejero Independiente.

I.4 .- Asimismo, se resolvió ratificar, por unanimidad, al Sr. José Manuel del Barrio Molina como integrante del Comité de Auditoría, por lo que dicho Comité quedó integrado de la siguiente forma:

COMITÉ DE AUDITORÍA

JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO ERNESTO VEGA VELASCO JOSE MANUEL DEL BARRIO MOLINA

I.5.- Se hizo constar un agradecimiento al Sr. Arturo D´Acosta Ruiz por los servicios prestados en el desempeño de su cargo como miembro del Comité de Auditoría del propio Consejo de Administración, ratificando la aprobación de su manejo y la liberación de toda responsabilidad en la que pudiera haber incurrido en el legal ejercicio de su cargo.

I.6 .- Se acordó que el Sr. José Manuel del Barrio Molina, Consejero Propietario cuyo nombramiento fue ratificado en esa Asamblea, así como en su calidad de miembro del Comité de Auditoría reciba un honorario de $27,700.00 M.N. (Veintisiete mil setecientos pesos 00/100 Moneda Nacional), por cada una de las juntas a las que asista del Consejo de Administración de la Sociedad, así como por cada reunión a la que concurra del Comité de Auditoría, lo cual es consistente con lo aprobado por la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2021.

II. PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE LA PROPUESTA PARA DECRETAR EL PAGO DE UN DIVIDENDO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD.

Se aprobó por unanimidad, decretar el pago de un dividendo en favor de los accionistas a razón de $0.16 M.N. (Dieciséis centavos de peso Moneda Nacional), por cada una de las acciones en que se divide el capital social total de DINE, S.A.B. de C.V. y que se encuentran en circulación, con cargo contable a la cuenta de resultados acumulados de ejercicios anteriores que a la fecha registra la Sociedad y, para efectos fiscales, con cargo a la cuenta de utilidad fiscal neta generada hasta el ejercicio 2013, toda vez que la Sociedad ha dado pleno cumplimiento a lo previsto en el Artículo 19 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Este dividendo será pagadero contra la entrega del cupón correspondiente de los títulos en circulación representativos del capital social de DINE, S.A.B. de C.V., a partir de la fecha y en los términos que se comunicarán a los accionistas mediante un aviso que se deberá publicar oportunamente a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Se delegó en el Presidente del Consejo y/o Secretario del Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha de publicación y los términos de dicho aviso.

III.- PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE LA PROPUESTA PARA MODIFICAR PARCIALMENTE EL OBJETO DE LA SOCIEDAD, REFORMÁNDOSE AL EFECTO EL ARTÍCULO TERCERO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

Única. Se acordó modificar parcialmente el objeto actual de la Sociedad, reformando al efecto el artículo Tercero de los estatutos sociales, para quedar en los siguientes términos, sin alterar o cambiar su actividad preponderante, giro, ni forma de operar sus negocios:

“TERCERA.- El objeto social preponderante de la sociedad es la promoción, constitución, organización, dirección, explotación y participación en el capital y patrimonio de todo género y/o tipo de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, incluyendo participar en su administración o liquidación, asi como establecer, adquirir, enajenar, arrendar, explotar, operar, usar y poseer en cualquier otra forma permitida por la ley bienes muebles e inmuebles, tales como terrenos, plantas, bodegas, oficinas, tiendas y cualquier tipo de establecimiento, incluso instalar y operar en los mismos toda la maquinaria, herramientas, equipo y servicios necesarios o convenientes para la realización del objeto social preponderante de la Sociedad.

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Para la consecución de su objeto social preponderante, la Sociedad podrá llevar a cabo las siguientes actividades:

i) Constituir fideicomisos y formar parte de ellos, establecer y constituir el régimen de condominio en sus propiedades inmobiliarias, aportar a sociedades mercantiles o civiles, fraccionar, lotificar, urbanizar toda clase de terrenos y de construcciones sobre los mismos.

ii) Afectar, hipotecar, otorgar contratos de renta vitalicia, gravar y dar en garantía todo tipo de bienes inmuebles y muebles.

iii) Contratar con terceros la planificación, estudios, construcciones y su ejecución, así como fomentar toda clase de obras, ya sean de carácter inmobiliario como pueden ser industrial, comercial o habitacional, turístico, hotelero, concertando al efecto, los actos y contratos que sean necesarios con los tres niveles de Gobierno, así como con organismos descentralizados, empresas de participación estatal o particulares, municipales y empresas privadas o de capital mixto, sean personas físicas o morales nacionales o extranjeras.

iv) Contratar con terceros la promoción y organización con la finalidad de la promoción de toda clase de actividades inmobiliarias, turísticas, residenciales, condominales, hoteleras, industriales o comerciales o de cualquier naturaleza, dentro o fuera del Territorio Nacional, así como adquirir y administrar, por si o por terceros toda clase de inmuebles.

v) Adquisición de todos los materiales de construcción, maquinaria, equipo y demás que requiere para el cumplimiento de su objeto y que se relacionen con las actividades Inmobiliarias y de la Industria de la Construcción.

vi) Fraccionamiento, sub-división y urbanización de todo tipo de terrenos.

vii) La ejecución y celebración de todos los actos y contratos lícitos, ya sean civiles o mercantiles que se requieran para el mejor cumplimiento de su objeto social.

viii) Contratar con terceros la ejecución de toda clase de obras, ya sean civiles u oficiales, incluyéndose la construcción de toda clase de edificios turísticos, hoteleros, residenciales, condominales, comerciales, industriales y habitacionales.

ix) Comprar, vender o recibir a cualquier título acciones, bonos y valores de cualquier clase y hacer respecto a ellos toda clase de operaciones.

x) Otorgar toda clase de créditos a sociedades de las que sea propietaria directa o indirectamente de acciones o partes sociales, así como obligarse solidariamente, avalar o garantizar en cualquier forma las obligaciones a su cargo y las obligaciones de las sociedades de las que sea propietaria directa o indirectamente de acciones o partes sociales.

xi) Suscribir títulos de crédito, aceptarlos, así como endosarlos, avalarlos y gravarlos en cualquier forma que sea, en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

xii) Prestar toda clase de servicios y efectuar estudios de promoción, ampliación o reestructuración destinados exclusivamente a las sociedades en que tenga, directa o indirectamente, alguna participación o para aquéllas en que tenga el propósito de tener cualquier participación social. xiii) La adquisición y enajenación por cualquier medio legal de toda clase de bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para obtener los objetos sociales.

xiv) El arrendamiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles y la celebración de toda clase de actos jurídicos por los que se obtenga o conceda el uso o el uso y goce de bienes muebles e inmuebles.

xv) La adquisición de bienes muebles, maquinaria, equipo y herramientas que sean necesarias o convenientes para alcanzar los objetos sociales.

xvi) Comprar, vender, vender en corto, al contado, a futuro o a plazo, acciones, obligaciones, papel comercial, certificados bursátiles, aceptaciones bancarias, certificados de la tesorería y, en general, cualquier título de crédito o valor; dar o recibir en garantía, dar o recibir en préstamos títulos de crédito, obtener y otorgar créditos para la compra venta de títulos de crédito y ser agente, comisionista o representante de personas o empresas nacionales o extranjeras.

xvii) Dar o tomar dinero a título de préstamo, siempre que sea permitido por las leyes, obteniendo en su caso los permisos previos que se requieran.

xviii) El uso, explotación y registro a nombre y por cuenta propia o de terceros, de derechos de propiedad industrial e intelectual, así como el uso y explotación mediante contratos de licencia o de

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cualquier otra forma, de derechos de propiedad industrial e intelectual, registrados o no, que sean propiedad de mexicanos o de extranjeros.

xix) En general la realización de todo tipo de actos y la celebración de todo tipo de contratos y convenios permitidos por la ley.”

IV. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE, EN SU CASO, FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA.

Se designó como Delegados de la Asamblea a los señores Fernando Senderos Mestre, Alejandro de la Barreda Gómez, Ramón F. Estrada Rivero y Claudia A. Velasco López para que, conjunta o separadamente, lleven a cabo los actos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por esta Asamblea y gestionar la protocolización en lo conducente de la presente acta, firmando la escritura relativa, así como tramitar por sí o por tercero, su inscripción en el Registro Público de Comercio.

V. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA.

Se aprobó en todos sus términos la presente acta, la cual fue elaborada y leída por el Secretario, y se autoriza al Presidente y al Secretario a firmarla para constancia.

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