Dine, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2020

Jul 1, 2020

En la Ciudad de México, siendo las 12:30 p.m. del día 30 de junio de 2020, en el Salón de Usos Múltiples, ubicado en la Planta Baja del Arco Torre I del centro de negocios Arcos Bosques Corporativo, sito en el No. 400-B de la calle de Paseo de los Tamarindos, Col. Bosques de las Lomas, Ciudad de México, se reunieron los accionistas y apoderados de accionistas de DINE, S.A.B. de C.V. ("DINE" o la "Sociedad"), que se mencionan en la lista de asistencia que, debidamente firmada por los escrutadores, se agrega al expediente de la presente acta, con objeto de celebrar la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la citada Sociedad, convocada mediante publicaciones realizadas en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía y en los periódicos Excelsior y El Financiero el día 08 de junio de 2020, en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 181, 183, 186 y 187 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las cláusulas décima quinta, décima sexta y décima séptima de los estatutos sociales.

Por unanimidad de los accionistas presentes y de conformidad con lo dispuesto en la cláusula vigésima cuarta de los estatutos sociales, presidió la Asamblea el señor Alejandro de la Barreda Gómez, y actuó como Secretario el señor Ramón F. Estrada Rivero, quien es el Secretario del propio Consejo.

De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula vigésima quinta de los estatutos sociales, el Presidente designó como Escrutadoras a las señoritas María Antonia Gutiérrez Bonifaz y Claudia A. Velasco López, quienes después de aceptar sus cargos, procedieron a formular la lista de asistencia con base en las tarjetas de admisión y las cartas poder exhibidas y certificaron que se encontraron debidamente representadas 294'725,680 acciones de la Serie "A" y 305'830,788 acciones de la Serie "B", de un total de 635'730,056 de ambas series y que representan el 94.5% de las acciones en circulación.

El Secretario del Consejo de Administración hizo constar que estuvieron a disposición de los accionistas e intermediarios del mercado de valores, los formularios a que se refiere la fracción III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores.

Acto seguido, a petición del Presidente, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. NOMBRAMIENTO DE UN NUEVO CONSEJERO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

П. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE, EN SU CASO, FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA.

LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA. III.

Después de escuchar y discutir las explicaciones y proposiciones realizadas respecto de cada uno de los asuntos contenidos en el Orden del Día, los accionistas adoptaron, por unanimidad, las siguientes:

RESOLUCIONES

I. NOMBRAMIENTO DE UN NUEVO CONSEJERO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

I.1 Se acuerda por unanimidad salvo por el voto en contra de 1,165,635 acciones que representan el 0.255% del capital social, nombrar al Sr. Arturo Elias Ayub como nuevo Consejero Propietario Serie "B" del Consejo de Administración de la Sociedad, de manera que el Consejo quede integrado por 14 Consejeros Propietarios, y quien, teniendo conocimiento de su posible designación, ha manifestado su aceptación a dicho cargo.

Asimismo y para dar cumplimiento a lo dispuesto por la cláusula Vigésima Séptima de los estatutos sociales de la Sociedad, donde se establece que la mitad más uno de los miembros del Consejo de Administración, deberán ser designados por el voto de la mayoría de las acciones de la Serie "A" representadas en la Asamblea y el resto de los Consejeros Propietarios deberán ser designados por el voto de la mayoría de las acciones de la Serie "B", se acuerda que el Sr. Valentín Diez Morodo sea considerado como Consejero Propietario de la Serie "A".

I.2 En virtud de los acuerdos que anteceden, el Consejo de Administración queda integrado de la siguiente forma:

CONSEJEROS PROPIETARIOS DE LA SERIE "A"

FERNANDO SENDEROS MESTRE ALBERTO BAILLÈRES GONZÁLEZ VALENTÍN DÍEZ MORODO FEDERICO FERNÁNDEZ SENDEROS CARLOS GÓMEZ Y GÓMEZ VÍCTOR RIVERO MARTÍN ERNESTO VEGA VELASCO ALEJANDRO DE LA BARREDA GOMEZ

CONSEJEROS PROPIETARIOS SERIE "B"

JAVIER ARRIGUNAGA GÓMEZ DEL CAMPO JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO ARTURO D'ACOSTA RUIZ ARTURO ELIAS AYUB ERNESTO MARIANO HERNÁNDEZ QUIROZ PRUDENCIO LÓPEZ MARTÍNEZ

II. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE, EN SU CASO, FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA.

Se acuerda designar como Delegados de esta Asamblea, salvo por el voto en contra de 1,165,635 acciones que representan el 0.255% del capital social, a los señores Fernando Senderos Mestre, Alejandro de la Barreda Gómez, Ramón F. Estrada Rivero y Claudia A. Velasco López para que, conjunta o separadamente, lleven a cabo los actos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por esta Asamblea y gestionar la protocolización en lo conducente de la presente acta, firmando la escritura relativa, así como tramitar por sí o por tercero, su inscripción en el Registro Público de Comercio.

LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA. III.

Se aprueba en todos sus términos la presente acta, la cual fue elaborada y leída por el Secretario, y se autoriza al Presidente y al Secretario a firmarla para constancia. La Asamblea concluyó a las 12:47 p.m.

ALEJANDRODE L BARREDA GÓMEZ Presidente

RAMÓN F. ESTRADA RIVERO Secretario $\overline{C}$

Ramón F. Estrada Rivero en mi carácter de Secretario del Consejo de Administración de DINE S.A.B. de C.V. certifico que la presente copia que consta de 3 hojas es una reproducción fiel y exacta de su original.

Ciudad de México a 30 de junio de 2020

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