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Feb 25, 2021

股东大会意见书

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北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎捷软件股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派律师吴团结、李冬梅出席公司2021 年第一次 临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作 指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2021 年2 月2 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露，通知中载明了召开会议的 基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操 作流程等事项。

2021 年2 月9 日，公司召开的第四届董事会第九次会议，审议通过《关于 2021 年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨延期召开的议案》，根据 公司实际情况，经公司内部讨论，决定对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“原激励方案”）中相关内容进行修订，并形成《关于公司<2021 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》三项议案。公司董事会已审议通过上述三项议案并同意以临时议案的 方式提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。基于上述原因，为了提升会议 效率，董事会决定将2021 年第一次临时股东大会延期至2021 年2 月25 日召开， 并取消原提交审议的《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事项

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股东大会意见书

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的议案》三项议案。

依据公司第四届董事会第九次会议决议公告，本次股东大会增加《关于公司 <2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》三项议案为经公司持股5%以上的股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED 提请以临时议案的方式提交公司2021 年第一次临时股东大会审议。

2021 年2 月10 日，公司董事会发布《鼎捷软件股份有限公司关于2021 年 第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨延期召开的通知公告》。

经本所律师审查，公司关于2021 年第一次临时股东大会取消议案及增加临 时提案暨延期召开事项符合《公司章程》的规定。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间为：① 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021 年2 月25 日的交易 时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；②通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021 年2 月25 日（现场股东大会召 开当日），9:15-15:00。

本次股东大会现场会议于2021 年2 月25 日（星期四）下午14:30 在上海市 静安区场中路2020 号中建瑞贝庭4 楼子瞻厅会议室如期召开，鉴于疫情影响公 司部分股东以视频方式参加现场会议，本次股东大会由公司董事长叶子祯先生主 持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计14 人，代表股份93,697,581 股，占公司总股份的35.1877%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10 人，代表股 80,605,702 股，占公司总股本的30.2711%；参加网络投票的股东及股东代理人

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共计4 人，代表股份13,091,879 股，占公司总股本的4.9166%。

因疫情影响，公司董事、监事和董事会秘书以现场或视频方式出席了本次股 东大会，公司总经理和其他高级管理人员亦以现场或视频方式列席了本次股东大 会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、 本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

（一）《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）> 及其摘要的议案》

（二）《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性 股票激励计划相关事项的议案》

本次股东大会审议事项与《鼎捷软件股份有限公司关于2021 年第一次临时 股东大会取消议案及增加临时提案暨延期召开的通知公告》中列明的事项完全一 致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票、累积投票的方式对本次股东大 会通知中列明的事项进行了投票表决。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会 通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间

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为：①通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021 年2 月25 日 的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；②通过深圳证券交 易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021 年2 月25 日（现场股东 大会召开当日），9:15-15:00。

（四）本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上 传至深圳证券信息有限公司，由深圳证券信息有限公司合并统计了审议议案的现 场投票、网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列 明的全部事项。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

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• （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司

• 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）

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北京海润天睿律师事务所(盖章) 见证律师(签字)：
负责人(签字)： 吴团结：
罗会远： 李冬梅：
二〇二一年二月二十五日
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