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DIGIWIN CO.,LTD. — Governance Information 2026
Apr 14, 2026
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Governance Information
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鼎捷数智股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
中国·上海
二〇二六年四月
鼎捷数智股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《香港上市规则》附录C1（以下简称“《企业管治守则》”）及《鼎捷数智股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程（草案）》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 审计委员会的人员组成
第三条 审计委员会由3名或以上的不在公司担任高级管理人员的董事组成，所有委员必须为非执行董事，其中独立董事（包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义）应过半数；委员中至少有一名独立董事具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或会计或相关财务管理专长之独立董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会设召集人（亦称为审计委员会主任委员）1名，由具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事担任。
第五条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立
性的要求），该委员自动失去委员资格。独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六条 公司设立内审办公室，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内审办公室应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内审办公室对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三章 审计委员会的职责权限
第七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，包括但不限于：
- 向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
- 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
- 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露，包括但不限于：
监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告(若拟刊发)的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
- 会计政策及实务的任何更改；
- 涉及重要判断的地方；
- 因审计而出现的重大调整；
- 企业持续经营的假设及任何保留意见；
- 是否遵守会计准则；
- 是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就本项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（四）监督及评估公司的内部控制，包括但不限于：
- 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统及风险管理系统；
- 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
- 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
- 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
- 检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；
- 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
- 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
- 就本条所载述事项向董事会报告；
- 研究董事会界定的其他议题。
（五）检讨公司就雇员可赔中就公司的财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排，确保公司有适当安排对相关赔中举报事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（六）担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（七）制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司或其附属公司有往来者（如客户及供货商）可暗中及以不具名方式向委员会提出其对任何可能关于公司或其附属公司的不当事宜的关注；
（八）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（九）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程（草案）》和董事会授权的其他事项。
第八条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得将碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程（草案）》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向公司股票上市地证券监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第九条 审计委员会在指导和监督内审办公室工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审办公室的有效运作，公司内审办公室应当向审计委员会报告工作，内审办公室提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审办公室与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会应当督导内审办公室至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
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（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审办公室提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第十一条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
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第四章 审计委员会的议事程序
第十四条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时召开。
审计委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。如因情形紧急，在不影响委员对会议审议议案的知情权的情况下，经全体委员同意，会议通知时间可不受上述时限限制。
第十六条 审计委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席的可以委托其他委员代为出席并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十八条 审计委员会会议的表决实行一人一票，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议委员）的过半数通过。
第十九条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、其他董事及高级管理人员、记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，由证券办公室负责保管，保存期限为十年。
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第二十三条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》的规定执行。
第二十六条 本工作细则有下列情形之一的应予修改：
（一）《公司法》《上市公司治理准则》或其他有关法律、行政法规和规范性文件、《公司章程（草案）》修改后，本工作细则规定的事项与之相抵触；
（二）董事会决定修改本工作细则。
第二十七条 在本工作细则中，“以上”包括本数；“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十九条 本工作细则由公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
鼎捷数智股份有限公司
2026年4月