DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2019

Jul 26, 2019

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2019-07077

鼎捷软件股份有限公司

关于对外投资设立泰国合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资情况概述

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）加快拓展东南亚地区市场，积 极响应“一带一路”，提升国际市场的参与度，丰富公司的境外销售渠道和客户 资源，拟由全资子公司香港鼎捷软件有限公司（以下简称“香港鼎捷”）与 Feng Hao Chang（张峰豪）、Charoenthangvitaya Viwat（王兴义）、Chu Chiu-peng（朱 秋鹏）、Asoke Prasanmit Computer Co.,Ltd.（新美资讯股份有限公司）共同出资设 立境外合资公司鼎捷软件（泰国）股份有限公司（暂定名，以泰国当地相关部门 最终核准信息为准，以下简称“泰国合资公司”）。泰国合资公司的注册资本为 100 万美元。其中，香港鼎捷出资49 万美元，占注册资本的49%。该事项已经公 司第三届董事会第十八次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、合作方一

姓名：Feng Hao Chang（张峰豪） 性别：男 国籍：泰国籍 证件号：81103*201

2、合作方二

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姓名：Charoenthangvitaya Viwat（王兴义）

性别：男

国籍：泰国籍

证件号：55021*006

3、合作方三

姓名：Chu Chiu-peng（朱秋鹏）

性别：男 国籍：泰国籍

证件号：81106*241

4、合作方四

公司名称：Asoke Prasanmit Computer Co.,Ltd.（新美资讯股份有限公司）

营业执照号：0105540063090

法定代表人：HUNG HSIN-CHUNG（洪新宗，证件号351****295）

注册资本：4,000,000 泰铢（约合人民币89 万元）

注册地址：90 Soi Anamai, Srinakarin Rd., Suanluang, Suanluang, Bangkok

10250 Thailand

成立日期：1997 年7 月11 日

主营业务：IT 相关服务

最近一期财务数据：

单位：泰铢

	总资产	净资产	营业收入	净利润
2018 年度	13,707,183.57 （约合人民币305 万元）	2,708,727.71 （约合人民币60 万元）	23,817,329.36 （约合人民币529 万元）	413,154.39 (约合人民币9 万元)

注：表中数据由泰铢为单位直接转换为以人民币为单位，可能存在汇率误差。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：鼎捷软件（泰国）股份有限公司

2、注册资本：1,000,000 美元

• 3、经营范围：生产企业管理软件及提供相关咨询服务

• 4、股东结构：

序号	股东名称	出资金额（美元	） 出资比例
1	香港鼎捷软件有限公司	490,000	49%

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2	Feng Hao Chang（张峰豪）	210,000	21%
3	Charoenthangvitaya Viwat（王兴义）	100,000	10%
4	Chu Chiu-peng（朱秋鹏）	100,000	10%
5	Asoke Prasanmit Computer CO.,LTD(新美资讯股份 有限公司)	100,000	10%

以上信息均以泰国当地相关部门最终核准信息为准。

四、对外投资协议的主要内容

1、合作内容

此次各方合作组建合资公司，旨在满足华商多地区布局需求，共同经营泰国 管理软件市场。

2、合作模式

交易各方联合组建标的公司，以现金方式出资，香港鼎捷持有49%的股权， Feng Hao Chang（张峰豪）持有21%的股权，Charoenthangvitaya Viwat（王兴义） 持有10%的股权，Chu Chiu-peng（朱秋鹏）持有10%的股权，Asoke Prasanmit Computer CO.,LTD(新美资讯股份有限公司)持有10%的股权。

3、治理结构

（1）标的公司设立董事会，由5 名董事组成，其中3 名由公司推荐，1 名 由 Feng Hao Chang（张峰豪）推荐，1 名由 Charoenthangvitaya Viwat（王兴义）推 荐，由董事会共同推选董事长。

（2）标的公司设总经理、财务总监，均由公司选派，董事会聘任或解聘， 总经理对董事会负责。

五、本次对外投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次对外投资目的

公司本次对外投资设立泰国合资公司，旨在看好泰国当地业务的成长性与良 好的发展前景，透过公司在制造管理的知识经验累积与完整的一体化解决方案的 优势，满足华商企业对管理软件整合性服务的期待，并借合作方的资源优势，更 好地开拓当地的管理软件市场，促进公司业务的长期、持续和健康发展。

2、对公司的影响

本次对外投资设立泰国合资公司符合公司的战略方向和实际经营需要，加大 国际市场尤其是东南亚等“一带一路”沿线地区的市场参与程度，扩大公司的影

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响力，不会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响，也不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

3、存在的风险

泰国的政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，公司的设立与运营存在 一定的风险。公司将与泰国合资公司注册地相关部门积极协商，尽快落实具体的 投资方案等事宜。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会

二零一九年七月二十五日

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