DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

Jul 26, 2017

鼎捷软件股份有限公司

2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形 成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公 司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权 激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发 展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象 的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合， 从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对 象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 （不含独立董事、监事）。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、 高级管理人员等股权激励对象进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准

1、公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权与限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度 进行绩效考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

除限售条件。

授予股票期权（包括预留部分）的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予第一个行权期 预留部分第一个行权期	相比2016 年，2017 年净利润增长率不低于50%；
首次授予第二个行权期 预留部分第二个行权期	相比2016 年，2018 年净利润增长率不低于100%；
首次授予第三个行权期 预留部分第三个行权期	相比2016 年，2019 年净利润增长率不低于300%。

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润作为计算依据。

授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	相比2016 年，2017 年净利润增长率不低于50%；
第二个解除限售期	相比2016 年，2018 年净利润增长率不低于100%；
第三个解除限售期	相比2016 年，2019 年净利润增长率不低于300%。

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润作为计算依据。

2、个人层面业绩考核要求

（1）股票期权个人考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四 档，对应的考核结果如下：

等级	A	B	C	D
	优	良	合格	不合格
分数段	80分以上	70~80分	60~70分	60分以下
可行权比例	100%	80%	70%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进行 行权，未能行权部分由公司注销。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的股票 期权当期拟行权份额注销。

（2）限制性股票个人考核要求

限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同，激 励对象根据考核结果解除限售对应的限制性股票，未能解锁的限制性股票由公司 回购注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

2、考核次数

激励计划期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。

七、行权/解除限售

• 1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解

• 除限售资格及行权/解除限售数量。

• 2、绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作， 保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果的反馈及应用

• 1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束

• 五个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董 事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核 结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

十、考核结果归档

• 1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新

• 记录，须当事人签字。

• 3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公

• 室负责统一销毁。

十一、附则

• 1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

• 2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

鼎捷软件股份有限公司

==> picture [55 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==