Digitree Group S.A. — Regulatory Filings 2017

Mar 10, 2017

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2017 z dnia 2 marca 2017 roku, Zarząd spółki iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), informuje, że w dniu 10 marca 2017 r. wskutek spełnienia warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie sprzedaży akcji ("Umowa") spółki pośrednio zależnej iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("iAlbatros Poland"), zawartej pomiędzy Emitentem, spółką zależną Emitenta – Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Sodexo Mobility and Expense Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii ("Kupujący") z grupy kapitałowej Sodexo S.A. notowanej na giełdzie Euronext , doszło do zamknięcia i rozliczenia transakcji sprzedaży.

O kluczowych warunkach zawieszających Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 2 marca 2017 roku. W wyniku spełnienia się warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie w dniu 10 marca 2017 r. doszło do zapłaty przez Kupującego na rachunek escrow kwoty 124 000 000 zł tytułem zapłaty ceny sprzedaży.

W dniu 10 marca 2017 r. doszło także do przekazania na ww. rachunek escrow:

(i) kwoty pieniężnej w wysokości 49 594 236 zł stanowiącej spłatę pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych spółce Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od iAlbatros Poland;

(ii) kwoty pieniężnej w wysokości 10 869 548 zł stanowiącej spłatę pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Spółce oraz spółkom z grupy kapitałowej Spółki od iAlbatros Poland;

(iii) kwoty pieniężnej w wysokości 8 000 000 zł z tytułu umowy pożyczki udzielonej Spółce.

Wskazane wyżej kwoty pieniężne zostały zwolnione przez bank na odpowiednie rachunki bankowe Spółki oraz Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. po potwierdzeniu przez bank, że doszło do skutecznego złożenia oświadczenia przez Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. o przeniesieniu akcji imiennych (indosowania) na odcinku zbiorowym znajdującym się w banku prowadzącym ww. rachunek, przy czym część zgromadzonej kwoty w wysokości niezbędnej na wykup obligacji serii E i F Emitenta pozostanie na tym rachunku ecrow i zostanie zwolniona jedynie w celu wykupu.

Środki w wysokości 145 000 000 zł zostaną przelane na rachunek bankowy biura maklerskiego wybranego do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki w terminie 3 dni roboczych od dnia przekazania tych środków na odpowiedni rachunek Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE