Digitalist Group Oyj — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 20, 2018

OSAKEANNIN EHDOT JA MERKINTÄ

1 Uudet osakkeet

Digitalist Group Oyj ("Yhtiö") laskee osakeannissa ("Osakeanti") liikkeeseen 14 714 537 kappaletta Yhtiön uusia osakkeita ("Osake").

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 2,26 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti.

2 Merkintäoikeus ja osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeaminen

Kaikki uudet Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäviksi seuraaville merkitsijöille ("Myyjät") näillä osakemäärillä:

Merkitsijä	Merkittäväksi annettavat Osakkeet, kpl	Merkintähinta euroissa
Rosebloom Ventures AB	8 607 902	774 711,17
Elmtwig Holding AB	2 847 698	256 292,81
Niclas Engsäll AB	1 072 046	96 484,16
Elsa Victorin AB	906 083	81 547,46
Liselotte Tingvall Holding AB	640 404	57 636,37
IDL studio AB	640 404	57 636,37
Yhteensä / Total	14 714 537	1 324 308,33

Osakeannin tarkoituksena on toteuttaa ruotsalaisen Grow Holding AB:n osakekannan ja Grow Nine AB:n osakkeiden osto ("Kauppa") Yhtiön ja yllä mainittujen Myyjien välillä solmitun Grow Holding AB:n ja Grow Nine AB:n osakkeita koskevan kauppakirjan ("Kauppakirja") mukaisesti maksamalla kauppahinnan ("Kauppahinta") täsmennetyn osan Yhtiön liikkeeseen laskemilla uusilla Osakkeilla. Osakeannissa annettavat Osakkeet annetaan konsernin liiketoiminnan kehittämiseksi ja yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.

Näiden ehtojen mukaista Osakkeiden merkintäoikeutta ei saa siirtää tai luovuttaa toiselle.

3 Osakkeiden merkintä ja merkintäaika

Osakkeet on merkittävä käyttäen näiden ehtojen liitteenä oleva Myyjäkohtaista Osakkeiden merkintätilstaa. Osakkeet on merkittävä Suomessa. Osakkeiden merkintä tulee tehdä viimeistään 30.6.2018 mennessä. Hallitus voi pidentää Osakkeiden merkintäaikaa.

Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa.

---

2 (3)

4 Osakkeiden merkintähinta ja merkintähinnan maksu

Osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttina sijoittamalla Yhtiön Kauppakirjassa määritelty kaupan kohde, joka käsittää yhteensä 977 kappaletta Grow Holding AB:n (Organisationsnummer: 556981-9575) 977 osaketta ja 519 kappaletta Grow Nine AB:n (Organisationsnummer: 556724-5658) osaketta. Osakkeiden kokonaismerkintähinta on yhteensä 1 324 308,33 euroa, eli osakekohtainen merkintähinta 0,09 euroa ("Merkintähinta") Osakkeelta.

Apporttiomaisuus ("Apporttiomaisuus") sekä sillä suoritettava maksu on yksilöity ja omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat sekä arvostamisessa noudatettavat menetelmät on selvitetty Yhtiön hallituksen antamassa selvityksessä. Tällä osakeannilla Yhtiö suuntaa Osakkeita Kauppahinnan maksuna Myyjien merkittäväksi täsmennetyn Kauppahinnan ja Apporttiomaisuuden arvosta.

Osakkeiden määrä ja merkintähinta perustuu Yhtiön ja osakkeiden merkitsijän väliseen Kauppakirjaan, jonka mukaan Kauppahinnan suorittamiseksi liikkeeseen laskettavien Yhtiön Osakkeiden määrä määräytyy jakamalla Kauppakirjassa sovitun mukaisesti täsmäytetty Kauppahinnan summa Osakkeen merkintähinnalla 0,09 eurolla. Mikäli merkitsijälle annettavien Osakkeiden määrä ei ole ollut kokonainen numero, on Osakkeiden määrää pyöristetty ylöspäin seuraavaan kokonaiseen Osakkeeseen. Osakeannissa annettavien Osakkeiden määrä voi olla kuitenkin enintään yhteensä 14 714 537 Osaketta, vaikka edellä yksilöidyn laskentamallin mukaan Osakkeita tulisi enemmän annettavaksi.

Apporttiomaisuus, joka muodostaa Osakkeiden merkintähinnan, on luovutettu Yhtiölle Kauppakirjan ehdoin. Grow Holding AB:n 977 osakkeesta ja Grow Nine AB:n 519 osakkeesta muodostuva Apporttiomaisuus on siirtynyt Yhtiölle 31.5.2018.

Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden merkintähinta maksetaan Osakkeiden merkinnän yhteydessä.

5 Osinko- ja muut osakasoikeudet

Merkityt Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan osinkoon ja tuottavat haltijalleen muut osakkeenomistajan oikeudet siitä hetkestä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon.

6 Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Osakeannissa merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

7 Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.

---

3 (3)

8 Osakkeita koskeva myyntikielto (Lock-up)

Kunkin merkitsijän Osakeannissa merkitsemiin Osakkeisiin sovelletaan myyntikieltoa ("Lock-up"). Lock-up purkautuu vaiheittain kolmen vuoden aikana Kauppakirjaan liittyvässä Osakkeita koskevassa myyntirajoitussopimuksessa ("Lock-up Sopimus") sovitun mukaisesti.

9 Informaatio

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki.

10 Huomautus sijoittajalle ja sovellettava laki sekä riitaisuuksien ratkaiseminen

Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa Australiaan, Japaniin, Kanadaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan, Yhdysvaltoihin tai muuhun maahan, jossa osakkeiden tarjoaminen olisi lainvastaista. Osakeantiin liittyviä asiakirjoja ei saa toimittaa henkilöille edellä mainittuihin maihin. Osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai Osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin.

Yhtiön osakkeenomistajan tai muun sijoittajan katsotaan hyväksyneen edellä mainitut rajoitukset. Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

11 Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.