Digitalist Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jun 1, 2018

Digitalist Group Oyj
Pörssitiedote
1.6.2018 klo 10:00

KUTSU DIGITALIST GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Digitalist Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 28.6.2018 klo 15.00 alkaen Digitalist Group Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jako ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 14.00.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 80,5 prosenttia, ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin Grow Holding AB:n perustaja Andreas Rosenlew ja Anders Liljeblad. Samassa yhteydessä hallituksen jäsen Ville Tolvanen luopuisi hallituksen jäsenyydestä, mutta jatkaisi yhtiön toimitusjohtajana. Lisäksi, jos Andreas Rosenlew tullaan valitsemaan hallituksen jäseneksi, esittävät Tremoko Oy Ab ja hallituksen puheenjohtaja Paul Ehrnrooth hallitukselle Andreas Rosenlewin valitsemista Digitalist Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajaksi.

Andreas Rosenlewin ja Anders Liljeblad tarkemmat henkilötiedot on esitetty yhtiön kotisivuilla https://digitalist.global Investors-osiossa (Hallinnointi/Yhtiökokous).

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 315.000.000 osaketta, mikä vastaa 56,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.

Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä

---

Digitalist

konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2019 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka. Uusi osakeantivaltuutus ei kumoaisi aikaisempaa osakeantivaltuutusta.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

8. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, Digitalist Group Oyj:n tilinpäätös tilikaudelta 2017, osavuosikatsaus kaudelta 1.1.-31.3.2018, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus tilikaudelta 2017 sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Digitalist Group Oyj:n kotisivuilla https://digitalist.global Investors-osiossa viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 29.6.2018.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 15.6.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 25.6.2018 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön kotisivuilla https://digitalist.global sijoittajat-osiossa olevalla lomakkeella;
b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiökokous@digitalistgroup.com;
c) postitse osoitteeseen Digitalist Group Oyj/Yhtiökokous, Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki; tai
d) puhelimitse klo 9-16.00 välisenä aikana Aila Mettälälle, puh. +358 40 531 0678 tai 0424 2231.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), tai postitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

---

Digitalist

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään maanantaina 25.6.2018 klo 10.00.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Digitalist Group Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä kaupparekisteriin merkittynä yhteensä 553.824.346 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 1. kesäkuuta 2018

DIGITALIST GROUP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Ville Tolvanen puh. +358 50 3100 642, ville.tolvanen@digitalistgroup.com

Talousjohtaja Hans Parvikoski, CFO, tel. +358 40 586 6154, hans.parvikoski@digitalistgroup.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet