AI assistant
Digitalist Group Oyj Governance Information 2021
3308_rns_2021-03-29_3c632553-c99d-40c4-b3f4-d99b7b172c09.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Digitalist
SELVITYS DIGITALIST GROUP OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ
I JOHDANTO
Vuoden 2020 aikana Digitalist Group Oyj (jäljempänä myös "Digitalist Group" tai "Yhtiö") noudatti Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 19.9.2019 hyväksymää, 1.1.2020 voimaan tulutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020 ("Hallinnointikoodi 2020") kokonaisuudessaan. Hallinnointikoodi 2020 on luettavissa Arvopaperimarkkinayhdistyksen kotisivuilta osoitteessa www.cgfinland.fi.
Tämä arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n tarkoittama selvitys liikkeeseen laskijan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Hallinnointikoodi 2020:n mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan hallituksen toiminta-kertomuksesta erillisenä.
Digitalist Groupin hallitus on käsitellyt tämän selvityksen Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.
Digitalist Groupin varsinainen yhtiökokous hyväksyi 14.4.2020 Yhtiön palkitsemispolitiikan, joka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla. Yhtiö julkaisee erillisen palkitsemisraportin tilikaudelta 2020.
II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET
Digitalist Groupin hallintorakenne
Digitalist Group Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Digitalist Group-konserni muodostuu emoyhtiöstä Digitalist Group Oyj:stä ja sen suomalaisista ja ulkomaisista tytäryhtiöistä.
Digitalist Groupin hallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia (624/2006 muutoksineen), arvopaperimarkkinalakia (746/2012 muutoksineen), Markkinoiden väärinkäyttö-asetusta (EU) N:o 596/2014 (MAR), Nasdaq Helsinki Oy:n antamia, listattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä osakkeiden liikkeeseen laskijoille sekä Digitalist Groupin yhtiöjärjestystä. Lisäksi Yhtiö noudattaa hallinnoinnissa Hallinnointikoodia 2020 niiden suositusten osalta, jotka tulivat voimaan 1.1.2020.
Digitalist Groupin johtamisesta vastaavat Digitalist Group Oyj:n yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Sisäisestä valvonnasta vastaa Yhtiön ydin johto ja ulkoisesta valvonnasta tilintarkastajat. Operatiivisesta liiketoiminnasta vastaa toimitusjohtaja konsernin johtoryhmän avustamana.
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys
Digitalist Group Oyj:n ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät puhe- ja äänivaltaansa Yhtiön asioissa. Yhtiökokous vahvistaa muun muassa tuloslaskelman ja taseen sekä päättää voitonjaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen jäsenet ja tilintarkastajan sekä päättää hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta.
Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa hallituksen määräämänä päivänä 6 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Vuonna 2020 varsinainen yhtiökokous pidettiin 14.4.2020. Varsinaisen yhtiökokouksen käytännön järjestelyihin tehtiin muutoksia koronaviruksen (COVID-19) leviämisriskin minimoimiseksi. Varsinaisesta yhtiökokouksesta järjestettiin mm. verkkolähetys, jonka kautta osakkeenomistajilla oli mahdollisuus seurata yhtiökokousta suorana lähetyksenä videoyhteydellä Yhtiön verkkosivuilla.
Digitalist Groupin varsinainen yhtiökokous vuonna 2021 pidetään 20.4.2021.
Digitalist Group Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiökokouskutsu julkistetaan aina myös pörssitiedotteella. Yhtiökokouksen kutsussa esitetään kokouksessa käsiteltävät asiat.
Kokouskutsu ja muut yhtiökokousasiakirjat, kuten hallituksen päätösehdotukset ja vuosikertomus, ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivustolla viimeistään kolme viikkoa ennen varsinaista yhtiökokousta.
Digitalist Group Oyj:n yhtiöjärjestys on nähtävillä Yhtiön kotisivuilla osoitteessa https://investor.digitalistgroup.com/fi/investor/governance. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat päättävät yhtiöjärjestyksen muutoksista yhtiökokouksessa.
Hallituksen kokoonpano ja toiminta
Hallitus edustaa kaikkia osakkeenomistajia ja vaalii osakkeenomistajien yhteistä etua tasapuolisesti. Digitalist Group Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään yhdeksän varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet toimikaudeksi kerrallaan. Hallitusten jäsenten toimikausi päättyy aina vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyessä. Uusi hallituksen jäsen perehdytetään Yhtiön toimintaan.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Hallitus määrittelee keskuudessaan hallitusten jäsenten erityisalueet, mutta päätöksentekoon ja asioiden käsittelyyn osallistuu koko hallitus.
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Digitalist Group Oyj:n hallituskokoonpanossa on otettu huomioon Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe sekä sukupuolijakauma. Tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuina molempia sukupuolia. Tilikaudella 2020 molempien sukupuolten edustustavoite on täyttynyt. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet otetaan huomioon Yhtiön hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelussa.
Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää Yhtiön toiminta-ajatuksesta, visiosta, keskeisistä päämääristä sekä niiden toteuttamiseksi luodusta strategiasta. Lisäksi hallitus päättää strategian toteuttamiseksi laadituista budjeteista ja toimintasuunnitelmista sekä riskienhallinnan periaatteista, johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä, yritys- ja liiketoimintakaupoista sekä muista laajakantoisesti Yhtiön vaikuttavista asioista. Yhtiön organisaatiosta hallitus päättää toimitusjohtajan esityksen pohjalta.
Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet määritellään kirjallisesti työjärjestyksessä. Hallituksen työjärjestys on nähtävissä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa: https://investor.digitalistgroup.com/fi/investor/governance/board-of-directors
Hallitus kokoontuu varsinaisiin kokouksiin työjärjestyksensä mukaisesti. Varsinaisten kokousten lisäksi hallitus pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia. Hallituksen kokous voidaan pitää myös puhelin- tai videokokouksena.
Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Arviointi suoritetaan sisäisenä itsearviointina.
Digitalist Group Oyj:n toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin esittelijänä ja talousjohtaja hallituksen sihteerin ominaisuudessa. Näiden lisäksi hallitus kutsuu kokouksinsat arpeen mukaan myös muita johdon edustajia.
Hallituksen jäsenten tiedot
Digitalist Groupin varsinainen yhtiökokous valitsi 14.4.2020 Yhtiön hallitukseen viisi varsinaista jäsentä toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan vuonna 2021 järjestettävän varsinaiseen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitukseen valittiin uudelleen Paul Ehrnrooth, Andreas Rosenlew, Esa Matikainen ja Peter Eriksson sekä uutena hallituksen jäsenenä Maria Olofsson. Hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Andreas Rosenlewin ja varapuheenjohtajaksi Esa Matikaisen.
Andreas Rosenlew, s. 1962
Master of Science (in Econ.)
Vanhempi neuvonantaja ja hallitusammattilainen
Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja 28.6.2018 lähtien.
Keskeinen työkokemus:
2004-2018 Grow AB, Managing Partner & Executive Chairman
2004-2006 Electrolux Group AB plc, Global Brand Director (for hire)
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
1996-2003 Lowe Brindfors AB, Managing Partner & Executive Chairman
1993-2003 Lowe&Partners Worldwide Ltd, Partner
1990–1993 Dreamland Entertainment Inc, CEO
1988–1990 Brindfors Oy, Managing Director, Partner
1986–1988 Nokia Data Oy, Marketing Manager
1985–1986 Young & Rubicam Ltd, Strategic Planner
1984–1985 Lego Systems A/S, Marketing Planner
Hallitusjäsenyydet muissa yhtiöissä:
Rosebloom Enterprises AB (puheenjohtaja), 2016–
KVD Group AB, 2016–
Carnegie Holding AB / Carnegie Investment Bank AB, 2015–
Cabonline Group AB, 2015–
AmCham Finland Ry, 2014–
Esa Matikainen, s. 1969
Kauppatieteiden tohtori, Tuotantotalouden diplomi-insinööri
Hallitusammattilainen
Hallituksen jäsen vuodesta 2018 lähtien.
Keskeinen työkokemus:
2019-2020 Toimitusjohtaja MPY Osuuskunta ja MPY Palvelut/MPY Yrityspalvelut Oyj
2009–2020 Hallitusammattilaisena jäsenenä useissa erityisesti digitalouden kasvuyrityksissä (mm. Qvik 2014-2020, MPY Palvelut Oyj 2017-2019, MPY Osuuskunta 2014–17 ja 2020- InterQuest Oy, hpj 2012–2017, jäsen 2009–2012; 2014 Seed Digital Media 2014)
2001–2020 Partneri valikoiduissa kasvuyrityksissä (mm. Apprix Oy 2001->, SoSe 2008-17, mCasting 2001–2015)
2001–2012 Liikkeenjohdon konsultointi (EM Advisor Oy, 2001->, 2007–2012 Aspectum Public Oy Fennia Consulting 2003–08)
1994–2001 Hallituksen puheenjohtaja/jäsen, strategiajohtaja, Nedecon Oyj (1994–2001)
Hallitusjäsenyydet muissa yhtiöissä:
Hallituksen jäsen, MPY Osuuskunta (ICT-palvelut, 2020-)
Hallituksen puheenjohtaja, MPY Palvelut Oyj (ICT-palvelut, 2017–2019)
Hallituksen puheenjohtaja, InlineMarket (data-analytiikka, 2015–)
Hallituksen jäsen, Kaakon Viestintä Oy (alueellinen mediayhtiö, 2017–2019)
Hallituksen jäsen, Ida Fram Group Oy (palvelu- ja vaikuttajamarkkinointi, 2017–2019)
Hallituksen jäsen, Qvik Oy (mobiilikehitys, 2014–2020)
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
5/16
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Paul Ehrnrooth, s. 1965
Kauppatieteiden maisteri
Toimitusjohtaja, Turret Oy Ab
Hallituksen jäsen vuodesta 2010 lähtien.
Keskeinen työkokemus:
1999–2007 Savox Oy, toimitusjohtaja
1994–1999 Wärtsilä Oyj, eri johtotehtäviä
1993–1994 Kone Oyj, eri johtotehtäviä
Hallitusjäsenyydet muissa yhtiöissä:
Fiskars Oyj (puheenjohtaja)
Savox Group (puheenjohtaja)
Peter Eriksson, s. 1966
M.Sc. (Econ.)
Savox SA, toimitusjohtaja
Keskeinen työkokemus:
2011–2015 Savox Communications Group, konsernijohtaja
2008–2009 Safety Communications SA, toimitusjohtaja
2007–2008 Turret Oy Ab, kehitysjohtaja
2001–2007 Finpro Ranska, vientikeskuksen johtaja
1999–2001 KPMG Consulting Oy, liikkeenjohdon konsultti
Hallitusjäsenyydet muissa yhtiöissä:
Savox SA (Luxembourg)
Savox Communications Oy Ab (Suomi)
Savox Communications Ltd (Canada)
Savox Ltd (Hong Kong)
Turret Oy Ab (Suomi)
Maria Olofsson, s. 1965
Programs in business economy and law studies, Stockholm University
Hallituksen jäsen vuodesta 2020 lähtien.
Keskeinen työkokemus:
2017- Real Asset AB, Liikkeenjohdon konsultti, perustajaosakas
2014-2016 Grow AB, COO/CFO
2013-2014 Doberman AB, CFO
2004-2013 Garbergs Reklambyrå AB, COO/CFO
1998-2004 Go.group, CFO/COO
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
6/16
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Hallitusjäsenyydet muissa yhtiöissä:
Digitalist Sweden AB
Real Asset AB
Fanzingo (non-profit association)
Tilikaudella 2020 varsinaisen yhtiökokouksen 14.4.2020 päättymiseen saakka hallituksen jäseninä toimivat uudelleen valittujen hallituksen jäsenten lisäksi myös Pekka Pylkäs, Jaana Rosendahl, Anders Liljeblad sekä Ville Tolvanen.
Digitalist Group Oyj:n hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuuden seuraavasti seuraavin perustein:
- Hallituksen jäsenistä Andreas Rosenlew ja Maria Olofsson on riippuvainen Yhtiöstä.
- Andreas Rosenlew on työsuhteessa Yhtiöön.
- Hallituksen jäsenistä Paul Ehrnrooth ja Peter Eriksson ovat riippuvaisia Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta.
- Paul Ehrnroothin määräysvaltayhtiö Turret Oy Ab on Yhtiön suurin osakkeenomistaja. Lisäksi Paul Ehrnrooth toimii Turret Oy Ab:n toimitusjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana.
- Peter Eriksson on Turret Oy Ab:n hallituksen jäsen.
- Esa Matikainen on hallituksen riippumattomia jäseniä.
Hallituksen jäsenten omistuksessa olevat Digitalist Group Oyj:n osakkeet ja osakasperusteiset oikeudet
Digitalist Group Oyj:n hallituksen jäsenet omistivat 31.12.2020 suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta Digitalist Group Oyj:n osakkeita seuraavasti:
| Nimi | Asema hallituksessa Osakkeita | |
|---|---|---|
| Andreas Rosenlew^{1} | Puheenjohtaja | 44 427 665 |
| Esa Matikainen | Varapuheenjohtaja | 0 |
| Paul Ehrnrooth^{2} | Jäsen | 305 237 039 |
| Peter Eriksson | Jäsen | 0 |
| Maria Olofsson | Jäsen | 0 |
| Yhteensä | 349 664 704 |
1) Andreas Rosenlewin määräysvaltayhteisö Rosebloom Ventures AB omisti 44 427 665 osaketta.
2) Paul Ehrnroothin määräysvaltayhteisö Turret Oy Ab omisti 305 237 039 osaketta ja oli Yhtiön suurin osakkeenomistaja.
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
7/16
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Paul Ehrnroothin määräysvaltayhtiö Turret Oy Ab:llä on Digitalist Groupin Vaihdettavan Lainan 31.5.2018 ehtojen mukaan oikeus vaihtaa hallussaan olevat velkakirjat enintään 103.027.000 Yhtiön uuteen osakkeeseen ja Vaihtovelkakirjalainan 2020/1 velkakirjat enintään 224.758.340 Yhtiön uuteen osakkeeseen.
Hallituksen jäsenillä ei ole omistuksessaan muuten osakeperusteisia oikeuksia.
Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin
Hallitus kokoontui tilikauden 2020 aikana 23 kertaa ja hallituksen sihteerinä on toiminut Yhtiön talousjohtaja.
Hallituksen jäsenet osallistuivat hallituksen kokouksiin tilikauden 2020 aikana seuraavasti:
| Hallituksen jäsenen nimi | Osallistuminen kokouksiin |
|---|---|
| Hallituksen puheenjohtaja Andreas Rosenlew | 22/23 |
| Hallituksen varapuheenjohtaja Esa Matikainen | 23/23 |
| Hallituksen jäsen Paul Ehrnrooth | 20/23 |
| Hallituksen jäsen Peter Eriksson | 20/23 |
| Hallituksen jäsen Maria Olofsson (14.4.2020 alkaen) | 15/15 |
| Hallituksen jäsen Anders Liljeblad (14.4.2020 saakka) | 7/8 |
| Hallituksen jäsen Pekka Pylkäs (14.4.2020 saakka) | 5/8 |
| Hallituksen jäsen Jaana Rosendahl (14.4.2020 saakka) | 7/8 |
| Hallituksen jäsen Ville Tolvanen (14.4.2020 saakka) | 4/8 |
Hallituksen asettamat valiokunnat
Hallitus päättää valiokuntien perustamisesta ja vahvistaa kunkin valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä. Valiokunnat raportoivat työstään hallitukselle.
Digitalist Group Oyj:n hallitus valitsee keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja valiokunnan puheenjohtajan. Kussakin valiokunnassa on vähintään 3 jäsentä. Jäsenillä on valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.
Tilikaudella 2020 Digitalist Group Oyj:llä on ollut tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta 14.4.2020 saakka. Yhtiön hallitus päätti järjestäytymiskokouksessaan 15.4.2020 lakkauttaa valiokunnat toistaiseksi, minkä seurauksena Digitalist Groupin hallitus on hoitanut tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnille kuuluneet tehtävät 15.4.2020 alkaen.
Tarkastusvaliokunta
Tarkastusvaliokunta toimii työjärjestyksensä mukaisesti perehtyen Yhtiön tilinpäätökseen ja osavuosikatsauksiin sekä Yhtiön sisäisiin ja ulkoisiin valvontajärjestelmiin. Tarkastusvaliokunta seuraa yrityksen tuloskehitystä, budjetoinnin laatimisperiaatteita, budjetointia
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
ja riskienhallintaa. Tarkastusvaliokunta tutustuu Yhtiön taloushallinnon järjestelmiin, hyväksyy Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman kuvauksen, valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevaa päätösehdotuksen, ottaa kantaa tilintarkastajan riippumattomuuteen sekä arvioi tilintarkastajien toimittamia oheispalveluita.
Tilikaudella 2020 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Pekka Pylkäs (14.4.2020 saakka). Valiokunnan muut jäsenet ovat olleet Esa Matikainen ja Anders Liljeblad (14.4.2020 saakka). Tarkastusvaliokunta on kokoontunut tilikauden 2020 aikana 1 kerran ja valiokunnan kokousten läsnäoloprosentti on ollut 100 prosenttia. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin on osallistunut tilintarkastaja sekä Yhtiön talousjohtaja.
Palkitsemisvaliokunta
Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Esa Matikainen (14.4.2020 saakka). Valiokunnan muut jäsenet ovat olleet Jaana Rosendahl ja Peter Eriksson (14.4.2020) saakka. Palkitsemisvaliokunta ei kokoontunut tilikauden 2020 aikana.
Hallituksen jäsenet osallistuivat valiokuntien kokouksiin tilikauden 2020 aikana seuraavasti:
| Hallituksen jäsenen nimi | Tarkastus-valiokunta | Palkitsemis-valiokunta |
|---|---|---|
| Hallituksen varapuheenjohtaja Esa Matikainen | 1/1 | 0/0 |
| Hallituksen jäsen Peter Eriksson | 0/0 | |
| Hallituksen jäsen Anders Liljeblad | 1/1 | |
| Hallituksen jäsen Pekka Pylkäs | 1/1 | |
| Hallituksen jäsen Jaana Rosendahl | 0/0 |
Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä
Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön liiketoiminnasta ja huolehtii Yhtiön juoksevasta hallinnosta osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja toimii operatiivisen johtoryhmän puheenjohtajana eikä kuulu Yhtiön hallitukseen. Toimitusjohtajan sopimuksen keskeisimmät ehdot ovat kirjallisessa muodossa. Hallitus arvioi toimitusjohtajan toimintaa vuosittain.
Tilikaudella 2020 Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut Petteri Poutiainen.
Petteri Poutiainen, s.1972
Digitalist Group, toimitusjohtaja syyskuuta 2019 lähtien.
Executive MBA, Helsinki School of Economics
BBA, Helsinki Business Polytechnic
Keskeinen työkokemus:
2019– Digitalist Group, toimitusjohtaja
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
9/16
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
2016–2019 Salesforce, maajohtaja
2013–2015 Oracle, johtaja, suurasiakasmyynti
2007–2013 Oracle, johtaja, Nokia Siemens Networks
2005–2007 Oracle, kehitysjohtaja, globaali Telco toimiala
2001–2005 Oracle, myyntijohtaja
1997–2001 Oracle, johtaja, Inside Sales
Toimitusjohtajalla oli 31.12.2020 omistuksessaan Digitalist Group Oyj:n osakkeita sekä osakeperusteisia oikeuksia seuraavasti:
| Nimi | Asema | Osakkeita | Optio-oikeuksia |
|---|---|---|---|
| Petteri Poutiainen | Toimitusjohtaja | 0 | 1 627 500 |
Muu johtoryhmä
Johtoryhmän kokoonpano ja vastuualueet
Digitalist Groupin johtoryhmä valmistelee operatiivisen toiminnan suunnitelmat ja raportit, investoinnit sekä konserniohjeet ja -politiikat. Johtoryhmä valmistelee tilinpäätöksen hallituksen päätettäväksi. Tilikaudella 2020 johtoryhmään kuuluivat seuraavat henkilöt:
Mervi Södö, s. 1970
Diploma in Business and Administration
CFO, Talous ja hallinto
Keskeinen työkokemus:
2020 – Digitalist Group, CFO
2017–2020 Digitalist Group, Group Financial Director
2016–2017 Idean, Group Financial Controller
2015–2016 Vaasan Oy, Accounting Manager
2014–2015 Bureau Veritas Finland, Country Controller
2010–2014 Fiskars Services OyAb, Financial Controller
2008–2010 Geodis Calberson Finland Oy, Chief Accountant
Johan Almqvist, s. 1962
BBA, Stockholm University
Digitalist Group, Managing Partner Sweden
Keskeinen työkokemus:
2018–Digitalist Sweden, toimitusjohtaja
2013–Grow, CEO ja johtava osakas
2015–A house, Puheenjohtaja ja perustaja
2006–2013 Electrolux, Senior Vice President Global Brand and Marketing
2004–2006 TBWA International, Vice President Nordic Region
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
10/16
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
1998–2006 TBWA Sweden, Managing Director and Founder
1996–1998 MTV Europe, Marketing and Communication Director Nordic Region
Esa Nettamo, s. 1975
Student of technology, embedded systems
Digitalist Group, Managing Partner Finland & UK
Keskeinen työkokemus:
2015–2018 Digitalist Group Plc, VP Head of Design
2010–2015 Ixonos Plc, Creative & Studio Director
2008–2010 Nokia Plc, User Experience Manager
2007–2008 Nokia Plc, Chief User Research Expert
2005–2007 Nokia Plc, End User Analyst
2003–2005 Nokia Plc, Senior Interaction Designer
2000–2003 Nokia Plc, Interaction Designer
Magnus Leijonborg, s. 1966
M.Sc. Industrial Engineering and Management, Linköping University, Sweden
Digitalist Group, Managing Partner North America
Keskeinen työkokemus:
2018– Digitalist Group Plc, CTO
2017– Digitalist Sweden AB, Managing Director
2013–2017 Wunderkraut Sweden, Managing Director, partner
2011–2012 Wunderkraut Sweden, Client Manager
2008–2009 Spray Passagen, Product Director
2005–2008 Sakido, CEO
2004–2005 ByteBlaze Managing Director
2003–2004 PAN Vision Business Area Manager Games
1997–2002 Dobedo, Co-founder, CEO
1995–1997 Bokförlaget Natur och Kultur, Director New Media
1991–1995 TV4, Project manager
Ulrika Mengshoel Wedelin, s. 1969
Master of Computer Science
Digitalist Sweden, Head of Operations
Keskeinen työkokemus:
2018 – Digitalist Sweden, Head of Operations
2012–2017 Wunderkraut Sweden, Partner, Business Analyst
2008–2012 Acando, Business Analyst, Center of Excellence lead
2002–2008 Nextlearn, Business Analyst
1998–2002 Infonation, Partner, Business Analyst
1997–1998, Igis and Information Highway, Project Manager
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Helena Nordenfelt, s. 1978
Master of science in computer and systems sciences
Head of employee experience
Keskeinen työkokemus:
2017– Digitalist Sweden AB, Head of employee experience
2013–2017 Wunderkraut AB, Head of operations, Business Consultant and Partner
2010–2012 Nodeone AB, Project and Client Manager
2008–2010 Swedish computer association, Marketing Manager
2005–2008 Melbourne IT, Account Manager
2003–2005 Swedish parliament, Project manager and process developer
Yhtiön johtoryhmän jäsenillä oli 31.12.2020 omistuksessaan Digitalist Group Oyj:n osakkeita sekä osakeperusteisia oikeuksia seuraavasti:
| Nimi | Asema | Osakkeita | Optio-oikeuksia |
|---|---|---|---|
| Mervi Södö | CFO | 0 | 0 |
| Johan Almquist | Managing Partner | 12 901 841 | 651 000 |
| Esa Nettamo | Managing Partner | 0 | 651 000 |
| Magnus Leijonborg | Managing Partner | 0 | 651 000 |
| Ulrika Mengshoel Wedelin | Head of Operations | 0 | 0 |
| Helena Nordenfelt | Head of employee experience | 0 | 0 |
| Yhteensä |
III KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ
Riskienhallinnan kuvaus
Digitalist Groupin riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa Yhtiön toimintojen häiriötön jatkuvuus ja kehittyminen sekä tukea Yhtiön asettamien liiketoiminnallisten tavoitteiden toteutumista ja Yhtiön arvon kasvattamista.
Riskienhallinta on osa Yhtiön kaikkia ydinprosesseja ulottuen hallituksen strategiaprosessista asiakaskohtaiseen palvelutuotantoon ja Yhtiön laatujärjestelmään. Riskienhallinnan suunnittelu, kehittäminen, ohjeistus ja valvonta, samoin riskienhallinnassa käytettävien menetelmien ja prosessien kehittäminen on vastuutettu talousjohtajalle. Konsernin eri yksiköt vastaavat riskienhallintajärjestelmän mukaisesti omaan toimintaansa liittyvien riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja ennaltaehkäisystä. Riskienhallinta on implementoitu osaksi yksiköiden normaaleja liiketoiminnan suunnittelu- ja seurantajärjestelmiä sekä Yhtiön johtamisjärjestelmiä.
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
12/16
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Hallitus valvoo Yhtiön riskienhallintapolitiikan toteutumista osana strategia-, liiketoimintasuunnittelu- ja budjetointiprosesseja. Tämä on organisoitu siten, että hallituksen tarkastusvaliokunta valvoo Yhtiön riskienhallintaohjelman toteuttamista ja kehittämistä ja vie tarvittaessa hallituksen päätettäväksi riskienhallintaan liittyviä asioita. Merkittävät liiketoimintariskit käsitellään aina hallituksessa.
Operatiivisessa toiminnassa konsernin talousjohtaja valvoo, että riskienhallinta on tehokkaasti järjestetty ja sen toimivuus varmistettu. Talousjohtaja vastaa riskienhallinnan kehittämisestä, raportoinnista ja hyväksyy tarvittavat toimenpiteet. Talousjohtaja arvioi tapauskohtaisen raportoinnin tuloksia ja hyväksyy tarvittavat toimenpiteet. Talousjohtaja esittelee Yhtiön riskitilanteen tarkastusvaliokunnalle. Merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät kuvataan tilinpäätöksessä sekä osavuosikatsauksissa.
Sisäinen valvonnan kuvaus
Digitalist Groupin liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat edellä kuvatun hallinto- ja johtamisjärjestelmän mukaisesti. Hallituksen tehtävänä on huolehtia siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja huolehtii siitä, että Yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla.
Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet johtajat vastaavat siitä, että heidän omien vastuualueidensa hallinto ovat lain, konsernin toimintaperiaatteiden ja Digitalist Groupin hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisia.
Toiminnallisten yksiköiden hallinnon ja kirjanpidon valvonta on Digitalist Group-konsernissa keskitetty konsernin talousosaston vastuulle. Konsernin talousjohtajan alaisuudessa toimiva konsernin talousosasto tuottaa keskitetysti ulkoisen laskennan vaatimat tilinpäätöstiedot sekä sisäisen laskennan analyysit ja tulosraportit liiketoiminnan kannattavuuden seuraamiseksi konsernin eri yksiköiden johdolle. Konsernin sisäisen valvonnan käytännöillä pyritään varmistamaan konsernin taloudellisen raportoinnin oikeellisuus. Liiketoimintaa ja varainhoitoa seurataan edellä kuvatun yhden raportointikokonaisuuden avulla.
Digitalist Group-konsernissa on yhtenäinen taloutta koskeva raportointijärjestelmä. Raportointikäytäntöjen kautta seurataan toimintasuunnitelmien ja tavoitteiden toteutumista. Raportointikäytäntöjen yhtenäisyyden varmistamiseksi konsernin taloushallinto on luonut konsernille yhtenäisen tilikartan, erilaisia raportointiin ja talouden seurantaan liittyviä konsernitasoisia ohjeistuksia sekä kouluttaa henkilökuntaa niiden soveltamisessa.
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
13/16
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
IV MUUT SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT
Sisäpiirihallinto
Digitalist Groupin hallitus on vahvistanut Digitalist Group -konsernissa noudatettavan sisäpiiriohjeen. Sisäpiiriohje täydentää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 (MAR), rikoslain 51. luvun, arvopaperimarkkinalain 15.luvun, Finanssivalvonnan määräysten ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen kulloinkin voimassa olevia säännöksiä sisäpiirintiedon hallinnoinnista ja käsittelystä.
Yhtiön sisäpiiriin merkitään kaikki henkilöt, joilla on pääsy. Yhtiötä koskevaan sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät niille työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta niillä on pääsy sisäpiiritietoon, kuten neuvonantajilla.
Yhtiössä ylläpidetään erikseen luetteloa nimeltään Pysyvä sisäpiiri. Pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosio sisältää tiedot ainoastaan sellaisista henkilöistä, joilla on jatkuvasti pääsy kaikkeen sisäpiiritietoon. Yhtiössä. Yhtiön pysyvään sisäpiiriin kuuluvat johtoryhmän jäsenet, juridiset neuvonantajat sekä heidän lähipiirinsä.
Yhtiössä ylläpidetään erikseen hankekohtaista sisäpiiriä. Kussakin hankekohtaisen sisäpiiriluettelon osassa on vain sellaisten henkilöiden tiedot, joilla on pääsy kyseiseen tiettyyn hankkeen sisäpiiritietoon.
Digitalist Group Oyj:ssa on perustettu Johdon ilmoitusvelvolliset –niminen luettelo (MAR 19 artikla). Yhtiön hallitusta, johtoryhmää ja neuvonantajia sekä heidän lähipiiriään varten.
Yhtiön julkiseen sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja Yhtiön tilintarkastajana olevan tilintarkastusyhteisön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi nimeämä henkilö. Lisäksi Yhtiö on määritellyt julkiseen sisäpiiriin kuuluviksi ilmoitusvelvollisiksi konsernin johtoryhmän jäsenet. Yhtiön sisäiseen, ei-julkiseen yrityskohtaiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluvat henkilöt, jotka asemansa tai tehtäviensä perusteella saavat säännöllisesti sisäpiiritietoa. Lisäksi sisäpiirisäännösten tarkoittamista merkittävistä hankkeista pidetään ei-julkista hankekohtaista sisäpiirirekisteriä. Yhtiön kotisivuilla esitettyjen julkisen sisäpiirirekisterin tietoja mukaan lukien ajantasaista tietoa omistusten määrästä ja kaupoista ei ole päivitetty 2.7.2016 jälkeen.
Digitalist Group on kouluttaa ja informoi Pysyvän sisäpiirin jäsenet sekä hankekohtaiset sisäpiiriläisensä siten, että he tunnistavat asemansa ja sen merkityksen. Yhtiön sisäpiiriohje asettaa Digitalist Group Oyj:n Johdon ilmoitusvelvolliset-rekisteriin ja Pysyvä sisäpiirirekisteriin toimiville henkilöille ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista edeltävän 30 päivän pituisen suljetun ikkunan. Suljetun ikkunan aikana kaupankäynti Yhtiön rahoitusvälineellä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti on kiellettyä.
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Digitalist Group-konsernin sisäpiirivastaavana toimii Yhtiön talousjohtaja. Digitalist Groupin sisäpiiriohje on saatavissa Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa https://investor.digitalistgroup.com/fi/investor/governance/insiders
Whistle-blowing
Markkinoiden väärinkäytöasetuksen (EU) N:o 596/2014 (MAR) voimaantulon yhteydessä Digitalist Group otti käyttöön kaikille työntekijöille avoimen sisäisen järjestelmän havaittujen sisäisten ja ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta ilmoittamiseksi (ns. whistle-blowing). Kaikki tällaiset ilmoitukset tutkitaan kiireellisesti ja luottamuksellisesti ilmoituksen tekijän henkilöllisyyttä mahdollisimman pitkälle suojaten. Digitalist Groupin henkilökunnan käytössä on sisäpiirintiedon väärinkäytön ilmoitusta varten asianajotoimiston sähköpostiosoite [email protected].
Tilintarkastajat
Digitalist Groupin tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö KPMG Oy päävastuullisena tilintarkastajana KTM Esa Kailiala, KHT. Varsinaisen yhtiökokouksen 14.4.2020 tekemän päätöksen mukaan tilintarkastajalle maksetaan palkkiota tilintarkastustyöstä esitetyn kohtuullisen laskun mukaan. Tilintarkastajalle on maksettu palkkiota tilikaudella 2020 tilintarkastukseen liittyvistä palveluista yhteensä 119.000 euroa sekä tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista yhteensä 2.000 euroa.
Digitalist Groupin ulkoiset tilintarkastajat tarkastavat osana vuosittaista tilintarkastustoimeksiantoa emoyhtiön ja tytäryhtiöiden kirjanpidon ja hallinnon.
Sisäisen valvonnan vaatimukset on otettu huomioon tilintarkastajien tilintarkastussuunnitelmissa. Tilintarkastajat antavat vuosittain kertomuksensa Digitalist Groupin varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman pääkohdat sekä raportoivat tilintarkastuksen havainnoista tarkastusvaliokunnalle joko suullisesti tai kirjallisesti osavuosikatsauksittain.
Sisäinen tarkastus
Yhtiön sisäinen tarkastuksen koordinoinnista vastaa hallitus osana sisäistä valvontaa. Sisäinen tarkastus on vastuutettu konsernin taloushallinnolle ja taloushallinto suorittaa sisäistä tarkastusta oman toimensa ohella. Tarkastustyötä suorittavat Yhtiön controllerit.
Tarpeen vaatiessa talousjohtoon voi käyttää yksittäisissä tarkastustapauksissa konsernin ulkopuolista apua.
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
15/16
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
Sisäisen tarkastuksen havainnoista raportoidaan talousjohdolle, joka raportoi havainnoista tarkastusvaliokunnalle ja Yhtiön hallitukselle. Sisäisen tarkastuksen suunnitelma tehdään vuosittain yhteistyössä Yhtiön tilintarkastajien kanssa.
Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet
Digitalist Group noudattaa lähipiiritoimia koskevia arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain säännöksiä, Hallinnointikoodi 2020:n suosituksia sekä Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sääntöjä. Yhtiön hallitus on hyväksynyt Lähipiiriohjeen noudatettavaksi Digitalist Groupin liiketoiminnassa. Lähipiiriohjeen tarkoituksena on auttaa Yhtiötä ja sen johtoa tunnistamaan Yhtiön lähipiirien kuuluvat tahot, mahdolliset lähipiiriliiketoimet ja esteellisyystilanteet sekä antaa toimintaohjeet lähipiiriliiketoimien hyväksymiselle, seurannalle ja niistä tiedottamiselle.
Yhtiö laatii ja ylläpitää ajantasaista luetteloa sen lähipiirien kuuluvista osapuolista ja seuraa lähipiiritoimia säännöllisesti lähipiirille toteutettavilla kyselyillä. Lähipiiritoimien seuranta, arviointi ja valvonta ovat osa Yhtiön sisäistä valvontaa. Yhtiön lähipiiritoimien valvonnasta, arvioinnista ja tarkastuksen koordinoinnista vastaa hallitus ja hallituksen tarkastusvaliokunta osana Yhtiön sisäistä valvontaa. Lähipiiritoimien seuranta on vastuutettu Digitalist Group-konsernin taloushallinnolle ja taloushallinto johtajanaan Yhtiön talousjohtaja suorittaa lähipiiritoimien seurantaa ja valvontaa oman toimensa ohella. Lähipiiriliiketoimia koskevan seurannan tulokset raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle.
Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että lähipiiritoimissa mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioon otetuiksi ja, että päätöksenteossa, tiedottamisessa, seurannassa ja raportoinnissa noudatetaan Yhtiön voimassa olevaa lähipiiriohjetta ja lähipiiritoimia koskevaa lainsäädäntöä ja määräyksiä.
Digitalist Group voi tehdä lähipiirinsä kanssa liiketoimia, jotka ovat osa Yhtiön tavanomaista liiketoimintaa ja tehdään tavanomaisin kaupallisin ehdoin Yhtiön sisäisen ohjeistuksen mukaista päätöksentekomenettelyä noudattaen. Lähipiiriliiketoiminta, jotka eivät ole Yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää Digitalist Groupin hallitus esteellisyysäännökset huomioiden.
Yhtiö raportoi lähipiiritoimista säännöllisesti vuosittain tilinpäätöksessään. Osakkeenomistajan kannalta olennaiset lähipiiritoimet, jotka eivät ole tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei tehdä tavanomaisin kaupallisin ehdoin, julkistetaan arvopaperimarkkinalain ja Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sääntöjen mukaisesti.
Digitalist Group Oyj
https://digitalist.global
16/16