Digitalist Group Oyj — Capital/Financing Update 2021

Apr 20, 2021

VAIHDETTAVAN LAINAN 2021/4 EHDOT

1. Vaihdettavan lainan tausta ja tarkoitus

Digitalist Group Oyj:n (Y-tunnus: 0997039-6, "Yhtiö") varsinainen yhtiökokous on 20.4.2021 päättänyt Yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnata vaihdettavan lainan Holdix Oy Ab:n (Y-tunnus: 0758027-1, "Holdix") merkittäväksi alla määriteltyjen ehtojen ("Ehdot") mukaisesti. Perustuen Digitalist Group Oyj:n yhtiökokouksen edellä yksilöityyn päätökseen, Yhtiö ja Holdix (jäljempänä yhdessä "Osapuolet") ovat tänään solmineet tämän osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen) ("Osakeyhtiölaki") 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettuja optio- tai muita erityisiä oikeuksia ("Erityiset Oikeudet"), joista on tarkemmin määrätty alla kohdassa II ja jotka oikeuttavat Holdix Oy Ab:n (tai Erityisten Oikeuksien kulloisenkin haltijan) merkitsemään Yhtiön uusia osakkeita myöhemmin näissä Ehdoissa tarkemmin määriteltyin ehdoin, koskevan vaihtovelkakirjalainen.

Holdix on Yhtiön toiseksi suurimpana osakkeenomistajana tutustunut haluamassaan laajuudessa Yhtiön taloudelliseen ja toiminnalliseen asemaan ja ilmoittanut tekevänsä sijoituksen Yhtiöön myöntämällä Yhtiölle näiden Ehtojen mukaisen vaihdettavan ja vapaasti siirtokelpoisen lainan ("Laina") jäljempänä esitetyin Ehdoin. Laina ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet lasketaan liikkeelle Yhtiön käyttöpääoman vahvistamiseksi sekä rahoitusrakenteen uudelleen järjestelämiseksi sekä rahoituskustannusten alentamiseksi. Lainan ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy. Emissiokurssi ja osakkeiden merkintähinta Erityisten Oikeuksien perusteella on määritelty markkinaehtoisesti käypänä hintana. Erityisistä Oikeuksista ei anneta todistuksia eikä Erityisistä Oikeuksista makseta erikseen vastiketta.

Näissä Ehdoissa määrätään tarkemmin Lainan ehdoista ja sen merkinnästä.

I Lainaehdot

1. Lainan määrä

Lainan määrä on 6.061.103,57 euroa.

Laina jaetaan näiden lainaehtojen Liitteen A mukaisiin 606.110,36 euron nimellisarvoisiin juokseviin velkakirjoihin (velkakirjat 1-10) (kukin erikseen "Velkakirja" ja yhdessä "Velkakirjat"). Velkakirjojen lukumäärä on yhteensä kymmenen (10) kappaletta.

---

2 (13)

3. Velkakirjojen ja Erityisten Oikeuksien merkintä

Velkakirjat ja niihin liitetyt Erityiset Oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen täysimääräisesti Holdixin merkittäväksi. "Velkakirjanhaltija" tarkoittaa Holdixia tai sitä, jolle Velkakirja on kulloinkin siirretty.

Lainan merkintämäärä on 6.061.103,57 euroa.

Holdix merkitsee näiden Ehtojen allekirjoituksin kaikki Lainasta annettavat Velkakirjat ja niihin liitetyt Erityiset Oikeudet täysimääräisesti, yhteensä 6.061.103,57 euron arvosta ("Merkintähinta") viimeistään 20.4.2021. Velkakirjojen merkintähinta on 100 prosenttia Lainan nimellisarvosta.

4. Velkakirjojen emissiokurssi ja merkinnän hyväksyminen

Velkakirjojen emissiokurssi on 100 prosenttia.

Yhtiön sitoutuu hyväksymään Holdixin tekemän näiden Ehtojen mukaisen Lainan merkinnän. Yhtiö on velvollinen antamaan Holdixille Velkakirjat merkinnän tekemisen sekä Merkintähinnan täysimääräisen Yhtiölle maksamisen jälkeen.

5. Merkintöjen maksu

Holdix maksaa Lainan Merkintähinnan Yhtiölle Lainan merkinnän yhteydessä merkintäpäivänä 20.4.2021 (Merkintäpäivä) kuittaamalla Lainan Merkintähinnan maksua vastaan Yhtiön Holdixilta Merkintäpäivänä olevien;

i) Yhtiön Vaihdettavan lainan 31.5.2018 velkakirjojen 10-15 pääoman sekä 60,54/100 velkakirjan 1 pääomasta, yhteensä 3.240.644,12 euroa ("VVK 2018 Pääoma") ja VVK 2018 Pääomalle Merkintäpäivään mennessä kertyneitä korko ja muita kuluja määrältään 213.071,65 euroa ("VVK 2018 Kulut"), yhteensä 3.453.715,77 euroa; sekä

ii) Yhtiön Vaihdettavan lainan 2020/2 velkakirjojen 1-10 pääoman, yhteensä 2.444.635,37 euroa ("VVK 2020/2 Pääoma") ja VVK 2020/2 Pääomalle Merkintäpäivään mennessä kertyneitä korko ja muita kuluja määrältään 162.752,44 euroa ("VVK 2020/2 Kulut"), yhteensä 2.607.387,81 euroa.

Yhtiölle maksettavasta Velkakirjojen Merkintähinnasta kuitataan puolin ja toisin maksetuiksi VVK 2018 Pääoma, VVK 2018 Kulut, VVK 2020/2 Pääoma ja VVK 2020/2 Kulut Yhtiön ja Holdixin allekirjoitettua Ehdot.

6. Laina-aika

Lainasta annettavat velkakirjat (jäljempänä "Velkakirja" tai yhdessä "Velkakirjat") päivätään 20.4.2021. Laina-aika alkaa juosta Merkintäpäivästä lukien. Laina maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.6.2024 (Eräpäivä).

---

3 (13)

7. Velkakirjojen takaisinmaksu

A) Takaisinmaksu Eräpäivänä

Velkakirjojen pääoma ja korko maksetaan takaisin edellä kohdassa 6 määritettynä Eräpäivänä.

Velkakirjoille takaisinmaksuhetkellä kertynyt korko on kohdan 8 mukaisesti kaikissa tilanteissa maksettava ennen Lainan pääomaa.

B) Takaisinmaksu ennen Eräpäivää

B.1 Yleinen takaisinmaksuoikeus

Yhtiöllä on oikeus maksaa kaikkien Velkakirjojen pääoma kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla.

Lisäksi Holdixin tehdessä Lainan Ehtojen kohdassa 13. yksilöidyn Vaihtoilmoituksen, Yhtiöllä on oikeus kolmen (3) kuukauden sisällä maksaa Laina takaisin ennen Eräpäivää, mikäli Yhtiö ilmoittaa takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä ("Takaisinmaksuoikeus") Holdixille kymmenen (10) pankkipäivän kuluessa Vaihtoilmoituksen vastaanottamisesta lukien.

Takaisinmaksun edellytyksenä on lisäksi, että Velkakirjojen pääomaa maksetaan takaisin kaikille Velkakirjoille yhtäläisesti.

B.2 Takaisinmaksu eritystilanteissa

Yhtiöllä on edellä mainitun lisäksi oikeus maksaa kaikkien Velkakirjojen pääoma takaisin kokonaisuudessaan kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla, mikäli sen seurauksena, että Suomen valtion, jonkin kunnan tai verottamiseen oikeutetun viranomaisen lakeja tai säännöksiä muutetaan, tai jonkin tällaisen lain tai säännöksen yleinen soveltaminen tai virallinen tulkinta muuttuu siten, että:

(i) Yhtiö on velvoitettu tai tulee velvoitetuksi pidättämään Lainan korosta lähdeveron, ennakonpidätyksen tai muun vastaavan veron tai maksun; tai

(ii) Yhtiö ei ole oikeutettu vähentämään Lainan korkoja omassa tuloverotuksessaan Suomessa samassa laajuudessa kuin laina-ajan alkamispäivänä.

Lainan takaisin maksamisen edellytyksenä on, että Yhtiön hallituksen valitsema tunnettu riippumaton oikeudellinen neuvonantaja tai tilintarkastusyhteisö on antanut kirjallisen lausunnon, josta ilmenee, että

(a) yllä mainittu muutos on tapahtunut tai tulee tapahtumaan ja että

(b) Yhtiö on tai tulee olemaan velvollinen maksamaan kyseisiä lisämaksuja muutoksen seurauksena tai ei ole muutoksen seurauksena oikeutettu tekemään yllämainittua vähennystä tuloverotuksessaan.

---

4 (13)

Lisäksi Velkakirjojen takaisin maksamisen edellytyksenä on, että yllä mainittu muutos astuu voimaan laina-ajan alkamispäivänä tai sen jälkeen.

B.3 Menettely Yhtiön maksaessa Lainaa takaisin ennen Eräpäivää

Yhtiön ilmoittaessa ("Takaisinmaksuilmoitus") käyttävänsä Lainan Ehtojen kohdan 7. B.1 mukaisia oikeuksiaan maksaa Laina takaisin ennen Eräpäivää, ei Velkakirjanhaltijoilla ole kolmen (3) kuukauden aikana Yhtiön tekemästä Takaisinmaksulmoituksesta lukien oikeutta vaihtaa Lainaa osakkeiksi. Jos Yhtiö ei maksa Laina takaisin kolmen (3) kuukauden aikana Takaisinmaksulmoituksesta lukien, palautuu Velkakirjanhaltijoille oikeus vaihtaa Laina osakkeiksi Lainan Ehtojen mukaisesti.

Muissa kuin Lainan Ehtojen kohdan 7. B.1 mukaisessa Lainan takaisinmaksutilanteessa Yhtiön on takaisinmaksun ohella varattava Velkakirjanhaltijalle erityinen vaihto-oikeus Lainan Ehtojen mukaisesti. Mikäli Velkakirjanhaltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä tarkoitetun takaisinmaksun sijasta, Velkakirjanhaltijan on vaadittava Lainan vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa takaisinmaksupäivää.

Yhtiön on viipymättä ja kuitenkin aina enintään viiden (5) pankkipäivän kuluessa vaihdon tapahduttua ryhdyttävä asianmukaisiin toimiin vaihdettujen osakkeiden kirjaamiseksi kaupparekisteriin sekä Velkakirjanhaltijan Yhtiölle tätä varten ilmoittamalle arvo-osuustilille, mukaan lukien ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröintiä varten, kuinka monta osaketta on annettu Velkakirjaa vastaan.

C) Muut takaisinmaksun liittyvät seikat

Yhtiön on ilmoitettava Velkakirjanhaltijoille Velkakirjojen takaisinmaksusta ja Takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä näihin liittyvistä toimenpiteistä kohdan 18 mukaisesti.

Lainan Ehtojen kohdan 7. B.1 mukaisissa Lainan takaisinmaksutilanteissa takaisinmaksusta on ilmoitettava viimeistään kolme (3) kuukautta ja muissa takaisinmaksutilanteissa viimeistään 60 päivää ennen takaisinmaksupäivää ("Maksupäivä"). Ilmoitus on peruuttamaton. Ilmoituksessa on määriteltävä vähintään seuraavat seikat: (i) takaisinmaksupäivä, (ii) Velkakirjojen takaisin maksettava määrä, (iii) Velkakirjojen yhteenlaskettu pääoma, (iv) voimassa oleva Vaihtokurssi ja (v) viimeinen päivä, jolloin Velkakirjanhaltijat voivat käyttää vaihto-oikeuttaan.

Lainan pääoma maksetaan Velkakirjanhaltijalle kunkin Velkakirjan osalta Maksupäivänä.

Kaikki Yhtiön täysin takaisin maksamat tai vaihtamat Velkakirjat mitätöidään ilman aiheetonta viivytystä, eikä niitä lasketa uudelleen liikkeeseen tai myydä edelleen.

Yhtiöllä ei ole oikeutta ostaa, maksaa takaisin tai vaihtaa Velkakirjoja Yhtiön osakkeiksi muutoin kuin näiden Ehtojen mukaisesti.

8. Korko

Velkakirjojen pääomalle maksetaan Merkintäpäivästä lukien laina-ajan loppuun vuotuista korkoa, joka on kuusi (6) prosenttiyksikköä (jäljempänä "Korko").

---

5 (13)

Korko maksetaan yhdessä erässä 30.6.2024 (jäljempänä Koronmaksupäivä). Mikäli Koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, Korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä.

Korkojakso alkaa Merkintäpäivästä ja päättyy Koronmaksupäivään. Korkojakso päättyy kunkin Velkakirjan osalta päivään, jolloin kyseinen Velkakirja maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. Korko kertyy todellisten päivien mukaan pois lukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365 päivää (koronlaskuperuste "todelliset/365"). Korko maksetaan Velkakirjanhaltijan Yhtiölle kulloinkin ilmoittamalle pankkitilille.

Mikäli Velkakirjaa ei makseta takaisin viimeistään Eräpäivänä, Velkakirjan maksamatta olevalle pääomalle maksetaan viivästyskorkoa määrä, joka perustuu kulloinkin voimassa olevaan korkolakiin.

Yhtiö on velvollinen maksamaan erääntyneelle ja maksamattomalle Korolle Eräpäivän jälkeen vuotuista viivästyskorkoa määrän, joka perustuu kulloinkin voimassa olevaan korkolakiin. Yhtiön suorittama maksu kohdistetaan ensisijaisesti erääntyneelle ja maksamattomalle korolle kertyneelle viivästyskorolle.

Maksamatta jäänyt Velkakirjan korko ja sille kertynyt viivästyskorko on kuitenkin maksettava kokonaan Velkakirjan pääomaa takaisin maksettaessa ennen Velkakirjan pääoman takaisinmaksua.

Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle Lainalle kertynyt ja maksamatta oleva korko sekä mahdollisesti maksamatta olevalle korolle kertynyt viivästyskorko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä.

Velkakirjanhaltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa Velkakirja osakkeiksi määrätään jäljempänä kohdassa 14.

9. Lainan etuoikeusasema

Velkakirjaan perustuvia saatavia ei voida käyttää vastasaamisten kuittaamiseen ilman kyseisen Velkakirjan Velkakirjanhaltijan antamaa suostumusta.

Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei anna Lainalle takausta eikä muuta vakuutta.

10. Sopimusrikkomukset

10.1 Sopimusrikkomus

"Sopimusrikkomus" tarkoittaa kutakin seuraavista tapahtumista:

(a) Yhtiö laiminlyö maksaa Velkakirjan pääoman sen eräännyttyä ja tällainen laiminlyönti on jatkunut enemmän kuin seitsemän (7) kalenteripäivää; tai
(b) Yhtiö laiminlyö maksaa Velkakirjan koron tai minkä tahansa näiden Ehtojen perusteella suoritettavan maksun, kun se on erääntynyt, ja tällainen laiminlyönti on jatkunut enemmän kuin neljätoista (14) kalenteripäivää kyseisen koron tai maksun eräpäivästä; tai
(c) Yhtiö olennaisesti laiminlyö yhtä tai useampaa muuta kuin yllämainittua näiden Ehtojen mukaista velvollisuuttaan, eikä korjaa laiminlyöntiään neljätoista (14) kalenteripäivän kuluessa siitä kun Velkakirjanhaltijan kirjallinen huomautus laiminlyönnistä on annettu Yhtiön tiedoksi; tai

---

6 (13)

(d) Yhtiö on maksukyvytön tai kykenemätön maksamaan velkojaan taikka lopettaa, keskeyttää tai uhkaa lopettaa tai keskeyttää kokonaan tai olennaisesti velkojensa maksun taikka esittää tai tekee sopimuksen velkojensa lykkäyksestä tai uudelleenjärjestelystä; tai
(e) Yhtiö asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin.

10.2 Sopimusrikkomuksen seuraukset

(a) Mikäli yllä kohdan 10.1 alakohdissa (a)-(c) määritelty Sopimusrikkomus on tapahtunut ja jatkuu, Velkakirjalle maksettava korko kasvaa seitsemän (7) prosenttiyksikköä siitä lukien, kun Velkakirjanhaltija on kirjallisesti ilmoittanut Yhtiölle kyseisestä Sopimusrikkomuksesta. Kyseinen koronnosto on voimassa siihen saakka, kunnes kyseinen Sopimusrikkomus on korjattu tai Velkakirjat on alla kohdan 10.2(b) mukaisesti eräännytetty maksettavaksi ja maksettu.
(b) Mikäli yllä kohdan 10.1 alakohdissa (d)-(e) määritelty Sopimusrikkomus on tapahtunut ja jatkuu, taikka mikäli yllä kohdan 10.1 alakohdissa (a)-(c) määriteltyä Sopimusrikkomusta ei ole korjattu neljätoista (14) kalenteripäivän kuluessa siitä, kun Velkakirjanhaltija on ilmoittanut Yhtiölle kohdan 10.2(a) mukaisesti kyseisestä Sopimusrikkomuksesta, Velkakirjanhaltija voi antaa Yhtiölle kirjallisen ilmoituksen, jonka mukaan hänen Velkakirjansa ovat välittömästi erääntyneitä ja maksettavia, jolloin kyseiset Velkakirjat erääntyvät välittömästi ja tulevat maksettavaksi pääomansa määräisenä lisättynä kertyneellä korolla, edellyttäen kuitenkin, että kyseistä Sopimusrikkomusta ei ole korjattu ennen kuin Yhtiö saa kyseisen kirjallisen ilmoituksen.
(c) Yllä oleva ei rajoita Velkakirjanhaltijan oikeutta vaatia Yhtiöltä korvausta sille Sopimusrikkomuksen johdosta aiheutuneesta vahingosta.

II Osakkeiksi vaihdon ehdot

Velkakirjat voidaan vaihtaa Yhtiön uusiksi osakkeiksi seuraavin ehdoin:

11. Vaihtosuhde

Vaihto-oikeuden perusteella annettavien osakkeiden määrä määritellään jakamalla Velkakirjan pääomamäärä vaihtokurssilla ("Vaihtokurssi"). Osakkeen Vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen jäljempänä Lainan Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että Kukin Velkakirja voidaan vaihtaa enintään 20.203.678 uuteen Yhtiön osakkeeseen. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan jäljempänä kohtien 15 ja 16 mukaisesti.

Kukin Velkakirja nro 1-10, jonka pääomaa ei ole näiden Ehtojen mukaisesti maksettu takaisin, voidaan vaihtaa enintään 20.203.678 Yhtiön uuteen osakkeeseen. Laina ja siitä annetut Velkakirjat voidaan näin olleen vaihtaa yhteensä enintään 202.036.780 Yhtiön uuteen osakkeeseen.

Yhtiö saa tehdä päätöksiä, jotka kohtien 15 ja 16 mukaisesti johtavat vaihtosuhteen alenemiseen, ainoastaan, jos (i) tällaisen päätöksen yhteydessä päätetään tarvittavasta Lainan vaihdon nojalla annettavien osakkeiden määrän lisäämisestä Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti ja (ii) 15 ja 16 kohdissa tehdyt päätökset tehdään pakottavan lainsäädännön puitteissa siten, että ne eivät merkitse heikennystä Velkakirjanhaltijan taloudelliseen asemaan näihin Ehtoihin liittyen.

---

7 (13)

Mikäli Velkakirjanhaltija vaihtaessaan Lainaa osakkeiksi saisi Velkakirjan perusteella osakkeen murtoosan, maksetaan mahdollinen murto-osa rahana Velkakirjanhaltijan Yhtiölle ilmoittamalle pankkitilille. Osakkeen murto-osan arvo määräytyy silloin Vaihtokurssin mukaan.

Lainan pääoman määrä vaihdettua osaketta kohti kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

12. Vaihtoaika

Lainan vaihtoaika ("Vaihtoaika") alkaa 20.4.2021 lukien ja päättyy 30.6.2024 tai milloin Laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin ennen Eräpäivää näiden Ehtojen sallimalla tavoin.

Velkakirjanhaltija on oikeutettu milloin tahansa Vaihtoaikana vaihtamaan Velkakirjan Yhtiön osakkeisiin pois lukien Lainan Ehtojen kohdan 7. B.1 mukaisissa tilanteissa. Velkakirjaa ei voida vaihtaa osakkeiksi osittain. Mikäli Velkakirjanhaltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan, on Velkakirjanhaltijan kuitenkin vaadittava Lainan vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Maksupäivää.

Yhtiön osakkeiden määrää muutettaessa kohdassa 15 mainitulla tavalla tai muusta painavasta syystä hallitus voi keskeyttää Lainan vaihdon osakkeiksi määräajaksi, joka ei saa ylittää viittä peräkkäistä pankkipäivää.

13. Vaihtomenettely

Velkakirjanhaltija saa käyttää vaihto-oikeuttaan Vaihtoaikana toimittamalla Yhtiölle kirjallisen ja allekirjoitetun vaihto-ilmoituksen ("Vaihtoilmoitus") Yhtiön voimassa olevaan osoitteeseen. Vaihtoilmoituksessa on mainittava sen arvo-osuustilin numero, jolle vaihdon yhdessä annettavat osakkeet kirjataan. Vaihdettava Velkakirja on toimitettava Yhtiölle Vaihtoilmoituksen yhteydessä.

Toimitettu Vaihtoilmoitus on peruuttamaton.

Velkakirjan vaihtopäivä on se pankkipäivä, joka seuraa päivää, jona Yhtiö on vastaanottanut Vaihtoilmoituksen ("Vaihtopäivä").

Vaihtoon käytetty Velkakirja mitätöityy sillä hetkellä, kun vaihdossa annetut uudet osakkeet ovat tulleet merkityiksi kaupparekisteriin.

14. Osinko- ja muut osakasoikeudet sekä oikeus korkoon osakkeiden vaihdon yhteydessä

Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, jona vaihto on tapahtunut. Muut osakasoikeudet alkavat vaihdossa annettujen uusien osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Kun Velkakirja vaihdetaan osakkeisiin, Velkakirjanhaltijalla ei ole oikeutta saada korkoa Velkakirjan pääomalle osakkeisiin vaihdetun pääoman osalta Vaihtopäivän jälkeiseltä ajalta. Mikäli korkoa ei ole maksettu vaihtohetkeen mennessä, kyseisen koron ja sille kertyvän koron maksuun sovelletaan kohtaa 8 ja vaihdon yhteydessä luovutetaan Velkakirjanhaltijalle erillinen todistus maksamattoman koron määrästä.

---

8 (13)

15. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen vaihtoajan päättymistä

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä laskee liikkeeseen uusia osakkeita, optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti, välittömästi ennen kyseistä liikkeeseenlaskua voimassa oleva Vaihtokurssia alennetaan kertomalla se seuraavalla murtoluvulla (joka on kuitenkin aina enintään 1/1):

$$
(\mathrm {A} + \mathrm {B}) / (\mathrm {A} + \mathrm {C})
$$

jossa,

• A on osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä välittömästi ennen yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen julkistamista ensimmäisen kerran,
• B on osakkeiden lukumäärä, joka voitaisiin ostaa osakkeiden liikkeeseenlaskusta taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskusta ja niiden käytöstä saatavalla kokonaisvastikkeella, kun osakkeen hintana käytetään osakkeen vaihdolla painotettua keskihintaa välittömästi yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen ensimmäistä julkistamispäivää edeltävän viiden peräkkäisen kaupankäyntipäivän ajalta, ja
• C on liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien käytön johdosta liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä laskettuna optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskupäivänä.

Yllä kohdassa mainittua kokonaisvastiketta määritettäessä siitä ei vähennetä osakkeiden optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseen laskemisesta tai tarjoamisesta johtuvia tai muuten niihin liittyviä kuluja. Mikäli saatava vastike on kokonaan tai osittain muuta omaisuutta kuin rahaa, käytetään vastikkeena omaisuuden käypää arvoa omaisuuden luovutushetkellä.

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä laskee liikkeeseen uusia osakkeita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia kuin optio-oikeuksia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osakekohtaiseen hintaan (taikka osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien osalta kyseisten oikeuksien liikkeeseenlaskusta ja käytöstä saatavaan kokonaishintaan), joka on alle 95 prosenttia osakkeen vaihdolla painotetusta keskihinnasta laskettuna viiden peräkkäisen kaupankäyntipäivän ajalta, jotka välittömästi edeltävät päivää, jolloin osakkeiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskun ehdot julkistettiin ensimmäisen kerran, Vaihtokurssia alennetaan kertomalla välittömästi ennen kyseistä liikkeeseenlaskua voimassa oleva Vaihtokurssi seuraavalla murtoluvulla:

$$
(\mathrm {A} + \mathrm {B}) / (\mathrm {A} + \mathrm {C})
$$

jossa,

• A on osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä välittömästi ennen yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen julkistamista ensimmäisen kerran,
• B on osakkeiden lukumäärä, joka voitaisiin ostaa osakkeiden liikkeeseenlaskusta taikka osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskusta ja niiden käytöstä saatavalla kokonaisvastikkeella, kun osakkeen hintana käytetään osakkeen vaihdolla painotettua keskihintaa

---

9 (13)

välittömästi yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen ensimmäistä julkistamispäivää edeltävän viiden peräkkäisen kaupankäyntipäivän ajalta, ja

• C on liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä taikka osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien käytön johdosta liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä laskettuna osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskupäivänä.

Kokonaisvastiketta määritettäessä siitä ei vähennetä osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseen laskemisesta tai tarjoamisesta johtuvia tai muuten niihin liittyviä kuluja. Mikäli saatava vastike on kokonaan tai osittain muuta omaisuutta kuin rahaa, käytetään vastikkeena omaisuuden käypää arvoa omaisuuden luovutushetkellä.

16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Omien osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien hankkiminen ja lunastaminen

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa omia osakkeitaan siten, että tällainen hankkiminen tai lunastus tehdään osakekohtaiseen hintaan (ennen kuluja), joka on enemmän kuin hankintahetkenä voimassa oleva Vaihtokurssi, Vaihtokurssia alennetaan tällöin sillä määrällä, joka saadaan jakamalla välittömästi ennen kyseistä lunastusta tai hankintaa liikkeessä olleiden osakkeiden lukumäärällä se kokonaissumma, jolla ostettujen osakkeiden lunastus- tai hankintahinnat ylittävät kyseisen Vaihtokurssin.

Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ei vaikuta Vaihtokurssiin.

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia takaisin Yhtiölle, hankinnalla ei ole vaikutusta Velkakirjanhaltijan asemaan, edellyttäen että hankinnalle on Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukainen liiketaloudellinen peruste.

Osingonjako, varojen jako vapaan oman pääoman rahastosta osakkeenomistajille sekä osakepääoman alentaminen

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai alentaa osakepääomaansa tai muuta sidottua omaa pääomaansa varojen jakamiseksi, Vaihtokurssia alennetaan ennen vaihtoa päätettävien osaketta kohden maksettavien osinkojen tai jaettavan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä, kuitenkin niin, että koskien mitä tahansa Vaihtokurssin tarkistusta osingonjaon johdosta, kyseisen osingonjaon vaikutus osakkeiden markkinahintaan tulee ottaa huomioon Vaihtokurssia määritettäessä. Yhtiön jakaessa muuta omaisuutta kuin rahaa, jaon määränä pidetään omaisuuden käypää arvoa omaisuuden luovutushetkellä.

Selvitystila

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, purkautuu tai poistetaan rekisteristä, varataan Velkakirjanhaltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana, vähintään 30 päivän mittaisena määräaikana, jonka on päätyttävä viimeistään 30 päivän kuluttua selvitystilan alkamisesta, ja ennen purkautumista tai rekisteristä poistamista ja sitä hetkeä, jonka perusteella oikeus jakoosaan (sisältäen mahdollisen ennakkojako-osan) määräytyy.

---

10 (13)

Määräysvallan vaihtuminen

Jos (i) kuka tahansa henkilö hankkii enemmän kuin 90 prosenttia Yhtiön osakkeista osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun 1 §:ssä tarkoitetulla tavalla ja täten syntyy lunastusoikeus tai -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin, ja (ii) edellyttäen, että oikeutta vaihtaa Velkakirjat osakkeiksi käytetään 60 päivän kuluessa siitä, kun Yhtiö on ilmoittanut Velkakirjanhaltijoille yllämainitusta tapahtumasta, Vaihtokurssi (VHª) määritellään alla esitetyllä tavalla:

$$
\mathrm{VH}^{\mathrm{a}} = \frac{\mathrm{VH}}{1 + \mathrm{Pr} \cdot (\mathrm{c}/\mathrm{t})}
$$

jossa

• VH tarkoittaa välittömästi ennen yllämainittua tapahtumaa voimassa ollutta Vaihtokurssia,
• Pr tarkoittaa alkuperäistä sovittua vaihtopreemiota,
• c tarkoittaa päivien lukumäärää ajanjaksolla, joka alkaa yllämainitun tapahtuman esiintymispäivänä (mukaan lukien kyseinen päivä) ja päättyy Eräpäivänä (pois lukien kyseinen päivä), ja
• t tarkoittaa päivien lukumäärää ajanjaksolla, joka alkaa laina-ajan alkamispäivänä 20.4.2021 (mukaan lukien kyseinen päivä) ja päättyy Eräpäivänä (pois lukien kyseinen päivä).

Vaihtokurssia ei kuitenkaan tarkisteta, mikäli laskukaavalla saatava VHª on suurempi kuin VH.

Yhtiön tulee ilmoittaa Velkakirjanhaltijoille yllä alakohdissa (i) ja (ii) mainituista tapahtumista ilman aiheetonta viivytystä.

Muuttuminen julkisesta yhtiöstä yksityiseksi

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan Velkakirjanhaltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana vähintään 30 päivän mittaisena määräaikana ennen muutosta. Muutos ei kuitenkaan lakkauta vaihto-oikeutta.

Sulautuminen ja jakautuminen

Sulautumis- tai jakautumistilanteessa Velkakirjan vaihto-oikeus jatkuu, kuitenkin siten, että oikeus kohdistuu sulautumisessa tai jakautumisessa jäljelle jäävien yhtiöiden osakkeisiin tai muuhun sulautumista jakautumisvastikkeeseen sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määriteltyä osakkeiden vaihto-suhdetta vastaavasti tässä kohdassa alla määritellyllä tavalla.

Mikäli Yhtiö ennen Vaihtoajan päättymistä sulautuu sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa sulautuu perustettavaan yhtiöön tai Yhtiö jakautuu (kokonaan tai osittain), Yhtiön tulee ilmoittaa tästä ilman aiheetonta viivytystä Velkakirjanhaltijalle ja ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin sen varmistamiseksi, että Velkakirjat ovat kyseisen sulautumisen tai jakautumisen jälkeen vaihdettavissa siihen lajiin ja määrään osakkeita, muita arvopapereita tai omaisuuseria, joihin osakkeenomistaja olisi oikeutettu niiden osakkeiden nojalla, jotka olisivat tulleet liikkeeseen lasketuiksi, jos Velkakirjat olisi vaihdettu

---

11 (13)

osakkeiksi välittömästi ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanoa. Yhtiön on huolehdittava, että Velkakirjojen ehdot (kuten Vaihtoaika, osakeantien johdosta tehtävät korjaukset Vaihtokurssiin sekä sopimusrikkomuksen seuraukset) säilyvät sulautumisen tai jakautumisen jälkeen niin muuttumattomina kuin mahdollista.

Yllä mainittu menettely soveltuu myös rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen EU-jäsenvaltioon.

III Muut ehdot

17. Tekniset muutokset

Hallituksella on oikeus muuttaa Velkakirjoihin liittyviä teknisiä menettelytapoja maksujen ja osakevaihdon tai muun vastaavan seikan osalta ilman Velkakirjanhaltijoiden suostumusta, edellyttäen että tällainen muutos ei merkitse heikennystä Velkakirjanhaltijoiden taloudelliseen asemaan näihin Ehtoihin liittyen (mukaan lukien Laina ja Erityiset Oikeudet).

Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista Velkakirjanhaltijoille kohdan 18 mukaisesti.

18. Ilmoitukset

Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan Velkakirjanhaltijoiden tietoon sähköpostitse heidän Yhtiölle ilmoittamaansa sähköpostiosoitteeseen.

Yhtiö on velvollinen pitämään Velkakirjanhaltijoista rekisteriä, johon merkitään kukin Velkakirjanhaltija, tämän omistamien Velkakirjojen lukumäärä, näiden Ehtojen mukaisia maksuja varten ilmoittama pankkitilin numero ja edellä mainittu sähköpostiosoite. Velkakirjanhaltijalla ei ole oikeutta saada tietoja muiden Velkakirjanhaltijoiden Yhtiölle ilmoittamista tiedoista, ellei tällainen oikeus johdu muusta sitoumuksesta tai lainsäädännöstä.

Velkakirjanhaltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hänen yllä mainituissa rekisteriin merkittävissä tiedoissaan tapahtuu muutoksia tai hän siirtää Velkakirjojaan.

Yhtiölle annettavat ilmoitukset toimitetaan kirjatulla kirjeellä, sähköpostilla tai henkilökohtaisesti seuraavasti (tai muuhun osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen yhteystiedoilla, jotka on kulloinkin ilmoitettu Velkakirjanhaltijoille tämän kohdan 18 mukaisesti):

Osoite: Digitalist Group Oyj, PL 284, 00811 Helsinki

Sähköposti: Yhtiön talousjohtajan sähköpostiosoite

19. Vanhentuminen

Mikäli pääomaa tai korkoa ei Velkakirjanhaltijasta johtuvasta syystä voitu maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus kyseisen maksun saantiin menetetty.

---

12 (13)

20. Verotus

Kaikki Velkakirjoihin liittyvät Yhtiön suorittamat tai tämän puolesta suoritetut maksut tehdään ilman, että niistä vähennetään tai pidätetään ennakonpidätyksiä, veroja, tulleja tai minkäänlaisia muita Suomen valtion tai jonkin kunnan tai jonkin verotukseen oikeutetun viranomaisen säätämää tai kantamia viranomaismaksuja, ellei tällasten verojen, tullien tai viranomaismaksujen vähennystä tai pidätystä vaadita laissa tai muissa säädöksissä. Yhtiö ei ole velvollinen suorittamaan lisä- tai ylimääräisiä maksuja tällasten pidätysten johdosta.

21. Laki ja riidanratkaisu

Näihin Ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näistä Ehdoista aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Nämä Ehdot on laadittu suomeksi ja englanniksi. Mikäli suomenkielisillä ja englanninkielisillä Ehdoilla on eroavaisuuksia, suomenkieliset ehdot ovat ensisijaiset.

22. Ylivoimainen este

Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta.

23. Paikka ja päiväys

Helsinki, 20.4.2021

DIGITALIST GROUP OYJ

HOLDIX OY AB