DIGITALIFT Inc. — Share Issue/Capital Change 2026

May 18, 2026

FASF

2025年5月18日

各位

会社名 株式会社デジタリフト
代表者名 代表取締役 百本 正博
(コード番号:9244 東証グロース)
問合せ先 上級執行役員 CFO 久保 聖
(TEL 03-6427-1866)

募集新株予約権(無償ストック・オプション)のお知らせ

当社は、2026年5月18日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

[第14回新株予約権(無償ストック・オプション)]

i. 新株予約権を発行する理由

2025年12月10日に公表しております、「事業計画及び成長可能性に関する事項」中期経営計画 DL100-2030-で掲げております、連結売上高100億円及び連結営業利益7億円を達成することで企業価値の増大を果たすことにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び当社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。

また、本日公表しております「統合BIツール「LIFT Engine」の提供開始に関するお知らせ」について、「事業計画及び成長可能性に関する事項」中期経営計画 DL100-2030-に記載の生産性の向上を可能とさせるものであります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数(2026年4月30日時点)の4.4%に相当します。また、本新株予約権の行使条件において営業利益及び時価総額を採用するにあたり、営業利益を向上させることにより時価総額の向上につながるため、適切な指標だと判断しております。当社としては、業績条件の営業利益については、2026年9月期の通期業績予想の営業利益の2.1億円に対して、2030年9月期には、4.8倍程度の高い成長率の達成に取り組むことで、投資家ならびに市場で求められる以上の時価総額の達成を目指しております。また、当社が、目標とする業績をお示しすることにより、企業価値の向上に対するコミットメントを示すとともに、本業績目標を達成することで当社の持続的な成長及び企業価値の向上を実現したいと考えております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

ii. 新株予約権の発行要項

1. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式69,000株とする。但し、第2項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

1. 本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は690個とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号

---

に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

3. 本新株予約権の払込金額及び割当日

本新株予約権は無償で発行する。

本新株予約権の割当日は2026年6月9日とする。

なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、払込金額を無償として発行することは、特に有利な条件ではない。

4. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個あたりの行使時における払込金額は、次により決定される1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数（第2項に定める本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を意味する。）を乗じた金額とする。

本新株予約権の行使に際して出資される行使価額は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の割当日前日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）とする。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第2項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

$$
\text{調整後行使価額} = \text{調整前行使価額} \times \frac{1}{\text{分割・併合の比率}}
$$

(2) 当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。

また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

---

新発行株式数 × 1株あたり払込金額

既発行株式数 + 時価

開墾後

行使価額 = 開墾前

行使価額 × 開墾行使価額 × 新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(5) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

5. 本新株予約権を行使することができる期間

2031年1月1日から2036年5月17日まで。

但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

6. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 2030年9月期にかかる有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される営業利益（以下「対象営業利益」という。）が下記⑤の指標を達成することを条件とし、対象営業利益が当該指標を達成しない場合、本新株予約権の行使は認められないものとする。

④ 本新株予約権の行使期間の開始日（2031年1月1日）から行使期間終了日（2036年5月17日）までの特定の連続する20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する20営業日の各日の当社時価総額（次式によって算出するものとする。）の平均値（但し、1円未満の端数は切り捨てるものとする。以下「対象時価総額」という。）が、下記⑤の指標を達成することを条件とし、対象時価総額が当該指標を達成しない場合、本新株予約権の行使は認められないものとする。

当社時価総額 = （当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））× 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（※）

※いずれも、当該連続する20営業日の各日における数値とする。

⑤ ③及び④の条件を両方満たした日の翌日以降に限り、対象営業利益及び対象時価総額の双方について達成された指標に応じた下記の行使可能割合に定める個数の本新株予約権を行使することができる。なお、下記の行使可能割合に定める個数について、1個未満の端数は切り上げて算出するものとする。

---

指標
対象営業利益	対象時価総額	行使可能割合
3億円以上4億円未満	30億円以上	行使可能個数＝(権利者が保有する本新株予約権の個数×0.833×20%)
4億円以上7億円未満	40億円以上	行使可能個数＝(権利者が保有する本新株予約権の個数×0.833×40%)
7億円以上10億円未満	80億円以上	行使可能個数＝(権利者が保有する本新株予約権の個数×0.833×80%)
10億円以上	120億円以上	権利者が保有する本新株予約権の全てにつき行使可能

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

1. 当社が本新株予約権を取得することができる事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

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⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

8. 行使手続

本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。

9. 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

10. 新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。

11. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12. 組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

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第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

1. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め
   本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

2. 権利者への適用関係等
   権利者が個人の場合、本要項中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

iii. 申込期日
2026年6月8日

iv. 新株予約権の割当てを受ける対象者及びその人数
当社取締役　　1名　　276個
当社従業員　　17名　　414個

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[第15回新株予約権(無償ストック・オプション)]

i. 新株予約権を発行する理由

2025年12月10日に公表しております、「事業計画及び成長可能性に関する事項」中期経営計画 DL100 - 2030 - で掲げております、連結売上高100億円及び連結営業利益7億円を達成することで企業価値の増大を果たすことにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の社外協力者に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数(2026年4月30日時点)の0.6%に相当します。また、本新株予約権の行使条件において営業利益及び経営管理指標を採用するにあたり、営業利益および経営管理指標を向上させることにより時価総額の向上につながるため、適切な指標だと判断しております。当社としては、業績条件の営業利益については、2026年9月期の通期業績予想の営業利益の2.1億円に対して、2030年9月期には、4.8倍程度の高い成長率の達成に取り組むことで、投資家ならびに市場で求められる以上の時価総額の達成を目指しております。また、当社が、目標とする業績をお示しすることにより、企業価値の向上に対するコミットメントを示すとともに、本業績目標を達成することで当社の持続的な成長及び企業価値の向上を実現したいと考えております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

ii. 新株予約権の発行要項

1. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式9,000株とする。但し、第2項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

1. 本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は90個とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

1. 本新株予約権の払込金額及び割当日

本新株予約権は無償で発行する。

本新株予約権の割当日は2026年6月9日とする。

なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、払込金額を無償として発行することは、特に有利な条件ではない。

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1. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個あたりの行使時における払込金額は、次により決定される1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数（第2項に定める本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を意味する。）を乗じた金額とする。

本新株予約権の行使に際して出資される行使価額は、割当日前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）とする。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第2項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

$$
\text{調整後行使価額} = \text{調整前行使価額} \times \frac{1}{\text{分割・併合の比率}}
$$

(2) 当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。

また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

$$
\text{調整後行使価額} = \text{行使価額} \times \frac{\text{新発行株式数} \times 1\text{株あたり払込金額}}{\text{時価}} \times \text{既発行株式数} + \text{新発行株式数}
$$

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(5) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

---

1. 本新株予約権を行使することができる期間

2031年1月1日から2036年5月17日まで。

但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

1. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は権利行使時においても、当社取締役会において、取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社との間で協力関係にある者（以下「社外協力者」という。）として認定された地位であることを要する。但し、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 2030年9月期にかかる有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される営業利益（以下「対象営業利益」という。）が下記⑤の指標を達成することを条件とし、対象営業利益が当該指標を達成しない場合、本新株予約権の行使は認められないものとする。

④ 2030年9月期にかかる有価証券報告書における以下の経営管理指標のいずれか（以下「対象経営管理指標」と総称する。）が、下記⑤の指標を達成することを条件とし、対象経営管理指標が当該指標を達成しない場合、本新株予約権の行使は認められないものとする。

i）2030年9月期における人件費率※1。

ii）2030年9月期における1人当たりの売上総利益額※2。

※1：人件費率は、有価証券報告書で開示される、当社連結損益計算書における給与手当/売上高（%）を算定根拠とする。但し、かかる算定の結果生じる0.1%未満の端数は切り捨てるものとする。

※2：1人当たりの売上総利益額は、有価証券報告書で開示される、当社連結損益計算書における売上総利益/連結従業員数を算定根拠とする。但し、かかる算定の結果生じる1円未満の端数は切り捨てるものとする。

⑤ ③及び④の条件を両方満たした日の翌日以降に限り、対象営業利益及び対象経営管理指標の双方について達成された指標に応じた下記の行使可能割合に定める個数の本新株予約権を行使することができる。なお、下記の行使可能割合に定める個数について、1個未満の端数は切り上げて算出するものとする。

指標
対象営業利益	対象経営管理指標	行使可能割合
3億円以上5億円未満	人件費率が6%以上7%未満の場合又は1人当たりの売上総利益額が21百万円以上26百万円未満の場合	権利者が保有する本新株予約権の個数の40%に相当する個数に限り行使可能
5億円以上7億円未満	人件費率が5.5%以上6%未満の場合又は1人当たりの売上総利益額が26百万円以上32百万円未満の場合	権利者が保有する本新株予約権の個数の80%に相当する個数に限り行使可能
7億円以上	人件費率が5.5%未満の場合又は1人当たりの売上総利益額が32百万円以上の場合	権利者が保有する本新株予約権の全てにつき行使可能

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

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1. 当社が本新株予約権を取得することができる事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

1. 行使手続

本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。

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1. 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

1. 新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。

1. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

1. 組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

1. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め

本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

1. 権利者への適用関係等

権利者が個人の場合、本要項中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

iii. 申込期日

2026年6月8日

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iv. 割当予定先の選定理由等

(1) 割当予定先の概要

社外協力者

(1)氏名	社外協力者2名
(2)住所	－
(3)上場会社との関係	資本関係	記載すべき資本関係はありません。
	人的関係	当社の社外協力者であります。
	取引関係	当社グループと業務委託契約に基づき取引関係があります。

(注) 当該社外協力者は、当社グループとの業務委託契約に基づき当社グループの生産性改善における技術面・開発面・組織面での貢献を行っており、個別氏名を開示することは、当社グループ及び当該社外協力者の業務上支障をきたす恐れがあるため、記載を省略とします。

なお、本新株予約権の付与にあたり、当社は既存の業務委託契約の枠組みの中ですでに所定の反社チェックを行っていることに加えて、改めて反社会的勢力チェックツール及びインターネット検索を利用し、氏名及び住所についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより、反社会的勢力等との関わりを調査しましたが、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。これを踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。また、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

(2) 割当予定先を選定した理由

本新株予約権は、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、社外協力者に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。

(3) 割当予定先の保有方針

本新株予約権の行使により交付する当社株式について、当社と割当予定先との間に継続保有に関する書面での取り決めはありませんが、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認を必要とします。

(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は、割当予定先から、本新株予約権に係る払込み及び権利行使については支障がない旨を口頭により確認をしております。