DIGITAL HEARTS HOLDINGS Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Oct 20, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年10月20日
【会社名】	株式会社デジタルハーツホールディングス
【英訳名】	DIGITAL HEARTS HOLDINGS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 CEO　　二 宮 康 真
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
【電話番号】	03(3373)0081
【事務連絡者氏名】	執行役員 CFO　　      伊 丹 英 人
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
【電話番号】	03(3373)0081
【事務連絡者氏名】	執行役員 CFO　　      伊 丹 英 人
【縦覧に供する場所】	名称　株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E27655 36760 株式会社デジタルハーツホールディングス DIGITAL HEARTS HOLDINGS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E27655-000 2023-10-20 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は本日開催の取締役会において、2024年１月１日を効力発生日とし、当社の完全子会社であるLOGIGEAR CORPORATION(以下、「LGUS」)、株式会社CEGB(以下、「CEGB」)及び株式会社GPC(以下、「GPC」)の株式の管理事業を、当社の完全子会社である株式会社AGEST(以下、「AGEST」)に承継させる吸収分割契約を締結することを決議いたしました。これにより、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

1. 当該吸収分割の相手会社についての事項

(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	：株式会社AGEST
本店の所在地	：東京都文京区後楽一丁目７番27号
代表者の氏名	：代表取締役 社長執行役員 CEO　二宮 康真
資本金の額	：100百万円(2023年３月31日現在)
純資産の額	：2,344百万円(2023年３月31日現在)
総資産の額	：4,032百万円(2023年３月31日現在)
事業の内容	：ソフトウェアテスト、セキュリティサービスの提供等

(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益、及び純利益

決算期	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高(百万円)	543	217	9,278
営業利益(百万円)	7	△4	161
経常利益(百万円)	7	△4	155
当期純利益(百万円)	27	△4	122

※2023年3月期は、2022年４月１日付で株式会社デジタルハーツのエンタープライズ事業を吸収分割により承継した影響等を受けております。

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社デジタルハーツホールディングス(提出会社)　100％

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100％出資の連結子会社であります。
人的関係	役員及び従業員の兼任があります。
取引関係	経営指導や資金の借入等を行っております。

2. 当該吸収分割の目的

当社は、2017年以降、創業事業であるエンターテインメント事業の安定成長の下支えのもと、第二の収益の柱を育てるべく、エンタープライズ事業の拡大に注力してまいりました。2023年３月期には、エンタープライズ事業の売上高は168億円と、エンターテインメント事業とほぼ同規模にまで成長させることができました。その一方、異なる企業カルチャー・異なる専門的知見を要する２つの事業が併存することにより、事業拡大に必要な人材の確保や資本政策といった観点における課題も顕在化してまいりました。このため、当社では、両事業を完全に分離した方が、両事業それぞれの成長ポテンシャルの最大化及び企業価値のさらなる向上を実現できると判断し、エンタープライズ事業の中核子会社であるAGESTの株式分配型スピンオフ及び上場(以下、「スピンオフ上場」)の準備を開始いたしました。

このようなスピンオフ上場の目的の達成及びガバナンス体制のさらなる強化を目指し、この度、LGUSをはじめとするグループ会社の株式をAGESTが保有する連結企業集団へと移行するための吸収分割契約を締結することといたしました。

3. 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容

(1) 吸収分割の方法

当社を吸収分割会社とし、AGESTを吸収分割承継会社とする吸収分割です。

(2) 吸収分割に係る割当の内容

当該吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、当該吸収分割に際して、株式の割当て、その他対価の交付は行いません。

(3) その他吸収分割契約の内容

① 分割の日程

取締役会決議日	：	2023年10月20日(当社及びAGEST)
吸収分割契約締結日	：	2023年10月31日(予定)
吸収分割効力発生日	：	2024年１月１日(予定)

※当該吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易分割に該当し、承継会社であるAGESTにおいては会社法第796条第１項に規定する略式分割に該当するため、両社において株主総会の決議による承認を得ずに行う予定です。

② 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

③ 吸収分割により増減する資本金

当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

④ 承継会社が承継する権利義務

当該吸収分割において、AGESTは、別途吸収分割契約書に定める対象事業に係る資産等の権利義務を承継する予定です。

4. 吸収分割に係る割当の内容の算定根拠

該当事項はありません。

5. 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	：株式会社AGEST
本店の所在地	：東京都文京区後楽一丁目７番27号
代表者の氏名	：代表取締役 社長執行役員 CEO　二宮 康真
資本金の額	：100百万円(2023年３月31日現在)
純資産の額	：2,344百万円(2023年３月31日現在)
総資産の額	：4,032百万円(2023年３月31日現在)
事業の内容	：ソフトウェアテスト、セキュリティサービスの提供等

以 上