DIGITAL HEARTS HOLDINGS Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 22, 2026

DIGITAL HEARTS HLDGS.

FASF

2026年5月22日

各位

会社名 株式会社デジタルハーツホールディングス
代表者名 代表取締役社長 CEO 筑紫 敏矢
（コード番号：3676 東証プライム）
問合せ先 執行役員 CFO 伊丹 英人
（TEL：03-3373-0081）

譲渡制限付株式報酬制度の継続に関するお知らせ

当社は、本日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、2026年6月25日開催予定の第13回定時株主総会（以下、「本株主総会」）において、定款の一部変更について株主の皆様の承認可決を条件に監査等委員会設置会社に移行することを予定しております。

これに伴い、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」）に関する議案を本株主総会に改めて付議することとしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 本制度の目的及び条件

(1) 本制度の目的

本制度は、対象取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

(2) 本制度の条件

本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

当社は、2021年6月24日開催の第8回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、当該制度に基づき、取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額を年額2億6,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）としてご承認をいただき、今日に至っております。本株主総会では、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて対象取締役に対して、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬を金銭債権（以下、「金銭報酬債権」）とし、その総額を年額2億6,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とする内容のご承認をお願いするものであります。

本制度の内容は、下記2.のとおり、本制度の対象が「取締役（社外取締役を除く。）」から「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）」に変更されることを除き、2021年5月21日付の「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にて公表しました内容と実質的に同一です。

2. 本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権に係る総額は、年額2億6,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式

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の総数は年26万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとする）。

本制度の導入目的の一つである株式価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当りの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」）を締結するものとし、その内容として、①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償取得することなどを含むことといたします。

以上