Digital Bros — AGM Information 2024

Sep 26, 2024

Assemblea straordinaria degli Azionisti 28 ottobre 2024 (unica convocazione) ore 9.00

Relazione illustrativa degli Amministratori sul seguente unico argomento all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria: "Modifica degli artt.11 e 12 dello Statuto sociale in tema di modalità di partecipazione all'Assemblea. Delibere inerenti e conseguenti"

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria

"Modifica degli artt.11 e 12 dello Statuto sociale in tema di modalità di partecipazione all'Assemblea. Delibere inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

Siete stati convocati per l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria di Digital Bros S.p.A. ("DB" o la "Società") per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica degli articoli 11 e 12 dello Statuto Sociale di Digital Bros (lo "Statuto"), relativi alle modalità di intervento e rappresentanza in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 26 settembre 2024, ha approvato la presente relazione (la "Relazione") che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari, presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalbros.com (sezione Azionisti – Assemblea degli Azionisti). La Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999 al fine di illustrare le motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte.

1. Motivazioni delle proposte di modifica

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con la prassi in corso di consolidamento e al fine di garantire una maggiore flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni assembleari, propone di modificare gli articoli 11 e 12 dello Statuto sì da: - - prevedere la possibilità che, ove consentito dalla legge applicabile, l'intervento per i soggetti legittimati in Assemblea avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza), senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante; consentire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF, introdotto dalla Legge Capitali. Stante la ratio delle proposte di modifica, si ritiene opportuno illustrarle congiuntamente.

Durante lo stato emergenziale, l'articolo 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto Cura Italia"), ha disciplinato, inter alia, la possibilità per le società per azioni di prevedere, con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie, anche in deroga alle diverse previsioni statutarie, (i) l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e (ii) lo svolgimento della stessa, anche in via esclusiva, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, comma 4, Codice Civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio. Successivamente, in data 27 marzo 2024 è entrata in vigore la Legge 5 marzo 2024, n. 21, "Interventi a sostengo della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" ("Legge Capitali"). Tale norma, all'articolo 11, comma 1, prevede l'introduzione nel TUF di un nuovo articolo, 135-undecies.1, che consente alle società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di prevedere nello statuto che l'intervento e il voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato. Nel corso degli ultimi anni, il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" è stato valutato positivamente dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle adunanze dell'Assemblea tenutasi senza la partecipazione fisica dei soci e tramite l'esclusivo conferimento di deleghe al rappresentante designato, ha potuto constatare che tali modalità organizzative hanno facilitato la partecipazione degli azionisti e reso più agile lo svolgimento della riunione senza comprometterne la qualità. Si segnala, al riguardo, che il Consiglio Notarile di Milano (le cui pronunce prescindono dalla situazione di emergenza epidemiologica) ha recentemente ritenuto legittime le clausole statutarie di società per azioni che attribuiscano espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

2. Esposizione a confronto dell'articolo di cui si propone la modifica nel testo vigenete e nel testo proposto.

La tabella seguente pone a confronto le previsioni del testo vigente dello Statuto con il testo proposto in adozione, invariate le altre previsioni dello Statuto.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle norme di legge pro tempore vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla società oltre i termini previsti dal comma precedente, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.	Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle norme di legge pro tempore vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla società oltre i termini previsti dal comma precedente, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La legittimazione all'intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge applicabili. La legittimazione all'intervento è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, nonché da quanto previsto dai seguenti commi del presente Articolo.
Art. 12) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare , mediante delega scritta, a' sensi di legge. La delega può essere notificata alla Società anche mediante messaggio di posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.	Art. 12) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare , mediante delega scritta, a' sensi di legge. La delega può essere notificata alla Società anche mediante messaggio di posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.
	12.1 Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate. 12.2 L'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avviene esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione non decida diversamente in sede di convocazione delle singole assemblee. Al

rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4. Il ricorso al rappresentante designato in via esclusiva comporta l'applicazione imperativa delle disposizioni di cui ai commi 2 e 3 dell'art. 135-undecies1 TUF. 12.3 Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto non debbano avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi del precedente paragrafo 11.2, la Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge. 12.4 È consentito l'intervento all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; l'organo amministrativo ha la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che essa si tenga esclusivamente mediante tali mezzi omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente.

3. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche agli articolo 11 e 12 dello Statuto sociale, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso Ai sensi di legge.

4. Proposta di delibera

Qualora concordiate con la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo a voler adottare la seguente deliberazione:

Proposta di delibera

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria:

(i) esaminata la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e le proposte ivi contenute;

(ii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

Delibera

• di approvare le modifiche agli 'art. 11 e 12 dello statuto sociale nei termini sopra indicati e di approvarne il nuovo testo così come illustrato.
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

Milano, 26 settembre 2024

DIGITAL BROS S.P.A. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ABRAMO GALANTE