D'Ieteren Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 28, 2026

1805

D'leterenGroup

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen (de "Algemene Vergaderingen") van D'leteren Group NV (de "Vennootschap") die zullen doorgaan op donderdag 28 mei 2026 om 15 uur op de maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda

1. Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening m.b.t. het boekjaar 2025 en een limited assurance-verslag van de Commissaris over duurzaamheidsinformatie voor het boekjaar 2025. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening m.b.t. het boekjaar 2025.

2. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2025, met inbegrip van de winstverdeling.
   Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2025, met inbegrip van de winstverdeling (voorstel tot uitkering van een brutodividend van EUR 2,00 per aandeel en EUR 0,25 per winstbewijs).

3. Remuneratieverslag 2025.
   Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag 2025.

4. Remuneratiebeleid.
   Voorstel om de wijzigingen in het remuneratiebeleid van de Vennootschap goed te keuren.

5. Remuneratie van bestuurder.
   Voorstel om de vaste jaarlijkse remuneratie ("all-in") van de Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur aan te passen naar EUR 250.000.

6. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.
   Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

7. aan alle bestuurders
8. aan de commissaris
   voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

D'leteren Group SA/NV Rue du Mail 50 Maliestraat Bruxelles 1050 Brussel Belgique - België

TVA/BTW BE 0403.448.140 RPM/RPR Bruxelles/Brussel

---

1805

D'leterenGroup

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

7. Hernieuwing mandaat van bestuurder

Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van Diligencia Consult SRL, vertegenwoordigd door mevrouw Diane Govaerts, voor een termijn van vier jaar eindigend bij afloop van de gewone algemene vergadering van 2050, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Raad van Bestuur bevestigt uitdrukkelijk dat zij geen aanwijzingen heeft van enige factor die Diligencia Consult SRL’s onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

Haar biografie kan worden geraadpleegd via de volgende link: https://www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen/.

8. Hernieuwing mandaat commissaris.

Voorstel, op aanbeveling van het Auditcomité en overeenkomstig artikel 5:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om het mandaat van commissaris van de vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B00001) te verlengen, Luchthaven Brussel Nationaal IK te 1950 Zaventem (België) voor een periode van 5 jaar (controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen 2026, 2027 en 2028; evenals de opdracht tot het verstrekken van zekerheid over de duurzaamheidsinformatie).

Het mandaat van de commissaris verstrijkt aan het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders die moet beslissen over de jaarrekening van het boekjaar 2028.

KPMG Bedrijfsrevisoren BV zal de heer Grégory Gonzalez (IRE nr. A02588), bedrijfsrevisor, aanwijzen als vaste vertegenwoordiger voor de controleopdracht van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen.

KPMG Bedrijfsrevisoren BV zal de heer Grégory Gonzalez (IRE nr. A02588) en de heer Tanguy Legein (IRE nr. A02651), bedrijfsrevisoren, aanstellen als vaste vertegenwoordigers voor de opdracht inzake de assurance van de duurzaamheidsinformatie.

De vergoeding van de commissaris voor de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar dat afloopt op 31 december 2026 bedraagt 255.000 EUR, exclusief forfaitaire kosten (8%) en exclusief btw. Deze vergoeding wordt jaarlijks aangepast aan de hand van de ontwikkeling van de gezondheidsindex. Alle directe kosten die specifiek bij derden worden gemaakt in verband met de uitvoering van de diensten van KPMG Bedrijfsrevisoren BV maken geen deel uit van de honoraria en worden extra in rekening gebracht, met inbegrip van de variabele bijdragen op de omzet (inclusief de bijdrage per mandaat) die KPMG Bedrijfsrevisoren BV verplicht is te betalen aan het Instituut van Bedrijfsrevisoren.

De vergoeding van de commissaris voor de assurance-opdracht inzake duurzaamheidsinformatie voor het boekjaar dat afsluit op 31 december 2026, bedraagt 215.000 EUR, exclusief forfaitaire kosten (8%) en exclusief btw. Deze vergoeding wordt jaarlijks aangepast rekening houdend met de evolutie van de gezondheidsindex. Alle directe kosten die specifiek bij derden worden gemaakt als gevolg van de uitvoering van de diensten van KPMG

D'leteren Group SA/NV Rue du Mail 50 Maliestraat Bruxelles 1050 Brussel Belgique - België

TVA/BTW BE 0403.448.140 RPM/RPR Bruxelles/Brussel

---

1805

D'leterenGroup

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

Bedrijfsrevisoren BV maken geen deel uit van de honoraria en worden extra in rekening gebracht, met inbegrip van de variabele bijdragen op de omzet (inclusief de bijdrage per mandaat) die KPMG Bedrijfsrevisoren BV verplicht is te betalen aan het Instituut van Bedrijfsrevisoren.

1. Volmacht voor formaliteiten.
   Besluit om volmacht te verlenen aan Amélie Coens, Aurélie Cautaerts en Isabelle Stanson, die te dien einde allen woonplaats kiezen in de Maliestraat 50 te 1050 Brussel, elk afzonderlijk handelend, om de formaliteiten te vervullen met een ondernemingsloket met het oog op de registratie/wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda

1. Hernieuwing van de machtigingen aan de Raad van bestuur inzake kapitaalbeschermingsmechanismen.
   Voorstel tot verlenging (voor een periode van drie jaar) van de volgende machtigingen aan de Raad van bestuur:
   a) Machtiging om het kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, onder de omstandigheden en volgens de methoden voorzien in de zevende alinea van artikel 8bis van de statuten;
   b) Machtiging om eigen aandelen te verwerven om ernstig en dreigend nadeel aan de Vennootschap te voorkomen, onder de omstandigheden en volgens de methoden voorzien in artikel 8ter van de statuten.

2. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
   Voorstel om alle bevoegdheden te verlenen aan ondergetekende notaris, of enige andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de elektronische database voor dit doel verstrekt, in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen.

3. Volmacht voor formaliteiten.
   Voorstel om volmacht te verlenen aan Amélie Coens, Aurélie Cautaerts en Isabelle Stanson, allen domicilie gekozen hebbende te 1050 Brussel, Maliestraat 50, om elk afzonderlijk aan een ondernemingsloket de formaliteiten te vervullen met het oog op de registratie/wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

---

D'leteren Group SA/NV Rue du Mail 50 Maliestraat Bruxelles 1050 Brussel Belgique - België

TVA/BTW BE 0403.448.140 RPM/RPR Bruxelles/Brussel

---

1805

D'IeterenGroup

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

I. Toegangsmodaliteiten

Het recht van aandeelhouders om te worden toegelaten tot en te stemmen op de Algemene Vergaderingen is onderworpen aan de naleving van de volgende twee voorwaarden:

1) de boekhoudkundige registratie, op naam van de aandeelhouder, van de aandelen waarmee hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen, op de registratiedatum van donderdag 14 mei 2026 om middernacht, naargelang het geval, voortvloeiend uit zijn registratie:
- in het aandelenregister van de Vennootschap; of
- op de rekeningen van een erkende gedematerialiseerde effectenrekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

De aandeelhouder hoeft hiertoe geen specifieke actie te ondernemen;

2) de kennisgeving, ten laatste op vrijdag 22 mei 2026 om 16 uur, van zijn/haar intentie om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen evenals het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen:
- voor de aandeelhouders op naam: per e-mail op het adres financial.communication@dieterengroup.com of per post aan D'Ieteren Group NV, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van de Financial Communication Officer;
- voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door kennisgeving aan de erkende financiële instelling of aan de vereffeningsinstelling. Deze stelt een attest op met de vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in zijn boeken op de registratiedatum waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen. Dit attest moet worden gericht aan:

Euroclear Belgium, Issuer Services,
- per post, Koning Albert II laan 1, 1210 Brussel (België) of
- per e-mail naar het adres ebe.issuer@euroclear.com

Alleen de personen die op de registratiedatum van donderdag 14 mei 2026 om 24 uur aandeelhouder waren en die hun intentie om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen vóór vrijdag 22 mei 2026 om 16 uur te kennen hebben gegeven, zullen worden toegelaten op de Algemene Vergaderingen.

Er worden geen toegangskaarten bezorgd.

D'Ieteren Group SA/NV Rue du Mail 50 Maliestraat Bruxelles 1050 Brussel Belgique - België

TVA/BTW BE 0403.448.140 RPM/RPR Bruxelles/Brussel

---

1805

D'leterenGroup

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

II. Stemming bij volmacht – Stemming per brief

De aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de formulieren gebruiken die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of diens website via de volgende link: www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen, en de documenten, correct ingevuld en getekend, per email of per post sturen naar Euroclear Belgium op de bovenvermelde adressen.

De stemdocumenten moeten uiterlijk op vrijdag 22 mei 2026 om 16 uur worden verstuurd.

III. Recht om punten aan de agenda toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 5% van het kapitaal vertegenwoordigen en die punten aan de agenda's van de Algemene Vergaderingen wensen toe te voegen en voorstellen tot besluit wensen in te dienen met betrekking tot punten die op de agenda's staan of zouden moeten staan, worden uitgenodigd om daartoe uiterlijk op woensdag 6 mei 2026 een verzoek aan de Vennootschap te richten, met vermelding van de punten en de voorstellen tot besluit, aan financial.communication@dieterengroup.com. De Vennootschap zal, indien nodig, uiterlijk op woensdag 15 mei 2026 aangevulde agenda's bekendmaken.

IV. Recht om vragen te stellen

Bovendien kunnen de aandeelhouders na de publicatie van deze bijeenroeping, en voor zover zij voldoen aan de toetredingsmodaliteiten voor de Algemene Vergaderingen, schriftelijk vragen stellen over de verslagen van de Raad van Bestuur of van de commissaris, of over agendapunten van de Algemene Vergaderingen, door deze uiterlijk op vrijdag 22 mei 2026 om 16 uur te sturen naar financial.communication@dieterengroup.com. Antwoorden zullen worden verstrekt tijdens de Algemene Vergaderingen.

V. Verstrekking van documenten

De documenten die de Vennootschap wettelijk verplicht moet voorleggen tijdens de Algemene Vergaderingen, evenals de agenda's van de Algemene Vergaderingen, eventueel aangevuld overeenkomstig artikel 7:150 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de bijhorende voorstellen tot besluit en de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief, zijn beschikbaar op www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen of kunnen op eenvoudig verzoek, verkregen worden op de maatschappelijke zetel:

• Per post, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van de Financial Communication Officer; of
• Per e-mail op het adres financial.communication@dieterengroup.com.

D'leteren Group SA/NV Rue du Mail 50 Maliestraat Bruxelles 1050 Brussel Belgique - België

TVA/BTW BE 0403.448.140 RPM/RPR Bruxelles/Brussel

---

1805

D'leterenGroup

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

VI. Verwerking van persoonsgegevens

De Vennootschap verwerkt informatie die op u, als aandeelhouder, betrekking heeft en die persoonsgegevens bevat. De Vennootschap zal deze gegevens verwerken in overeenstemming met de "Informatie over persoonsgegevens en de verwerking ervan", die beschikbaar is op de website van de Vennootschap (https://www.dieterengroup.com).

De Raad van Bestuur

D'leteren Group SA/NV Rue du Mail 50 Maliestraat Bruxelles 1050 Brussel Belgique - België

TVA/BTW BE 0403.448.140 RPM/RPR Bruxelles/Brussel