D'Ieteren Group — M&A Activity 2017

Nov 19, 2017

VOORWETENSCHAP

Zondag 19 november 2017 – 18u

D'Ieteren en Clayton, Dubilier & Rice gaan exclusieve onderhandelingen aan over een investering in Belron

D'Ieteren en Clayton, Dubilier & Rice ('CD&R'), een wereldwijde investeringsmaatschappij, hebben vandaag aangekondigd dat ze exclusieve onderhandelingen aangegaan zijn om fondsen beheerd door CD&R een participatie van 40% te laten verwerven in de groep Belron, de wereldleider op de markt van de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. Volgens de voorgestelde overeenkomst zouden D'Ieteren en het management de resterende 60% van het eigendomsbelang in de onderneming behouden. De voorgestelde transactie zou Belron waarderen op 3 miljard EUR (ondernemingswaarde), wat na aftrek van aangepaste schulden (inclusief een dividenduitkering van 453 miljoen EUR) neerkomt op een nettovermogenswaarde van ongeveer 1.550 miljoen EUR. De voorgestelde transactie is onderworpen aan een informatie- en overlegproces met Belron's ondernemingsraad in Frankrijk, alsook aan de goedkeuring van de bevoegde regelgevende autoriteiten en mededingingsinstanties.

Met in 2016 een omzet van 3,3 miljard EUR is Belron de enige wereldwijde speler op de markt van de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing die diensten verleent aan meer dan 11 miljoen klanten in 34 landen op vijf continenten. De onderneming is de marktleider in elk van haar 10 belangrijkste landen, waaronder de VS, Frankrijk en Duitsland. Tot de portefeuille van welbekende merken van Belron behoren onder andere Carglass®, Safelite® en Autoglass®. Het bedrijf stelt wereldwijd ongeveer 26.000 medewerkers tewerk.

Axel Miller, CEO van D'Ieteren, zei hierover: "We zouden CD&R graag verwelkomen als strategische aandeelhouder van onze onderneming. CD&R staat bekend als een betrouwbare partner met een toegevoegde waarde die een constructieve rol speelt in de ondernemingen waarin ze investeert. Uit onze gesprekken is al een zeer grote overeenstemming gebleken tussen ons en het management over de manier waarop de langetermijngroei van de onderneming ondersteund kan worden, voortbouwend op zijn superieure klantendienst, zijn uitstekende relaties met verzekeraars en andere partners, zijn uitstekende merken en zijn merkwaardige mensen."

"Het zou ons enorm verheugen de kans te krijgen om te investeren in Belron, en we kijken er enorm naar uit om de voorgestelde overeenkomst af te sluiten", aldus CD&R Partner Christian Rochat. "Het jarenlange partnership tussen D'leteren en Belron heeft indrukwekkende resultaten opgeleverd; wij zouden heel graag hun partner worden om deel te nemen in de verdere ontwikkeling. We delen de visie van het management met betrekking tot de onderneming, en we staan achter de langetermijnstrategie om voort te bouwen op de sterke marktpositie van het bedrijf om de groei te versnellen en operationele uitmuntendheid na te streven."

"We zijn opgetogen over het vooruitzicht om samen te werken met CD&R en onze inspanningen te verdubbelen om onze gewaardeerde klanten een hoogwaardige service aan te bieden en tegelijkertijd uitstekende opportuniteiten op lange termijn te creëren voor de werknemers van Belron over de hele wereld", aldus Gary Lubner, CEO van Belron.

Einde van het persbericht

VOORWETENSCHAP

Zondag 19 november 2017 – 18u

PROFIEL VAN D'IETEREN

D'Ieteren, opgericht in 1805 en verder uitgebouwd over verschillende familiegeneraties heen, streeft groei en waarde creatie na dankzij een langetermijnstrategie voor zijn ondernemingen, alsook een actieve stimulering en ondersteuning zodat deze ondernemingen zich kunnen ontwikkelen als marktleider in hun sector of in hun regio's. De groep heeft momenteel drie activiteiten die opgebouwd werden rond sterke merken:

• D'Ieteren Auto verdeelt in België de voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, SEAT, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche en Yamaha. Het is de grootste autoverdeler in België, met op het einde van 2016 een marktaandeel van ongeveer 22% en 1,2 miljoen voertuigen in omloop. De omzet en het aangepaste bedrijfsresultaat bedroegen respectievelijk 3,1 miljard EUR en 75,8 miljoen EUR in 2016.
• Belron (voor 94,85% eigendom) maakt het verschil door de problemen van mensen echt zorgzaam op te lossen. De onderneming is de wereldleider in de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing met meer dan 10 hoofdmerken waaronder Carglass®, Safelite® AutoGlass en Autoglass®. Daarnaast beheert het bedrijf voertuigbeglazings- en andere verzekeringsclaims in naam van verzekeringsklanten. Belron breidt tevens zijn diensten uit met een focus op de oplossing van problemen die mensen ervaren als ze bijstand nodig hebben bij herstellingen aan hun voertuigen en woningen. De omzet en het aangepaste bedrijfsresultaat bedroegen respectievelijk 3,3 miljard EUR en 190,7 miljoen EUR in 2016.
• Moleskine (voor 100% eigendom) is een premium en inspirerend lifestyle merk. Het bedrijf ontwikkelt en verkoopt notebooks en schrijf-, reis- en leesaccessoires onder een iconisch merk in 102 landen via een multichannel distributiestrategie. De omzet en het bedrijfsresultaat bedroegen respectievelijk 145,2 miljoen EUR en 34,0 miljoen EUR in 2016.

PROFIEL VAN CD&R

Clayton, Dubilier & Rice, opgericht in 1978, is een internationale investeringsmaatschappij. Sinds haar oprichting beheerde CD&R de investering van meer dan 24 miljard USD in 75 ondernemingen die een brede waaier van sectoren vertegenwoordigen met een gezamenlijke transactiewaarde van meer dan 100 miljard USD. In Europa omvatten de recente investeringen BUT, SPIE en Rexel in Frankrijk, B&M, BCA, MFG en Exova in het VK, evenals Kalle en Mauser in Duitsland. De maatschappij heeft kantoren in New York en Londen. Voor meer informatie: www.cdr-inc.com.

PERSBERICHT: EXCLUSIEVE ONDERHANDELINGEN MET CD&R OVER EEN INVESTERING IN BELRON

VOORWETENSCHAP

Zondag 19 november 2017 – 18u

FINANCIËLE KALENDER

Laatste vijf persmededelingen (met uitzondering van persmededelingen met betrekking tot de inkoop of verkoop van eigen aandelen)		Volgende evenementen
27 oktober 2017	Belron heeft met succes zijn nieuwe termijnleningen toegewezen	13 december 2017	Investor Day in Londen
19 oktober 2017	Belron betreedt de Europese markt van herstellingen aan woningen met de overname van de Franse Maisoning groep	28 februari 2018	Jaarresultaten 2017
10 oktober 2017	Belron lanceert nieuwe termijnleningen ten bedrage van 1,3 miljard EUR equivalent	31 mei 2018	Algemene Vergadering & Trading Update
29 september 2017	Voortzetting proces betreffende eventuele verkoop van een minderheidsparticipatie binnen Belron
19 september 2017	Evolutie in de rollen bij Moleskine

CONTACTPERSONEN BIJ D'IETEREN

Axel Miller, Chief Executive Officer Arnaud Laviolette, Chief Financial Officer

Pascale Weber, Financial Communication - Tel.: + 32 (0)2 536.54.39 E-mail: financial.communication@dieteren.be – Website: www.dieteren.com

CONTACTPERSONEN BIJ CD&R

Tom Franco - Tel: + 1 (212) 407 5225 E-mail: tfranco@cdr-inc.com

Dan Jacobs - Tel: + 1 (212) 407 5218 E-mail: djacobs@cdr-inc.com