DHC SOFTWARE CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2015

Jan 12, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-002

东华软件股份公司

关于股票期权激励计划第二个行权期

刘志华行权情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、副总裁刘志华先生因于2014年1月8日，卖出东华软件7,800股，为避免短 线交易，在再卖出六个月后单独申请本次行权。

2、本次行权期权简称：东华JLC1 期权代码：037577

3、公司股票期权激励计划共分四期办理行权，截止2015年1月17日，第二个 行权期期满；副总裁刘志华先生本次申请第二期行权在第二个可行权期内。

4、东华软件股份公司（以下简称“公司”）本次行权的股票期权数量为62,400 份，行权后公司总股本变更为1,512,901,331股(因公司可转债正处于转股期，公 司总股本随转股而随时发生变化，因此本公告行权后公司总股本以会计师出具的 验资报告为准)。

5、本次行权股份的缴款截止日为2014年12月4日，上市时间为2015年1月14 日。

6、公司高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定 6 个月， 同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对 象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。

7、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

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经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的1名激励对象的62,400份股票 期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权 有关情况公告如下：

一、股票期权激励计划实施情况概要

（一）公司股权激励计划简述：

2011年12月7日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《东华软件股 份公司股票期权激励计划 (草案)》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《东 华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办 法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜 的议案》，公司独立董事对《草案》发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核 办法》、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》（以下 简称“《激励名单》”）。

2011年12月12日，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）备案。

2011年12月20日，根据证监会反馈意见，《东华软件股份公司股票期权激励 计划 (草案)修订稿》（以下简称“《修订稿》”）获证监会备案无异议。

2011年12月30日，公司第四届董事会第十五次会议发出召开股东大会通知， 审议股权激励相关事项。

2012年1月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《修订稿》及 其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划相关事宜的议案》。

2012年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期 权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年1月18日，独立董事对 授予股票期权的授予日发表了独立意见。

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同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授 予相关事项的议案》。

2012年2月7日，公司监事会出具了《关于股票期权激励计划授予名单调整的 核查意见》，认为1名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃，同意公 司取消其未登记的股票期权。

2012年2月13日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公司 发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华JLC1,期权代码： 037577。授予数量：1,173.9万份股票期权，行权价格：21.59元，授予人数361 人。

2012 年9 月13 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，公司因实施2011 年度利润 分配方案，股票期权数量调整为1,526.07 万份。行权价格调整为16.45 元。

2013年8月22日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，16名原激励因个人 原因离职，公司对激励对象进行相应的调整，首次授予激励对象由361名调整为 345名，首次授予期权数量由1526.07万份变更为1463.67万份。同时，公司因实 施2012年度利润分配方案，股票期权行权价格调整为16.25元。

2013年10月28日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调 整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，因1名激励对象离职，1名激 励对象考核不合格，不再满足成为激励对象的条件，公司对激励对象进行相应的 调整，激励对象由345名调整为343名，期权数量由1463.67万份调整为1455.87 万份。

2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申 请的342名激励对象的433.641万份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变 更为694,303,610.00元。

2014年1月，公司董事、副总裁李建国先生向董事会提出行权申请，经深圳

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证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对 李建国提出第一期行权申请的31,200份股票期权予以行权。行权后，公司注册资 本变更为694,334,810.00元。

2014年1月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第二个行权期行权申 请的339名激励对象的426.426万份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变 更为698,599,070元。

2014年8月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股 票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因实施2013年度利润分配方案， 授予激励对象的尚未行权股票期权激励总数调整为1,185.366万份，行权价格调 整为8.03元/股。

（二）股票期权授予情况

2012年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期 权激励计划授予相关事项的的议案》，确定公司股票期权激励计划的授予日为 2012年1月18日。2012年2月13日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记 工作，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华JLC1, 期权代码：037577。

（三）期权数量及行权价格的历次变动情况

2012 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调 整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，公司因实施 2011 年度 利润分配方案，股票期权数量调整为 1,526.07 万份。行权价格调整为 16.45 元。

2013 年8 月22 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调 整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，16 名原激励对 象因个人原因离职，公司对激励对象进行相应的调整，激励对象由361 名调整为 345 名，期权数量由1526.07 万份变更为1463.67 万份。同时，公司因实施2012 年度利润分配方案，股票期权行权价格调整为16.25 元。

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2013 年10 月28 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，因1 名激励对象离职，1 名激励对象考核不合格，不再满足成为激励对象的条件，公司对激励对象进行相 应的调整，激励对象由345 名调整为343 名，授予期权数量由1463.67 万份调整 为1455.87 万份。

2014年8月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股 票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因实施2013年度利润分配方案， 授予激励对象的尚未行权股票期权激励总数调整为1,185.366万份，行权价格调 整为8.03元/股。

已授予股票期权历次变动情况一览表

变动 日期	该次 行权 数量	该次取 消期权 数量	该次激励 对象减少 人数	该次变动 后期权数 量(万份)	该次变动 后行权价 格(元)	该次变动 后激励对 象人数	变动原因简要说 明
授予日	—	—	—	1,173.90	21.59	361	—
2012.9.13				1,526.07	16.45	361	2011 年度权益分派
2013.8.22		62.4	16	1,463.67	16.25	345	16 名激励对象不符 合行权条件及2012 年度权益分派
2013.10.28		7.8	2	1,455.87	16.25	343	2 名激励对象不符合 行权条件
2014.8.27				1,185.366	8.03	343	实施2013 年度权益 分派

二、股票期权激励计划第一个行权期激励对象符合行权条件的说明

1、激励对象符合各项行权条件

经认真对照《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及公司 《考核办法》的相关条款，公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经 满足：

	公司股票期权激励计划 规定的行权条件	激励对象符合行权条件 的情况说明
序号
1	公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；	公司未发生任一情形

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	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生以下任一情形 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规 定的	激励对象未发行任一情形
3	等待期考核指标 公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母 公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	经北京兴华会计师事务所审计，2012 年公 司合并财务报告归属上市公司股东的净 利润为5.69 亿元，归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为5.66 亿 元，均高于授予日2012 年1 月18 日最近 三个会计年度的平均水平3.26 亿元和 3.21 亿元。
4	以本公司2010 年净利润为基数，公司2012 年净利 润增长率不低于75.5%。	经北京兴华会计师事务所审计，2012 年公 司合并财务报告中实现归属上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为5.66 亿元，比2010 年增长79.00%。
5	根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效 经考核达到相应的考核要求。	经公司薪酬与考核委员会对公司的股权 激励计划、行权考核期间行权条件满足情 况以及激励对象名单进行了核查，认为： 本次可行权激励对象资格符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 审核备忘录1 号》、《股权激励审核备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 和《股票期权激励计划（草案）修订稿》 等的相关规定，在考核年度内均考核合 格，且符合其他行权条件，可行权激励对 象的资格合法、有效。

2、公司监事会的核查意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司343名激励对象行权 资格合法有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在 股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

3、公司独立董事的独立意见

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根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股 权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第四届董事会第三十八次会议 审议的关于股权激励计划第二个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

1、经核查，《北京东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规 定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第二个行权期内行权 （自授权日起24月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当 日止，即2014年1月18日至2015年1月17日止），激励对象主体资格合法、有效；

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

本次可行权期内，副总裁刘志华符合行权条件，行权数量为62,400 份。

• 1、公司股权激励计划第二个行权期刘志华行权数量明细

				本次行权前 持有的股票 期权数量（万 股）		本次行权占股票 期权激励计划已 授予权益总量的 百分比
					本次行权数 量（万股）
序号		姓名	职务
一、董事、监事、高级管理人员
1	刘志华		副总裁	14.56	6.24	30%
合 计				14.56	6.24	30%

• 2、本次行权股份的上市流通安排

公司董事、高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理

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人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起6 个月内不得卖出, 高 管所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%。本次行权股份的上 市时间为2015 年 1 月14 日。

3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

激励对象刘志华已于2014 年12 月4 日前向公司缴纳了足额行权资金，共计 人民币696,436 元，其中含公司代扣代缴的个人所得税195,364 元，扣除个人所 得税实际缴纳出资款为501,072 元。

4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

北京兴华会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出 具了[2014]京会兴验字第03010027 号验资报告，审验意见为：截至2014 年12 月3 日止，贵公司已收到股权激励第二期行权的1 名激励对象缴纳出资款为人民 币696,436.00 元，其中含公司代扣代缴的个人所得税195,364.00 元，扣除个 人所得税后实际缴纳出资款为501,072.00 元（认购股数62,400 股，每股8.03 元），其中新增注册资本（股本）为人民币62,400 元，增加资本公积为人民币 438,672.00 元。

5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登 记托管手续的情况

截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

6、公司参与股权激励的董事、高级管理人员，在公告前六月个买卖公司股 票情况

在本公告日前六个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员董事、副总裁 李建国，未发生买卖公司股票的情况。

7、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专

户。

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四、律师法律意见书的结论性意见

本所律师经核查认为，公司本次调整股票期权激励计划的激励对象、期权数 量及本次行权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修 订稿》的规定。公司本次调整股票期权激励计划的激励对象、期权数量及本次行 权尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

五、本次行权后公司股本结构变动情况

			本次股权 激励行权 增加股份 数量（股）
	本次变动前			本次变动后
	数量	比例(%)		数量	比例(%)
一、有限售条件股 份
	188,991,296	12.49%	62,400	189,053,696	12.50%
1、其他内资持股	39,925,381	2.64%		39,925,381	2.64%
境内法人持股	10,712,789	0.71%		10,712,789	0.71%
境内自然人持股	29,212,592	1.93%		29,212,592	1.93%
2、高管股份	149,065,915	9.85%	62,400	149,128,315	9.86%
二、无限售条件股 份
	1,323,847,635	87.51%	0	1,323,847,635	87.50%
1、人民币普通股	1,323,847,635	87.51%	0	1,323,847,635	87.50%
三、股份总数	1,512,838,931	100.00%	62,400	1,512,901,331	100.00%

• 注：本次变动前总股本以中国登记结算公司出具的2014 年12 月3 日公司股本结构表为

准。

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

• 1、公司股票期权激励计划（草案）修订稿；

• 2、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

• 3、公司第四届监事会第十七次会议决议；

• 4、北京市天元律师事务所《关于东华软件股票期权激励计划第二个行权期

• 行权之法律意见》；

• 5、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2014]京会兴验字第

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03010027 号验资报告。

特此公告。

东华软件股份公司董事会 2015 年1 月13 日

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