DHC SOFTWARE CO.,LTD — Report Publication Announcement 2015

Jun 1, 2015

东华软件股份公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书的修订说明公告

本公司于 2014 年 11 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《东 华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草 案”）等相关文件。根据中国证监会对本公司重组反馈的要求，本公司对重组报告书进行了 部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、根据中国证监会《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]1010 号），更新了本次交易需履行的审批程序，并删除了 与审核相关的风险提示，请详见“重大事项提示”、“风险提示”、“第一节 本次交易概述” 和“第十二节 本次交易涉及的审批及风险提示”。

2、根据相关审计报告，将本报告书中涉及上市公司和标的资产的相关审计数据、备考 数据以及相应的财务分析更新至 2014 年 12 月 31 日。请详见本报告书“第四节 交易标的基 本情况”、“第六节 本次交易方案及发行股份情况”、“第九节 上市公司董事会就本次交易对 上市公司的影响进行的讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”和“第十一节 同业竞争与关 联交易”等。

3、根据标的公司最新人员情况，将本报告书中涉及标的公司的人员情况更新至 2014 年 12 月 31 日。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、至高通信组织架构 及人员构成”之“（三）最近两年一期标的公司员工情况”。

4、补充披露了本次重组对上市公司的股权结构及主要财务指标的影响，请详见“重大 事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响的简要介绍”和“第一节 本次交易概述” 之“五、本次重组对上市公司的影响”。

5、补充披露了本次重组相关方作出的重要承诺，请详见“重大事项提示”之“十、本 次重组相关方作出的重要承诺”。

6、补充披露了本次重组对股东权益的保护措施，请详见“重大事项提示”之“十一、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

对股东权益保护的安排”。

7、补充披露了核心技术泄露对公司经营和研发的风险，请详见“风险提示”和“第十 二节 本次交易涉及的审批及风险提示”之“二、本次交易完成后至高通信的业务和经营风 险”之“（十六）核心技术泄露的风险”。

8、补充披露了本次重组的具体交易方案，请详见“第一节 本次交易概述”之“四、本 次交易的具体方案”。

9、调整并补充披露了本次重组对上市公司的影响，请详见“第一节 本次交易概述”之 “五、本次重组对上市公司的影响”。

10、补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，请详见“第三节 交 易对方基本情况”之“三、其它事项说明”之“（五）交易对方及其主要管理人员最近五年 的诚信情况”。

11 、调整并补充披露了标的资产最近三年增资及股权转让情况，请详见“第四节 交易 标的基本情况”之“二、至高通信历史沿革”之“（二）最近三年增资及股权转让情况”。

12 、补充披露了本次重组股权转让前置条件的说明，请详见“第四节 交易标的基本情 况”之“三、至高通信产权及控制关系”之“（二）本次股权收购是否符合公司章程规定的 转让前置条件的说明”。

13、补充披露了标的公司子公司、分公司的业务情况，并删除了未开展经营的子公司的 主要财务数据，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、至高通信子公司、分公司情 况”。

14 、补充披露了标的公司商标、计算机软件著作权和专利情况，请详见“第四节 交易 标的基本情况”之“七、至高通信主要资产的权属及主要负债情况”之“（一）至高通信主 要资产及权属情况”。

15、补充披露了标的公司房屋租赁情况，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“七、 至高通信主要资产的权属及主要负债情况”之“（二）房屋租赁情况”。

16、更新并补充披露了标的公司主要资产抵押、质押、担保情况，请详见“第四节 交 易标的基本情况”之“七、至高通信主要资产的权属及主要负债情况”之“（四）主要资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

抵押、质押、担保情况的说明”。

17、将原报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业主管部门及管理体制”调整至“第 四节 交易标的基本情况”之“八、至高通信的主营业务发展情况”之“（二）主要产品（或 服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

18、补充披露了标的公司的盈利模式和结算模式，请详见“第四节 交易标的基本情况” 之“八、至高通信的主营业务发展情况”之“（四）至高通信的主要经营模式”。

19、调整并补充披露了标的公司的研发情况，请详见“第四节 交易标的基本情况”之 “八、至高通信的主营业务发展情况”之“（八）标的公司技术研发情况”。

20、补充披露了标的公司核心技术人员情况和相关分析，请详见“第四节 交易标的基 本情况”之“八、至高通信的主营业务发展情况”之“（九）核心技术人员特点分析及变动 情况”。

21、补充披露了标的公司境外生产经营情况，请详见“第四节 交易标的基本情况”之 “八、至高通信的主营业务发展情况”之“（十一）境外生产经营情况”。

22、补充披露了标的资产最近三年的评估差异说明和股权转让是否构成股份支付的解释 说明，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“十、至高通信股权最近三年进行增资、评 估及交易的情况说明”。

23 、补充披露了标的公司最近三年非经常性损益明细，请详见“第四节 交易标的基本 情况”之“九、至高通信最近两年一期的主要财务数据”之“（三）非经常性损益情况”。

24 、补充披露了标的公司股东间关于股权的特殊约定和解除情况，请详见“第四节 交 易标的基本情况”之“十二、其他相关问题的解释”之“（二）至高通信股东之间关于至高 通信股权的特殊约定及其解除”。

25、补充披露了扬州万事通与标的公司关系的说明，请详见“第四节 交易标的基本情 况”之“十二、其他相关问题的解释”之“（三）扬州万事通与至高通信关系的说明”。

26 、补充披露了吴志阳、曲伟明股权转让及股权代持的情况说明，请详见“第四节 交 易标的基本情况”之“十二、其他相关问题的解释”之“（四）吴志阳、曲伟明股权转让及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股权代持情况说明”。

27 、将原报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的评估情况” 单独作为 一个独立章节在修订后的报告书中予以披露，并补充披露企业所得税变化导致评估值变化的 敏感性分析和资产基础法评估技术说明，请详见“第五节 交易标的评估或估值”之“一、 交易标的评估情况”。

28 、将原报告书“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”调整至“第五节 交 易标的评估或估值”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”和“三、独立 董事对本次交易评估事项的意见”，并补充披露各估值依据和影响因素的合理性分析，发行 股份定价的合理性分析等。

29 、调整并补充披露了发行股份的定价和合理性分析，请详见“第六节 本次交易方案 及发行股份情况”之“五、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析”。

30 、将原报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、 本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”调整至“第六节 本次交易方案及发行 股份情况”之“六、本次配套资金的必要性与合理性的讨论分析”，并结合上市公司货币资 金用途补充披露募集配套资金的必要性。

31 、将原报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、 本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”调整至“第六节 本次交易方案及发行 股份情况”之“七、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析”。

32 、补充披露独立财务顾问和律师对本次重组符合《重组办法》相关规定的意见，请详 见“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组 办法》的规定的意见”。

33 、补充披露了标的公司行业主要竞争对手情况，请详见“第九节 董事会就本次交易 对上市公司影响的讨论与分析”之“三、至高通信的行业地位及核心竞争力”之“（一）至 高通信的行业地位及主要竞争对手”。

34 、补充披露了标的公司业绩增长较快的原因和合理性分析，请详见“第九节 董事会 就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、至高通信的行业地位及核心竞争力”之 “（三）业绩增长较快的原因和合理性”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35 、补充披露了标的公司财务数据和相关分析，请详见“第九节 董事会就本次交易对 上市公司影响的讨论与分析”之“四、至高通信财务状况分析”。

36 、补充披露了标的公司盈利能力分析，请详见“第九节 董事会就本次交易对上市公 司影响的讨论与分析”之“五、至高通信盈利能力分析”。

37 、补充披露了本次重组对上市公司业务结构、发展战略、经营优劣势和财务安全性的 分析，请详见“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交 易完成后，上市公司持续经营能力分析”。

38 、补充披露了本次重组后上市公司拟执行的发展计划，请详见“第九节 董事会就本 次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、本次交易完成后，上市公司未来发展前景的 分析”之“（二）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划”。

39 、补充披露了本次重组对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析，请 详见“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“八、本次交易对上市 公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

40 、更新并补充披露了标的公司关联交易情况和世纪华辰解释说明，请详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“四、至高通信报告期内关联交易情况”。

41 、将原报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、本次交易对上市公司治理机制影 响的说明”之“（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施”之“ 8 、利润分配政策”调 整至“第十三节 其他重要事项”之“四、利润分配政策”。

42 、补充披露了上市公司历次重大资产重组业绩完成情况，请详见“第十三节 其他重 要事项”之“五、上市公司历次重大资产重组或发股购买资产情况的说明”之“（二）上市 公司历次重大资产重组的业绩完成情况”。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2015 年 6 月 2 日