DHC SOFTWARE CO.,LTD — Governance Information 2023

Dec 5, 2023

东华软件股份公司提名委员会实施细则

东华软件股份公司

提名委员会实施细则

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2023 年11 月

东华软件股份公司提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为了规范东华软件股份公司（以下简称“公司”）高级管理人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要职责是对拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由最多不超过全体董事半数的董事组成，独立董 事应占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一独立董事或三分之一以上董 事会成员提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；召集人在委员内选举，并由董事会任命。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的具体职责权限：

（一） 研究董事、总经理、首席执行官及其他高级管理人员的选择标准和 程序并向董事会提出建议；

• （二） 遴选合格的董事、总经理、首席执行官及其他高级管理人员的人选；

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• （三） 对董事候选人、总经理、首席执行官及其他高级管理人员候选人进

• 行审查并提出建议；

  • （四） 评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员； （五） 建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；

  • （六） 董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职 权。提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及 高级管理人员候选人。上述中介结构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公 司承担。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定； 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议， 否则，不能提出替代性的董事人选。

第四章 工作程序

第十条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合 公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职 期限，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

• （二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、 高级管理人员的需求情况；

（二） 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、高级管理人员人选；

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（三） 提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况；

（四） 征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管 理人员人选；

（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初 选人员进行资格审查；

（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会 提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据召集人提议不定期召开会议，会议应于召开前 三天通知（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）全体委员，经全体 委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开会议的通知时限，但召集人应当在 会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员 （独立董事）主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分 表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。 委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员、 公司其他人员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

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见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本实施细则未尽事宜或与有关法律、行政法规、监管机 构及证券交易所的有关规定、《公司章程》不一致时，按照后者执行， 并及时修改。

第二十一条 本实施细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订 和解释。

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