DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jul 28, 2020

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2020-107

东华软件股份公司

东华软件股份公司关于子公司联合腾讯合资共同打造 新基建数字文旅产业创新管运模型对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

近日，东华软件股份公司（以下简称“公司”）子公司东华智慧城市股份有 限公司（以下简称“东华智慧城市”）与深圳市腾讯产业创投有限公司（以下简 称“腾讯”）、平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司（以下简称“智慧岛”）、 平潭综合实验区旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）在福建省平潭综合 实验区签署了《合资协议》。

根据协议约定，四方拟共同出资人民币4,000万元，设立“福建腾蓝信息产 业有限公司”（以下简称“福建腾蓝”或“合资公司”）, 其中东华智慧城市股 份有限公司以自筹资金出资人民币600万元，占注册资本的15%；深圳市腾讯产业 创投有限公司出资人民币1,440万元，占注册资本的36%；平潭综合实验区智慧岛 投资发展有限公司出资人民币1,000万元，占注册资本的25%；平潭综合实验区旅 游集团有限公司出资960万元，占注册资本的24%。

2、总经理办公会审议情况

近日，公司总经理办公会在公司会议室召开，审议通过了《关于对外投资设 立福建腾蓝信息产业有限公司的议案》。

本次对外投资事项的审批权限在总经理办公会对外投资权限内，无需经公司 董事会及股东大会批准。

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• 3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）深圳市腾讯产业创投有限公司

地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦35 层 法定代表人：沈丹

注册资本：人民币60,000 万元

主营业务：创业投资、企业管理咨询、投资咨询。

（二）平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司

地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心1 号楼24 层

法定代表人：丁斌

注册资本：人民币 5,000 万元

主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外），软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服 务，集成电路设计，数字内容服务。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可 自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的 项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）平潭综合实验区旅游集团有限公司

地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心5 号楼12 层

法定代表人：魏长春

注册资本：人民币 50,000 万元

主营业务：旅游项目开发经营；房地产开发经营；物业管理服务；酒店管理 服务；餐饮服务；预包装食品、工艺品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

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截止到本公告披露日，上述交易对手方与公司均不存在关联关系。

三、对外投资的基本情况

• 1、公司名称：福建腾蓝信息产业有限公司

• 2、地点：福建省平潭综合实验区

• 3、法定代表人：林涛

4、注册资本：4,000万元

5、业务范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服 务；互联网信息服务；计算机软硬件、通信设备、电子产品的开发、应用、技术 咨询、技术服务及技术转让；商务信息咨询、经济信息咨询、旅游信息咨询、教 育信息咨询、企业管理咨询；企业管理；酒店管理；企业形象设计及营销策划； 国内各类广告的设计、制作、代理、发布；标识标牌、计算机图文的设计、制作； 票务代理；国内外客房预订；出入境旅游业务；国内旅游业务；保险兼业代理业 务；组织文化艺术交流活动；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；电 信增值业务；互联网零售；承办会议及商品展览展示活动；道路旅客运输票务代 理服务；铁路客运票务代理服务、网络表演、室内外装饰装修工程设计与施工， 古建筑装饰工程设计与施工，园林景观设计与施工

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上各项内容以最终工商登记为准。

四、对外投资合同的主要内容

1、东华智慧城市与深圳市腾讯产业创投有限公司、平潭综合实验区旅游集 团有限公司、平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司，共同按协议约定认缴出 资，并按照实缴出资比例承担合资公司的利润分成与亏损风险。

2、按照双方约定，合资公司设董事会，并组建当地管理团队、运营团队和 技术团队，负责全域旅游平台建设及运营、涉旅基建项目信息化建设及运营、旅 游资源产品在线推广及销售、OTA 运营、涉旅大数据及云业务、涉旅影视片拍摄 等泛文创业务、会展业务，通过新模式拓展产业互联网市场发展。

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3、四方对在合作过程中获取的对方任何信息、资料，均负有保密义务，未 经其他方同意或因法律强制性规定要求，均不得向任何第三方披露；对合作过程 中获取的任何信息、资料，各方均应在法律允许的范围内合法使用。

4、本协议四方签署生效，至书面协议终止时终止。

5、违约责任：任何一方违反本协议的约定，应赔偿对其他方造成的全部实 际损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、随着新基建及信息化浪潮的积极推动，文旅产业在社会经济中重要作用 进一步展现，本次东华智慧城市联合腾讯、平潭智慧岛、平潭旅游集团共同投资 构建具备带动平潭文旅产业发展的完整资源能力体系，通过全域文旅智慧化体系， 全面塑造旅游新体验，扩大平潭旅游国内外的客源，提升在“平潭国际旅游岛” 的国际知名度，强化“平潭蓝”国际智慧文旅品牌，营建良好的文旅发展环境， 共同构建起符合平潭“国际知名旅游目的地”的服务体系和品牌形象。未来公司 还将在新基建的政策背景下探索智慧文旅的新场景，更好地推动中国旅游行业和 经济转型升级。

2、四方共同打造新基建数字文旅产业创新管运模型，围绕“以游客为中心” 的服务理念，利用物联网、云计算、新一代通讯网络、虚拟现实等先进技术，结 合平潭旅游产业发展的实际情况，建立涵盖旅游信息感知和采集、旅游信息网络 传输、旅游信息共享服务的智慧基础设施，以及多方协同、自主驱动、自主创新 的融合旅游公共服务、行业监管、营销宣传等功能为一体的智慧旅游应用体系， 推动文旅产业与数字经济的深度融合，同时创新创造平潭独特的文创、会展、IP 活动等全域旅游产品，共同推动平潭文旅产业发展壮大。

3、四方围绕“综合实验区+自贸试验区+国际旅游岛”的战略定位，充分利 用平潭先行先试的政策高地优势，结合国内乃至国际领先的大数据、云计算、物 联网、 人工智能等技术能力，打造独具特色的国际旅游目的地，构建全域智慧 化的旅游产品体系，提升旅游管理、服务和营销的市场化、国际化水平，凸显对

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海丝沿线国家交流合作的前沿平台功能。满足国家全域旅游示范区高标准的建设 要求，构建高度智慧化的全域智慧文旅体系，推动“两岸文化融合”，打造“科 技+文化+旅游”的两岸文旅高地，辐射台湾地区旅游市场。

（二）对外投资的风险

本次对外投资是从公司技术创新与商业模式创新所做出的战略决策，新公司 设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险，由于宏观环境变化和市场环 境具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施临一定的风险。

（三）对外投资对公司的影响

本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生积极影响，对公司经 营业绩的影响金额以经审计数据为准，本次投资不存在损害上市公司及股东利益 的情形。

六、备查文件

• 1、东华软件股份公司总经理办公会会议决议；

• 2、《合资协议》。

特此公告。

东华软件股份公司

二零二零年七月二十九日

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