DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

东华软件股份公司

独立董事关于公司第七届董事会

第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》 等有关规定，作为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以 下事项发表相关意见：

一、 独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专 项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告【2017】16号）和《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定，我们对 公司截止2019年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况 进行了认真的核查，就此作出专项说明并发表独立意见如下：

1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况；公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司 资金的情况。

2、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

3、公司累计和当期对外担保情况

截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保（含公司对控股子公司的 担保）已审批额度为83,288.81万元，占公司2019年末经审计净资产的8.68%；公 司及控股子公司实际对外担保为28,206.93万元，占公司2019年末经审计净资产

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的2.94%。公司控股子公司无对外担保的情况，公司及控股子公司无逾期对外担 保情况。

公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，对外担保根据《深圳证券交易 所股票上市规则》（2019 年修订）相关规定以及公司《对外担保管理制度》规 定的审批、监督和信息披露程序严格执行，发生的累计和当期担保情况属实，不 存在违规担保情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担 保的有关规定，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司 的资产安全。

二、独立董事关于公司续聘2020 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，发表相 关意见如下：

1、独立董事事前认可意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业 资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务， 满足公司2020 年度审计工作的要求。续聘会计师事务所事项符合公司业务发展 需要，是基于公司实际发展的合理变更。我们同意将《关于续聘2020 年度审计 机构的议案》提交至公司董事会审议。

2、独立董事意见

经核查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期 货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，为公司提供了2019 年审 计服务。在过去的审计服务中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循相 关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，按进度完成了公司各 项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经 营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计 机构，并提交2019 年年度股东大会审议。

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三、独立董事关于公司内部控制自我评估报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》等 制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司《2019 年度内部控制自我评价 报告》发表如下意见：

经核查，我们认为公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经 营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司内部控 制自我评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于对公司高级管理人员2019 年度薪酬考核的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为东华软件股份公司的独立董事，对公司2019 年度高级管理 人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2019 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制 定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；公 司向高级管理人员支付的2019 年薪酬是根据公司《高级管理人员薪酬及考核制 度》，按各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定的。公 司年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情况。

五、关于公司2019 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》等规定，作为公司的独立董事，基于公正、独立的判断立 场，对公司2019 年度利润分配预案发表如下意见：

公司2019 年度利润分配预案以公司总股本3,115,482,375 为基数，向全体 股东每10 股派发现金股利人民币0.5 元（含税）。经权益分派后，剩余未分配 利润滚存至下一年度。

公司2019 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际经营

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情况和未来经营计划及未来资金需求，能有效地保护投资者利益，有利于公司的 持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司董事会提 交的2019 年度利润分配预案，并提请董事会将上述议案提交公司2019 年年度股 东大会审议。

六、关于公司计提商誉减值准备的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等相关规定，作为公司的独立 董事，基于公正、独立的判断，对公司此次计提商誉减值准备发表如下意见：

公司此次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相 关规定和公司资产的实际情况。没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备 后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

（以下无正文）

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（本页无正文，为东华软件股份公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议 相关事项的事前认可意见和独立意见签字页。）

东华软件股份公司独立董事：

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----- Start of picture text ----- 栾大龙 李 燕 王以朋 刘尔奎----- End of picture text -----

年 月 日

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