DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Jun 22, 2018

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2018-058

东华软件股份公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议，于2018 年6 月12 日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2018 年6 月 22 下午15:00 以通讯表决方式进行。会议应到董事10 人，实到10 人，会议由 董事长薛向东主持，3 名监事列席。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事书面表决，形成如 下决议：

一、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销 公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，本议案需提交公司股东 大会审议；

根据公司与章云芳等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》的约定，因深圳市至高通信技术发展有限公司未实现业绩承诺，章云芳等业 绩承诺方应予补偿的股份合计24,305,185 股，公司将根据相关协议约定予以回 购并注销。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

详情参见2018 年6 月23 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于回购注销公司标的 资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的公告》（公告编号：2018-059）

二、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东 大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，本议案需提交公司股东大会审 议；

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因深圳市至高通信技术发展有限公司未能实现承诺利润，章云芳等业绩承诺 方将根据约定对公司进行补偿，为保证补偿方案顺利实施，现提请股东大会授权 公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：

1、在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会 全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购 对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；

2、无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原 因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份处 理相关事宜。

本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至上述所涉相关事项实施完毕之 日止。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司 章程>并办理相关工商变更登记的议案》，本议案需提交公司股东大会审议；

鉴于公司以1 元对价回购章云芳等业绩承诺方应补偿的股份数量并注销该 部分回购股份，需对公司章程中的注册资本、股份总数进行相应修改并进行相关 工商变更登记。具体修改条款如下：

修改前	修改后
第六条公司注册资本为人民币3,139,787,560元。	第六条公司注册资本为人民币3,115,482,375元。
第十九条公司股份总数为3,139,787,560股，公司的股本结构为：普通股为3,139,787,560股，无其他种类股。	第十九条公司股份总数为3,115,482,375股，公司的股本结构为：普通股为3,115,482,375股，无其他种类股。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对外投资 设立东华智城云计算有限公司的议案》；

同意公司及其全资子公司东华云计算有限公司共同出资人民币5,000 万元， 设立“东华智城云计算有限公司”，其中公司以自筹资金出资4,950 万元，占注

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册资本的99%；东华云计算有限公司以自筹资金出资人民币50 万元，占注册资 本的1%（以上各项内容以最终工商登记为准）。

详情参见2018 年6 月23 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司对外投资公告》（公告编 号：2018-060）

五、会议以10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2018 年第二次临时股东大会的议案》。

详情参见刊登在2018 年6 月23 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于召开2018 年第 二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-061）。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一八年六月二十三日

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