DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2018

Apr 26, 2018

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2018-043

东华软件股份公司

关于对交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年4 月24 日，东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”） 收到深圳证券交易所《关于对东华软件股份公司的问询函》（中小板问询函【2018】 第371 号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司作出回复如 下：

问题：2018 年4 月21 日，你公司披露的《2017 年年度报告》显示，公司 实际控制人为薛向东及其家族成员。3 月8 日，你公司披露的《关于股东因误操 作导致违规买卖股票的公告》称，郭玉梅属于公司控股股东及实际控制人薛向 东及其一致行动人的范畴。薛向东和郭玉梅属于夫妻关系。请你公司就公司实 际控制人情况进行自查并结合相关法规说明郭玉梅是否属于公司实际控制人之 一。

回复：

1、 薛向东及其家族（含郭玉梅、薛坤）共同拥有东华软件的控制权。

截至本公告披露日，东华软件的实际控制人薛向东、郭玉梅（薛向东之配偶） 以及薛坤（薛向东、郭玉梅之子）直接持有东华软件股份及间接支配东华软件股 份表决权的情况具体如下：

东华软件股东	薛向东家族在机构股东中持有份额	薛向东家族在机构股东中持有份额	薛向东家族在机构股东中持有份额	持有东华软件股份数量（股）	占股份总数的比例
	薛向东	郭玉梅	薛坤
诚信电脑	40%	30%	30%	635,970,080	20.26%
薛向东	--	--	--	393,069,684	12.52%
合创电商	60%	40%	--	140,952,852	4.49%
诚信投资	40%	60%	--	137,063,046	4.37%
郭玉梅	--	--	--	7,820,242	0.25%

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合计 1,314,875,904 41.88%

综上所述，薛向东直接持有东华软件393,069,684 股，并通过北京东华诚信 电脑科技发展有限公司（东华软件第一大股东，以下简称“诚信电脑”）、北京 合创电商投资顾问中心（有限合伙）（东华软件第三大股东，以下简称“合创电 商”）以及北京东华诚信投资管理中心（有限合伙）（东华软件第四大股东，以 下简称“诚信投资”）间接持有东华软件393,784,962 股股份；郭玉梅直接持有 东华软件7,820,242 股股份，并通过诚信电脑、合创电商以及诚信投资间接持有 东华软件329,409,992 股股份；薛坤通过诚信电脑间接持有东华软件 190,791,024 股股份。

薛向东、郭玉梅以及薛坤三人合计直接及间接持有东华软件股份 1,314,875,904 股，占股份总数的41.88%，三人对东华软件的股东大会决议能够 共同施加实质性的影响，三人共同拥有东华软件的控制权，为东华软件的实际控 制人。

2、 郭玉梅直接持有东华软件股份并间接支配东华软件股份的表决权

截至本公告披露日，郭玉梅持有东华软件第一大股东诚信电脑30%股权、第 三大股东合创电商40%财产份额以及第四大股东诚信投资60%财产份额，其通过 诚信电脑、合创电商以及诚信投资间接持有东华软件股份数量为329,409,992 股，郭玉梅另直接持有东华软件7,820,242 股股份，其直接及间接持有东华软件 股份合计337,230,234 股。

郭玉梅作为东华软件的实际控制人之一，直接持有东华软件股份并间接支配 公司股份的表决权，从其可支配公司股份表决权的数量来看，其对东华软件股东 大会决议有较大的影响。

3、 薛向东及其家族对东华软件的共同控制权稳定有效，且未影响东华软 件的规范运作

东华软件自设立起至今，其实际控制人一直为薛向东及其家族，并且薛向东、 郭玉梅夫妇作为东华软件实际控制人的核心成员未发生重大变更，薛向东作为实 际控制人中实际支配东华软件股份表决权比例最高的人一直未发生变化。

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东华软件自首发上市以来，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 以及《监事会议事规则》，公司治理结构健全、运行良好、内部控制有效，多人 共同拥有东华软件控制权的情况并未影响东华软件的规范运作。

4、 薛向东及其家族在东华软件首发上市时已作出股份锁定承诺

东华软件首发上市时，薛向东个人、薛向东家族控制的诚信电脑（郭玉梅当 时持有诚信设备30%股权）、北京东华诚信工业设备有限公司1（郭玉梅当时持有 诚信设备40%股权）以及北京合创电商投资顾问有限公司2均作出股份锁定承诺， 承诺自东华软件股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其在东华 软件首发上市前已持有的东华软件股份，也不由东华软件收购该部分股份。薛向 东及其家族作出并严格履行上述股份锁定承诺，极大有利于东华软件控制权的稳 定。

郭玉梅在东华软件首发上市时，其持股的诚信电脑、北京东华诚信工业设备 有限公司作为东华软件首发上市前的股东，已按照对实际控制人的要求采取股份 锁定36 个月等有利于东华软件控制权稳定的措施。

5、 郭玉梅严格遵守法律法规及规范性文件对上市公司实际控制人的要求

东华软件首发上市后，郭玉梅在包括但不限于信息披露、股份变动、关联交 易、同业竞争等各方面均严格遵守国家相关法律法规及规范性文件对上市公司实 际控制人行为规范的要求，并履行作为上市公司实际控制人的相应义务，承担相 应责任。

综上所述，从薛向东家族对东华软件表决权的支配控制力、郭玉梅个人直接 及间接持有东华软件股份的情况、薛向东家族包括郭玉梅在东华软件首发上市前 后遵守对上市公司实际控制人行为要求等方面来看，认定薛向东及其家族（包括 郭玉梅）共同控制东华软件，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二 条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1 号》等相关法律法规及规范性文件的规定，郭玉梅为东华软件的实际控制人之一。

1 后企业性质于【 2018 】年【 2 】月变更为有限合伙，现企业名称变更为“北京东华诚信投资管理中心（有 限合伙）”。

2 后企业性质于【 2015 】年【 12 】月变更为有限合伙，现企业名称变更为“北京合创电商投资顾问中心（有 限合伙）”。

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特此公告。

东华软件股份公司董事会 二零一八年四月二十七日

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