DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2017

Apr 26, 2017

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2017-035

东华软件股份公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月26日召 开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。 根据《中小企业上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，本 着谨慎性原则，公司对2016年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减 值准备，具体情况公告如下：

一、 计提商誉减值准备情况概述

1.商誉形成过程

2008 年1 月11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]78 号文核 准，公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤五人定向发行1,264 万 股人民币普通股，购买其持有的北京联银通科技有限公司(以下简称“联银 通”)100%股权。公司收购联银通的合并成本为292,675,400.00 元，收购日联 银通可辨认净资产公允价值为45,056,767.50 元，该收购事项形成商誉 247,618,632.50 元。

2015 年5 月26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1010 号文 核准，公司向章云芳发行19,270,475 股股份、向刘玉龙发行1,706,353 股股份、 向苏美娴发行1,194,447 股股份、向杨铭发行1,194,447 股股份、向深圳市招商 局科技投资有限公司发行1,089,161 股股份、向红塔创新投资股份有限公司发行 3,203,416 股股份、向深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）发 行1,067,805 股股份、向新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业发行533,902 股股 份、向李旭东发行638,547 股股份购买相关资产，购买其持有的深圳市至高通信 技术发展有限公司100%股权（以下简称“深圳至高”），并核准公司非公开发行

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不超过11,862,396 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司收购深 圳志高的合并成本为800,000,000.00 元，收购日深圳至高可辨认净资产公允价 值为234,864,770.80 元，该收购事项形成商誉565,135,229.20 元。

2.计提商誉减值准备的原因

基于公司期末财务报表判断，上述两家收购公司经营业绩低于预期。根据 《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估 计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘 请了中联资产评估集团有限公司对联银通及深圳至高截至2016 年12 月31 日的 股东权益价值进行评估，并出具了《东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的 深圳至高通信技术发展有限公司资产组合预计未来现金流量的现值咨询报告》、 《东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的深圳至高通信技术发展有限公司资 产组合预计未来现金流量的现值咨询报告》，评估结果显示商誉存在减值情况。

二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

根据商誉减值测试结果：联银通预计资产可回收金额为504,558,500.00 元，低于账面净资产与商誉价值之和578,179,536.39 元，确认资产减值损失 73,621,036.39 元，计提商誉减值准备73,621,036.39 元。深圳至高预计资产 可回收金额为810,279,800.00 元，低于账面净资产与商誉价值之和 946,426,524.47 元，确认资产减值损失136,146,724.47 元，计提商誉减值准 备136,146,724.47 元。公司需对上述两项商誉减值准备209,767,760.86 元。 本次对联银通、深圳至高计提商誉减值准备共计209,767,760.86 元，计入公司 2016 年度损益，相应减少了公司2016 年净利润。

三、 董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

经董事会审议认为：本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相 关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映 公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提 商誉减值事项无需提交股东大会审议。

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四、 独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合 《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。没有损害公司及中小股 东的权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提 商誉减值准备。

五、 监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

经公司第六届监事会第二次会议审议，监事会认为：董事会在审议本次计 提商誉减值准备的议案相关程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了确保 公司规范运作，公允地反映公司财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股 东的利益，同意本次计提商誉减值准备。

六、 备查文件

• 1、公司第六届董事会第四次会议决议

• 2、公司第六届监事会第二次会议决议

• 3、独立董事关于公司2016 年相关事项的独立意见

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一七年四月二十七日

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