DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2017

Apr 26, 2017

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2017-034

东华软件股份公司

关于发行股份购买资产2016年度盈利

实现情况的说明及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份购买资产基本情况

2014 年4 月2 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]343 号《关于核 准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准 公司定向增发人民币普通股（A 股）14,502,479.00 股，同时非公开发行新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金的重大资产重组方案。经2014 年5 月5 日 召开的公司2013 年度股东大会审议通过，公司2013 年度权益分派方案为：以公 司权益分派登记日5 月30 日的公司股本为股份基数，向全体股东每10 股派发现 金红利2.00 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。根据2013 年度利润分配方案情况，本次向北京威锐达测控系统有 限公司（以下简称“威锐达”）股东发行股份的价格调整为13.97 元/股，股份发 行数量相应调整为29,212,592 股。2014 年6 月3 日，本次标的资产威锐达的股 权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。

2015 年5 月28 日，东华软件取得证监会证监许可[2015]1010 号《关于核准 东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 公司向深圳市至高通信技术发展有限公司9 名股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨 铭、李旭东、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深 圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有 限合伙企业共发行人民币普通股（A 股）29,898,553 股，同时非公开发行新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。经2015 年5 月21 日召开的2014 年年 度股东大会审议通过的2014 年度利润分配方案，2014 年公司权益分派方案为：

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以公司权益分派登记日6 月16 日的公司股本为股份基数，向全体股东每10 股派 发现金红利1.50 元（含税），送红股0 股（含税），不以资本公积金转增股本。 根据2014 年度利润分配方案，本次向深圳市至高通信技术发展有限公司（以下 简称“至高通信”）股东发行股份的价格调整为18.58 元/股，股份发行数量相应 调整为30,139,931 股。2016 年6 月4 日，本次标的资产深圳至高的股权过户手 续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。

二、 业绩承诺

（1）威锐达业绩承诺

在本次发行股份购买资产中，自然人黄麟雏、侯丹军等18 名自然人承诺： 2013 年、2014 年、2015 年及2016 年，北京威锐达测控系统有限公司的 扣除非经常损益的净利润分别不低于5,300、6,360、7,632 和8,777 万元（以下 合称“预测利润数”）。如若没有完成，交易对方将通过股份和现金进行补偿。 （2）至高通信业绩承诺

在本次发行股份购买资产中，自然人章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴承诺： 2014 年、2015 年、2016 年及2017 年，深圳市至高通信技术发展有限公司 的扣除非经常损益的净利润分别不低于6,840、8,438、10,544 和12,653 万元。 如若没有完成，交易对方将通过股份和现金进行补偿。

三、2016 年度业绩实现情况

（1）威锐达业绩实现情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字 第03010061 号《审计报告》，北京威锐达测控系统有限公司2016 年度实现净 利润8,947.14 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,862.46 万 元。业绩实现情况列示如下：

业绩实现情况列示如下： 单位：万元

业绩实现情况列示如下：	单位：万元
项 目	2016年扣除非经常性损益的净利润
1、承诺数 A	8,777.00
2、实现数 B	8,862.46
3、差异 B-A	85.46
4、实现率	100.97%

（2）至高通信业绩实现情况

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根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第 03010062 号《审计报告》，深圳市至高通信技术发展有限公司2016 年度实现净 利润6,879.71 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,205.37万元， 未能实现承诺业绩。业绩实现情况列示如下：

业绩实现情况列示如下： 单位：万元

业绩实现情况列示如下：	单位：万元
项 目	2016年扣除非经常性损益的净利润
1、承诺数 A	10,544.00
2、实现数 B	6,205.37
3、差异 B-A	-4,338.63
4、实现率	58.85%

至高通信经审计的 2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益 前后的净利润（以与 2016 年至高通信的净利润孰低计算）不足盈利补偿协议的 承诺数，因此发股对象需对上市公司进行补偿。根据《发行股份及支付现金购买 资产协议》盈利预测补偿的主要条款，章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴四位自然 人需要向公司补偿现金 24,167,462.77 元，股份数为 3,035,024 股。

四、 2016 年至高通信业绩承诺未实现的主要原因

至高通信 2016 年度实现净利润 6,879.71 万元，扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润 6,205.37 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 58.85%，未能 实现承诺业绩。

经公司董事会及管理层分析，至高通信的主营业务为是以定制化、专业化的 移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平 台。至高通信一直专注于金融、军警、政府等领域，深入挖掘客户需求，在国内 率先成功推出了金融移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯、政府移 动舆情监测等多种解决方案。但是 2016 年国家宏观经济形势错综复杂，经济下 行压力较大，全国一般公共预算收入增速放缓，作为至高通信下游客户的企业的 采购需求减弱。同时，至高通信的移动信息化业务开展时间较短，客户集中度较 高，加之移动信息化的行业应用也在各个行业中逐步渗透，业务需求存在偶发性， 受单个客户业务较为集中的影响较大。以上原因使得至高通信业务开展不及预 期，影响了今年的经营业绩。

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五、 致歉声明

鉴于公司2015 年资产重组标的公司至高通信未能实现2016 年度的业绩承 诺，公司董事会、管理层高度重视并对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉， 并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。2017 年，公司将着力提升企业核 心竞争力，大力推进资产结构优化、资源整合等工作，稳中求进、积极作为，力 争以更好的业绩回报全体股东。

六、备查文件

1、《北京兴华会计事务所关于北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺实现情 况专项审核报告》

2、《北京兴华会计事务所关于深圳市至高通信技术发展有限公司业绩承诺实 现情况专项审核报告》

3、《华泰联合证券关于东华软件股份有限公司发行股份购买资产2016 年度 业绩承诺实现情况之核查意见及致歉声明》

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一七年四月二十七日

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