DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 18, 2017

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2017-008

东华软件股份公司

关于公司与北京中潞福银投资有限公司签署

并购基金合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

近日，东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”）与北京中潞 福银投资有限公司（以下简称“中潞福银”）签署《合作框架协议》，合作设立 东华福银股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登 记的名称为准，以下简称“并购基金”或“合伙企业”）。并购基金以有限合伙 企业形式设立，并购基金目标规模第一期不超过50 亿元人民币。第一期完成后 双方再协商下一期并购基金目标规模。公司拟作为并购基金的有限合伙人，中潞 福银拟担任唯一普通合伙人及执行事务合伙人。中潞福银拟认缴出资不低于 2,500 万元人民币，并将依据法律规定募集配套资金。

2、董事会审议情况

公司第五届董事会第四十九次会议于2017 年1 月18 日上午9:30 在公司会 议室召开，以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于公司与北京中 潞福银投资有限公司共同发起设立并购基金之合作框架协议的议案》。

• 3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

• 理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体情况

• 1、公司名称：北京中潞福银投资有限公司

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2、注册号：911101085960515103

• 3、住所：北京市海淀区北四环西路9号

• 4、法定代表人：王波

• 5、成立日期：2012年05月10日

• 6、注册资本：10,000万元

• 7、经营范围：投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查 帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审 计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询。

• 8、主要业务：投资基金管理、国内国际投融资运作、金融产品策划销售等。

• 9、北京中潞福银投资有限公司未持有公司股票，与公司及公司控股股东、 董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不 存在关联关系或利益安排。

• 10、北京中潞福银投资有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

三、对外投资的基本情况

• 1、基金名称：东华福银股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业

• 登记机关最终核定的名称为准）。

• 2、基金目标规模：第一期不超过50 亿元人民币。第一期完成后双方再协商

• 下一期基金。

  • 3、基金存续期：合伙企业的经营期限为五（3+2）年，自首次交割日起算。

  • 4、组织形式：有限合伙企业

• 5、投资方向：大数据、大健康、云计算、智能物流、智能制造、物联网及

• 软件和信息技术服务业等行业。

四、协议的主要内容

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甲方：东华软件股份公司

乙方：北京中潞福银投资有限公司

（一）合伙目的

并购基金将作为甲方的并购整合平台，围绕甲方的主营业务及所属行业进行 并购投资，充分发挥甲方的行业背景优势及中潞福银投资公司的专业化运作能 力，为甲方未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与 甲方相应业务板块形成战略协同，从而更好地实现甲方延伸产业链、并多样化细 分行业产品的战略规划和布局，全面提升甲方公司资本价值。

（二）经营范围

股权投资、投资管理（以工商登记机关最终核准登记的名称为准）。 （三）普通合伙人

中潞福银担任唯一普通合伙人及执行事务合伙人，代表合伙企业负责基金的 行政管理、开展投资经营活动。普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任。

（五）有限合伙人

参与本基金的其他出资人为有限合伙人，以其出资额为限对本基金承担有限 责任。除合伙协议约定须由全体合伙人一致决定的事项（如对外投资、对外担保、 不动产之处分等）外，有限合伙人不参与合伙事务的管理和执行，不得对外代表 本基金，但有限合伙人有权向普通合伙人查询本基金的经营情况及财务报告。基 金管理人将邀请有限合伙人参与拟投资项目的考察、调研、论证，列席项目投资 决策会议，对项目发表意见。

（六）基金管理人

中潞福银涉足股权投资、证券投资、量化对冲、海外并购等领域，公司管理 层多数具有金融机构和投行背景，拥有多年从事大型公司和私募基金并购重组、 管理咨询和融资安排的行业经验。领导团队各司其职，对国内证券市场、国内产 业及公司有较完整的覆盖。

（七）目标规模

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第一期不超过50 亿元人民币。第一期完成后双方再协商下一期基金。 （八）基金设立时间

双方将根据并购标的的情况另行签订书面协议后开始设立。

（九）认缴出资及资金募集

普通合伙人拟认缴出资不低于2500 万元人民币（基金规模的0.5%或在法律 允许的范围内普通合伙人决定的其他金额）。

中潞福银作为唯一基金管理人，将依据法律规定从事募集活动，募集合格投 资人认缴合伙企业出资。

（十）经营期限

合伙企业的经营期限为五（3+2）年，自首次交割日起算。自首次交割日起 前三（3）年为“投资期”；投资期届满至合伙企业经营期限届满的期间为“退 出期”。合伙企业经营期限届满后，普通合伙人可自行决定延长合伙企业的经营 期限不超过二年。

本基金将依据项目的实际投资需求和进度分期设立。每一期并购基金以合伙 企业的形式存续，具体规模和资金到位时间依据公司的并购战略及潜在并购对象 的规模等确定，详细操作事项将由各方通过合伙协议及相关配套协议进行具体约 定。

（十一）管理费

1、甲方对任何一期的出资交易均无需缴纳管理费。

2、中潞福银公司作为每一期基金的基金管理人及普通合伙人，向甲方之外 的每一期基金的有限合伙人所收取的管理费率不超过其出资额的2%/年（包含 2%/年），用于基金运作有关的开支，包括但不限于人员工资、房屋租赁及装修、 日常办公费用、项目调研费用、中介机构聘用、培训费用、行政开支费用等由普 通合伙人以管理费承担。

3、乙方可以向有限合伙人收取应享有的剩余投资收益不超过20%（含20%） 的部分作为业绩报酬，之后将有限合伙人应享有的剩余投资收益不低于80%的部

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分支付给有限合伙人。

4、甲方出资的任何资金的投资收益均与乙方无关，乙方无权向甲方收取任 何一期投资收益的分成。

（十二）项目投资收入分配

合伙企业的各类收入（包括源于处置项目所得现金收入及非现金收入，源于 被投资企业的任何红利、利息收入或类似收入、临时投资收入以及其他现金收 入），在扣除相关税费以及普通合伙人认为适当的用于支付合伙企业费用、代扣 代缴税费、债务和其他义务或用于再投资等目的的预留资金后的可分配部分（“可 分配收入”）可用于向合伙人进行分配。

合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适 用法律及合伙协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券 或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限 的证券或其他合伙企业资产进行分配。

（十三）争议解决

由于本合同引起的任何争议，双方应首先友好协商，协商不成，可以提请签 字地人民法院进行法律诉讼。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)对外投资的目的和对公司的影响

本次合作设立并购基金，通过借助北京中潞福银投资有限公司的行业资源及 资本运作优势，在大数据、大健康、云计算、智能物流、智能制造、物联网及软 件和信息技术服务业等领域积极寻求盈利可持续、发展前景良好的标的企业或资 产，有助于公司抓住市场发展机遇，拓展并完善战略布局，获取新的投资机会和 利润增长点，提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合 公司长期发展战略和全体股东的利益。

本次对外投资资金来源为公司自有资金，短期内对公司的生产经营活动不会 产生实质性影响，长期将有助于公司成功并购优质的科技企业或资产，为公司持

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续、健康发展提供保障。

（二）对外投资的风险

• 1、并购基金的设立登记尚需工商等相关政府部门审核批准，该公司能否成

• 功注册经营存在一定的不确定性。

• 2、双方仅就合作成立并购基金签订《合作框架协议》，该并购基金尚未完

• 成资金出资和募集，存在资金募集不到位的风险。

  • 3、并购基金存在未能在存续期限内寻得合适并购标的的风险。

4、并购基金具有周期长、流动性较低等特点，公司投资可能面临较长的投 资回收期，同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营 管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进 行充分有效的投前论证及投后管理，将存在达不到预期收益的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第四十九次会议决议；

• 2、合作框架协议。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一七年一月十九日

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