DHC SOFTWARE CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2016

Nov 8, 2016

东华软件股份公司简式权益变动报告书

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东华软件股份公司 简式权益变动报告书

• （一）上市公司名称 ：东华软件股份公司

股票上市地 ：深圳证券交易所

股票简称 ：东华软件

股票代码 ： 002065

（二）信息披露义务人名称 ：北京东华诚信工业设备中心（有限合伙） 通讯地址 ：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 1 层 1106 股份变动性质 ：减少、协议转让方式

• （三）签署日期： 二零一六年十一月八日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”） 及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15 号的规定，本报告书已全面披露 了信息披露人在东华软件股份公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署 之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或 减少在东华软件股份公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是由信息披露人以协议转让的方式转让其持有的东华软件 股份公司78,494,689 股流通股股票引起的，上述交易尚需取得深圳证券交易所 合规性确认。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目 录

第一节 释义 ……………………………………………………………………………………………….4 第二节 信息披露义务人 …………………………………………………………………………….5 第三节 权益变动目的 ………………………………………………………………………………..7 第四节 权益变动方式 ………………………………………………………………………………..8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ………………………………………….10 第六节 其他重大事项 ………………………………………………………………………………..11 信息义务人声明 ………………………………………………………………………………………….14 第七节 备查文件 ………………………………………………………………………………………15 附 表 …………………………………………………………………………………………………………16

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义

简 称	指	释义内容
信息披露义务人	指	北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）
东华软件、公司、上 市公司	指	东华软件股份公司
工业设备	指	北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）
中海海盛	指	中海(海南)海盛船务股份有限公司
本次权益变动	指	工业设备以协议转让的方式转让其持有的东 华软件78,494,689 股流通股股票（占东华软 件总股份5%）转让给中海海盛的行为
股份转让协议	指	2016 年11 月8 日签署的《东华软件股份公司 与中海（海南）海盛船务股份有限公司关于 转让东华软件股份公司部分股份之股份转让 协议》
本报告、本报告书	指	东华软件股份公司简式权益变动报告书
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指 +	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所： 北京市海淀区紫金数码园3 号楼1 层1106

执行事务合伙人：郭玉梅

注册资本：1500 万元人民币

成立日期：2000 年09 月11 日

营业期限：长期 统一社会信用代码：911101088020138587

经营范围： 销售机械电器设备、五金交电、电子元器件、制冷空调设备、 金属材料及开发后的产品；工业窑炉、自动化控制系统的技术开发、转让、咨询、 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式:

姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资时间	出资方式
郭玉梅	900	900	2013 年3 月18 日	货币
薛向东	600	600	2013 年3 月18 日	货币
合计	1500	1500

二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日的最近五年内，工业设备不存在受到过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与 仲裁的情况。

三、信息披露义务人其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

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截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于满足东华软件未来发展所需资金、优化公司股权结构的 需要，协议转让部分股权以促进公司健康稳定发展。

二、 信息披露义务人是否有意在未来12 个月内减少或增持其在上市公司中拥 有权益的股份

在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法 规及规范性文件的基础上增加或减少公司股份之可能性。若发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

二、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有东华软件147,026,212 股股份，占东 华软件股份总数的9.37%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有东华软件68,531,523 股股份，占东 华软件股份总数的4.37%。

三、协议的主要内容

中海海盛与工业设备签署的《关于转让东华软件股份公司部分股份之股份转 让协议》主要条款内容如下：

甲方：北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）

乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司

双方同意，甲方所持有的东华软件147,026,212 股股份,占东华软件已发行 股本总额的5.00%转让予乙方，乙方受让甲方持有的东华软件78,494,689 股股 份。

拟转让股份的每股转让价格比照大宗交易相关规定，按照协议签署日（2016 年11 月8 日）前一个交易日（2016 年11 月7 日）东华软件股票二级市场的收 盘价（23.39）的90%确定，即21.05 元/股，据此本次股份转让的总价款为 1,652,313,203.45(大写: 拾陆亿伍仟贰佰叁拾壹万叁仟贰佰零叁元肆角伍分)。

乙方应于协议生效后双方协商确定的交割日一次性付清股份转让价款。

协议经签订后即成立，自中海海盛董事会、股东大会作出批准本次股份转让 的决议或决定之日起生效。

双方同意，自本协议生效且乙方按照协议约定付清全部股份转让价款后并且

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工业设备办理完毕拟转让股份所在股票账户名称由北京东华诚信工业设备有限 公司变更为工业设备的手续（甲方不晚于本协议生效后10 个工作日办理完毕该 等手续）后的十(10)个工作日内，双方应按照法律及证券登记结算机构的规定办 理完毕有关拟转让股份转让过户至乙方名下的过户登记手续，双方应当在办理相 关手续时予以互相配合。

双方确认，本次股份转让应于2016 年12 月15 日前完成将转让股份转让过 户至乙方名下的过户登记手续。

四、信息披露义务人在东华软件股份公司拥有权益的股份权利限制情况

信息披露义务人拥有权益的东华软件股票为无限售条件流通股，且不存在任 何条件限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在提交本报告书之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖东华软件股份 的情况。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存 在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法 律应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人承诺履行情况

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
首次公开发 行或再融资 时所作承诺	薛向东、北京东 华诚信电脑科 技发展有限公 司、北京东华诚 信工业设备有 限公司、北京合 创电商投资顾 问有限公司	不竞争承诺	2005年10月 28日	长期	报告期内，承 诺人履行了 承诺。
	薛向东、北京东 华诚信电脑科 技发展有限公 司、北京东华诚 信工业设备有 限公司、北京合 创电商投资顾 问有限公司	避免同业竞 争承诺	2012年12月 05日	长期	报告期内，承 诺人履行了 承诺。
其他对公司 中小股东所	薛向东、北京东 华诚信电脑科	公司控股股 东及实际控	2015年08月 11日	2016年2 月12日	报告期内，承 诺人承诺已

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作承诺	技发展有限公 司、北京东华诚 信工业设备有 限公司、北京合 创电商投资顾 问有限公司	制人计划自 公司股票复 牌起三个月 内，通过证 券公司、基 金管理公司 定向资产管 理等方式累 计增持公司 股份不低于 人民币1.5 亿元，通过 上述方式购 买的公司股 票在六个月 内不进行减 持。			履行完毕。

上述承诺履行情况：截至公告之日，承诺人工业设备严格履行了上述承诺。

三、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未 解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

四、股份转让受让方的的主体资格、诚信情况及收购意图

本次权益变动前，信息披露义务人对受让方中海(海南)海盛船务股份有限公 司的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查和了解，具体情况如下：

中海海盛为合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在负有到期未清偿的 且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为、 重大违法行为或涉嫌重大违法行为。中海海盛本次受让意图为：

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中海海盛以协议转让的方式受让工业设备持有的东华软件部分股份是中海 海盛对价值投资理念的具体实践。中海海盛看好东华软件的未来发展,认为东华 软件在其行业可以跟中海海盛有较多协同,未来双方存在较多的合作可能。

基于上述调查和了解，中海海盛作为受让方的主体资格符合相关法律、法规 的要求，未发现《上市公司收购管理办法》第六条及第五十三条规定的情形。

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信息义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京东华诚信工业设备中心（有限合伙） 执行事务合伙人：郭玉梅

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二〇一六年十一月八日

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第七节 备查文件

一、 备查文件

信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；

信息披露义务人法定代表人身份证明文件；

信息披露义务人与中海海盛签署的《股份转让协议》。

二、 备查文件置备地点

备查文件置于以下地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3 号楼16 层东华 软件股份公司证券部。

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附表：

东华软件股份公司简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	东华软件股份公司	上市公司所在地	北京市海淀区紫金数码园3 号楼15 层
股票简称	东华软件	股票代码	002065
信息披露义务人 名称	北京东华诚信工业设备中心（有 限合伙）	信息披露义务人 注册地	北京市海淀区紫金数码园3 号楼1 层1106
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁 定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：147,026,212 股持股比例：9.37%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份	变动数量：78,494,689 股 变动后持股数量：68,531,523股 持股比例： 4.37%

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数量及变动比例 信息披露义务人 是 □ 否 √ 是否拟于未来12 个月内继续增持 信息披露义务人 是□ 否 √ 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 是 □ 否 √ 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 是 □ 否 √ 控制人减持时是 （如是，请注明具体情况） 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 □ 否 √ 否需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □

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（本页无正文，为《东华软件股份公司简式权益变动报告书》签字页）

信息披露义务人：北京东华诚信工业设备中心（有限合伙） 执行事务合伙人：郭玉梅

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二〇一六年十一月八日

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