DHC SOFTWARE CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2016

Nov 8, 2016

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-101

东华软件股份公司

关于控股股东、实际控制人的一致行动人

协议转让部分股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）（以下简称“工业设备”）是东 华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）的控股股东、实际控制人 的一致行动人，工业设备拟将其持有的东华软件股份147,026,212 股（占东华软 件总股份的9.37%）中的78,494,689 股（占东华软件总股份的5%）以协议转让 的方式予以转让，转让后工业设备仍持有东华软件4.37%的股份。

2、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

3、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

一、本次股份转让概述

2016 年11 月8 日，东华软件收到公司控股股东、实际控制人的一致行动人 工业设备的通知，工业设备于2016 年11 月8 日与中海(海南)海盛船务股份有限 公司（以下简称“中海海盛”）签署了《股份转让协议》。工业设备拟通过协议 转让的方式，将其持有的东华软件股份147,026,212 股中的78,494,689 股转让 给中海海盛。本次权益变动后，工业设备仍持有东华软件股份68,531,523 股。 本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

二、股份转让变动情况

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股份转让具体变动情况如下：

股东名称	本次股份转让前	本次股份转让前	本次股份转让后	本次股份转让后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
工业设备	147,026,212	9.37%	68,531,523	4.37%
中海海盛	0	0	78,494,689	5%

内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《东华软件股份公司简式权益变动报告书》。

三、交易方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：北京市海淀区紫金数码园3 号楼1 层1106

执行事务合伙人：郭玉梅

注册资本：1500 万元人民币

成立日期：2000 年09 月11 日

营业期限：长期

统一社会信用代码：911101088020138587

经营范围： 销售机械电器设备、五金交电、电子元器件、制冷空调设备、 金属材料及开发后的产品；工业窑炉、自动化控制系统的技术开发、转让、咨询、 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式:

姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资时间	出资方式
郭玉梅	900	900	2013 年3 月18 日	货币
薛向东	600	600	2013 年3 月18 日	货币

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合计 1500 1500

（二）受让方基本情况

公司名称：中海（海南）海盛船务股份有限公司

住所：海南省海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦25 层

法定代表人：密春雷

注册资本：58131.5773 万元人民币

统一社会信用代码：91460000284077535Y

企业类型：股份有限公司

经营范围：国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江 中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理； 船务代理；高科技开发；投资管理；从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售，资产管理；兼营化工产品及原科（专 营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸 易；装修工程，自有房屋租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关 许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）”

主要股东：

股东名称/姓名	持股比例（%）
上海览海投资有限公司	33.430
上海览海上寿医疗产业有限公司	9.390
中国海运（集团）总公司	8.910
上海人寿保险股份有限公司	2.400
胡冰	0.750
中国农业银行股份有限公司-南方改革机遇灵	0.650

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中国工商银行-华安中小盘成长混合型证券投	0.570
刘建军	0.560
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资	0.560
王海荣	0.550

四、协议主要内容

甲方：北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）

乙方：中海(海南)海盛船务股份有限公司

第一条 股份转让相关事宜

1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股份 转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份；

1.2 甲、乙双方同意：拟转让股份的每股转让价格比照大宗交易相关规 定，按照本协议签署日（2016 年11 月8 日）前一个交易日（2016 年11 月7 日） 东华软件股票二级市场的收盘价（23.39 元）的90%确定，即21.05 元/股，据此 本次股份转让的总价款为1,652,313,203.45(大写: 拾陆亿伍仟贰佰叁拾壹万 叁仟贰佰零叁元肆角伍分)。

1.3 双方同意，乙方应于本协议生效后双方协商确定的交割日一次性付 清股份转让价款。

第二条 协议生效

2.1 本协议经签订后即成立，自中海海盛董事会、股东大会作出批准本 次股份转让的决议或决定之日起生效。

2.2 有书面证据表明本协议第2.1 款约定的任一生效条件确已无法实现， 并将导致签署本协议的目的落空使得本协议无法生效的，本协议的任何一方均有 权以书面通知对方解除本协议，解除本协议的书面通知自到达对方之日起生效。

第三条 交割

3.1 双方同意，自本协议生效且乙方按照本协议第1.3 款约定付清全部股

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份转让价款后并且工业设备办理完毕拟转让股份所在股票账户名称由北京东华 诚信工业设备有限公司变更为工业设备的手续（甲方不晚于本协议生效后10 个 工作日办理完毕该等手续）后的十(10)个工作日内，双方应按照法律及证券登记 结算机构的规定办理完毕有关拟转让股份转让过户至乙方名下的过户登记手续， 双方应当在办理相关手续时予以互相配合。

• 3.2 双方确认，本次股份转让应于2016 年12 月15 日前完成将转让股份转

• 让过户至乙方名下的过户登记手续。

第四条 转让方的保证及承诺

• 4.1 甲方向乙方保证、承诺：

• (1) 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的有限合伙；

• (2) 甲方签署并履行本协议均；

• (i) 在甲方权力和营业范围之中；

• (ii) 已采取或将采取必要的行为进行适当授权；

• (iii) 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制；

• (3) 甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议

• 之前已认真审阅本协议的各项条款。

• 4.2 甲方保证，于拟转让股份过户至乙方名下之前，拟转让股份不存在

• 被质押、不会被查封、不会被冻结且不存在其他权利受限制的情况。

• 4.3 甲方保证，于本协议签署日直至拟转让股份过户至乙方名下之日，

• 不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的 任何合同、协议或者类似法律文件。

• 4.4 甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方

• 向乙方提供的所有资料是真实的。

• 4.5 甲方保证,除已向乙方书面披露以及甲方、东华软件公告披露的以

• 外，自本协议签署之日至本协议履行完毕期间，甲方不会将与拟转让股份相应的

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任何权利转授他人。

• 4.6 在拟转让股份过户至乙方名下后，甲方不再持有拟转让股份。

• 4.7 甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

• 4.8 甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保

• 证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

第五条 受让方的保证及承诺

• 5.1 乙方向甲方保证、承诺：

• (1) 乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；

• (2) 乙方签署并履行本协议均：

• (i) 在乙方权力和营业范围之中；

• (ii) 已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；

• (iii) 不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制；

• (3) 乙方签署并履行本协议是乙方的真实意思表示，乙方在签署本协议

• 之前已认真审阅本协议的各项条款。

• 5.2 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方

• 向甲方提供的所有资料是真实的。

• 5.3 乙方承诺，本协议签署后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的

的行为。

• 5.4 乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

• 5.5 乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保

• 证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。

五、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让不涉及公司控制权的变更，对公司持续、稳定发展不造成负面 影响，没有损害股东利益。

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公司长期看好国内外市场，并一直积极寻求合适的海外发展机遇，而工业设 备作为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，此次以协议转让的方式转让其 持有的东华软件5%的股份，其获得的资金可为公司实现“走出去”战略提供强 有力的资金支持，为公司未来的长期发展打造坚实的基础。

六、转让方承诺履行情况

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
首次公开发 行或再融资 时所作承诺	薛向东、北京东 华诚信电脑科 技发展有限公 司、北京东华诚 信工业设备有 限公司、北京合 创电商投资顾 问有限公司	不竞争承诺	2005 年10 月28日	长期	报告期内，承 诺人履行了 承诺。
	薛向东、北京东 华诚信电脑科 技发展有限公 司、北京东华诚 信工业设备有 限公司、北京合 创电商投资顾 问有限公司	避免同业竞争 承诺	2012 年12 月05日	长期	报告期内，承 诺人履行了 承诺。
其他对公司 中小股东所 作承诺	薛向东、北京东 华诚信电脑科 技发展有限公 司、北京东华诚 信工业设备有 限公司、北京合 创电商投资顾 问有限公司	公司控股股东 及实际控制人 计划自公司股 票复牌起三个 月内，通过证 券公司、基金 管理公司定向 资产管理等方 式累计增持公 司股份不低于 人民币1.5 亿 元，通过上述 方式购买的公 司股票在六个 月内不进行减 持。	2015 年08 月11日	2016 年2 月12日	报告期内，承 诺认承诺已 履行完毕。

上述承诺履行情况：截至公告之日，承诺人工业设备及中海海盛都严格履行

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了上述承诺。

七、其他相关说明

（一）工业设备本次通过协议转让方式减持公司股份，不存在中国证券监督 管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告[2016]1 号）中不得减持的情形。

（二）本次协议转让完成后，中海海盛持有公司5%及以上的股份、工业设 备作为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，其股份变动将严格遵守中国证 券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证 监会公告[2016]1 号）。

（三）本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上 市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1 号）等法律 法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。

本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券 交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注 上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

八、备查文件

《股份转让协议》；

《简式权益变动报告书》。

特此公告。

东华软件股份公司

董事会

二零一六年十一月九日

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