DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Oct 19, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于东华软件股份公司终止资产重组事项

之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）接受委托，担任东华软 “ ” “ ” “ ” 件股份公司（以下简称 东华软件 、 上市公司 或 公司 ）资产重组（以下简称 “本次资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

华泰联合依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对东华软件终止本次资产重组事项 出具核查意见。

1、华泰联合对东华软件终止本次资产重组事项出具核查意见的依据是本次 交易的相关资料。根据东华软件及交易对方的相关承诺，其所提供的所有文件和 材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。华泰联合不承担由此引起的任 何风险责任。

2、华泰联合提请投资者注意，华泰联合的职责范围并不包括应由东华软件 董事会负责的对本次资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对东华软件的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，华 泰联合不承担任何责任。

3、华泰联合所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无 重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原 则，各项协议得以顺利履行。

4、华泰联合提请广大投资者认真阅读东华软件董事会发布的关于终止资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重组的公告。

华泰联合受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，按照相关规定审 慎核查了本次重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：

一、本次重组主要历程

因筹划重大事项，公司股票（股票简称：东华软件，股票代码：002065）于 2015 年 12 月 21 日下午 13:00 时起临时停牌。详情参见 2015 年 12 月 22 日刊 登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《东华软件股份公司关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-140）。经 向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 12 月 29 日（星期二）上午开市起 继续停牌。公司于 2016 年 1 月 28 日向深交所再次申请延长股票停牌时间，预计 将于 2016 年 3 月 21 日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书。公司于 2016 年 2 月 27 日向深交所再次申请延长股票停牌时间，预计将于 2016 年 6 月 21 日 前披露本次发行股份购买资产预案或报告书并按照相关流程经深圳证券交易所 审核后复牌。详情参见 2015 年 12 月 29 日、2016 年 1 月 28 日、2016 年 2 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于筹划发行股份购买资产事项 的停牌公告》（公告编号：2015-141）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌 进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-008、2016-014）。停牌期间，公司分别 于 2016 年 1 月 6 日、1 月 13 日、1 月 20 日、1 月 27 日、2 月 5 日、2 月 19 日、 2 月 26 日、3 月 5 日、3 月 14 日、3 月 20 日、3 月 26 日、4 月 2 日、4 月 9 日、 4 月 16 日、4 月 23 日、4 月 30 日、5 月 7 日、5 月 14 日、5 月 21 日、5 月 28 日、6 月 4 日发布了《东华软件股份公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌 进展公告》（公告编号：2015-142、2016-001、2016-006、2016-007、2016-009、 2016-010、2016-011、2016-014、2016-017、2016-021、2016-023、2016-024、2016-025、 2016-027、2016-028、2016-029、2016-038、2016-039、2016-044、2016-046、2016-047、 2016-052）。公司于 2016 年 6 月 16 日召开第五届董事会第三十八次会议，审议 并通过了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 等相关议案，详情参见 2016 年 6 月 17 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2016 年 6 月 28 日，公司收到深圳证券交易所《关于对东华软件股份公司的 重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 59 号），公司已于 2016 年 7 月 1 日就问询函所涉及的相关问题回复, 对预案进行了相应的修订、补 充和完善。公司第五届董事会第三十九次会议审议并通过了《关于修改公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，详情参见 2016 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。经深圳证券交易所审核通过后，公司股 票（股票简称：东华软件；股票代码：002065）自 2016 年 7 月 4 日开市起复牌。 公司分别于 2016 年 7 月 15 日、 2016 年 8 月 16 日、 2016 年 9 月 20 日披露了《关 于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号为： 2016-065 、 2016-073 、 2016-091 ）。

2016 年 10 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通 过了《关于终止资产重组事项的议案》，决定终止本次资产重组事项。

上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了资产重组进展公告，并在公告 中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见巨潮资讯网上市公司相关公告。

二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

自停牌以来，上市公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关 各方积极推进资产重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、 律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等相关工作， 并对后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照有关要求，在停牌期间 定期披露进展公告，提示存在的风险及不确定性，认真履行信息披露义务。

三、本次筹划资产重组的基本情况

（一）筹划资产重组背景、原因

1 、上市公司既定战略

东华软件是国内领先的综合性行业应用软件、计算机信息系统集成及相关技

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

术服务的提供商，为客户持续提供行业整体解决方案和长期的信息化服务。近年 来，东华软件紧跟行业发展趋势，全面布局“云计算”、“互联网”、“大数据”、 “物联网”等前瞻性行业，逐步转变经营理念，注重业务模式创新，不断升级现 有软件产品，完善产品性能，在软件开发、计算机系统集成及信息技术服务行业 奠定坚实行业地位和市场地位。

2016 年，东华软件继续专注主业，深耕行业细分市场，实施多行业战略布 局，确保公司业务持续、稳定增长；在不断强化公司传统技术优势和市场优势的 同时，积极拓宽投资领域，不断构建和完善产业布局，贯彻实行“内生+外延” 并举的发展战略，为公司长远发展布局谋篇，助力公司快速发展。

2 、完善布局，公司坚持内生式成长和外延式发展并举的策略

上市公司以自主知识产权为核心竞争力，在多个细分市场取得了技术及市场 优势地位。公司已获得 700 余项软件著作版权，各类自主软件产品广泛深入应用 于国内各主要行业和地区。在业务扩展方面，公司在确保传统优势的业务长期稳 定发展的同时，通过对细分市场中具有技术、市场优势的中小企业进行并购，不 断增强公司的技术能力和市场覆盖面。从而提升了公司的综合竞争力和盈利能力， 推进了公司整体发展战略目标的实现。

上市公司在并购、整合上述资产的过程中将积累丰富的经验，为股东创造持 续稳定的业绩回报。

3 、软件和信息技术服务业具有良好的市场前景

软件和信息技术服务业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和 社会发展信息化中具有重要的地位和作用，是我国大力发展的战略性新兴产业之 一。“十一五”期间，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，行业收入规模 年均增速达 28.30% 。进入“十二五”以后，我国软件和信息技术服务业仍然保 持了较快的发展速度， 2013 年、 2014 年和 2015 年行业收入分别为 3.06 万亿元、 3.7 万亿元和 4.32 万亿元，同比增长分别为 23.37% 、 21.05% 和 16.81% 。

信息系统集成行业是软件和信息技术服务业的重要组成部分。工信部统计数 据显示， 2014 年我国信息系统集成行业实现收入 7,679 亿元，占全行业的比重为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20.74% ， 2008 至 2014 年期间行业规模实现了 29.79% 的年均增长速度，市场规模 不断扩大。

4 、地理信息行业前景及趋势

地理信息行业是国民经济的重要组成部分，在国土资源开发利用、环境监测 和评估、经济建设规划和管理、人口统计和调查、防灾和抗灾及各级政府决策等 方面都有着广泛的应用。目前，地理信息服务行业进入了全面信息化时期，地理 信息与互联网技术的互相融合，提升了对土地的有效利用。十二五以来，地理信 息产业总产值稳步增长，产值年均增速超过 20% ， 2015 年总产值可达 3,600 亿元， 增长率约 22% ， 2020 年总产值预计将超过 8,000 亿元。

5 、有线广播电视传输服务行业前景及趋势

我国广播电视行业发展迅速，规模日益增大，已在模拟电视数字化、高清化、 网络双向化改造、三网融合等方面取得一定突破。

根据格兰研究的数据，截止 2015 年末，全国总有线电视用户为 25,108 万户。 有线数字电视用户数 20,198.5 万户，同期增长 1,629.7 万户，同比 2014 年增长 8.78% 。同时，随着数字化改造持续推进，市场拓展重心也逐渐由数字化覆盖转 移至产品更新换代。

格兰研究的统计数据显示，截止 2015 年末，有线双向网络覆盖用户规模已 超过 1.3 亿户，达到 13,349 万户，有线电视双向网络覆盖率达到 53.17% ；但有 线电视双向网络改造渗透用户增长缓慢，截至到 2015 年底，我国有线双向网络 渗透用户为 4,996.9 万户，双向网络渗透率仅为 19.9% ，渗透率依旧较低。

（二）本次筹划的资产重组的概况

1 、交易方式

本次交易东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买梅林、梅立合计持 有的江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）100%的股权；周 红艳、王丹、魏凯、冯永强合计持有的江苏联旺信息科技有限公司（以下简称“联 旺信息”）70%的股权（分别收购周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的联旺信息

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37.10%、18.90%、10.50%和 3.50%的股权）；上海亿成科技有限公司（以下简称“亿 成科技”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创 富”）、上海云街股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云街”）、安 徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽和熙”）、上海贝琛网森创 业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森”）、上海云梯股权投资管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云梯”）、上海汇嘉创业投资有限公司（以下 简称“汇嘉创业”）、杨建兴、唐斌、陆乃将合计持有的上海云视科技股份有限公 司（以下简称“云视科技”）100%的股权。

2 、交易对方

本次交易的交易对方为梅林、梅立、周红艳、王丹、魏凯、冯永强、亿成科 技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、 唐斌及陆乃将。

3 、标的资产

本次交易的标的资产为群立世纪 100%的股权、联旺信息 70%的股权及云视 科技 100%股权。

四、终止筹划本次资产重组的原因

随着尽职调查、审计、评估等工作的持续展开，在与交易对方商定核心交易 条款等内容时出现意见不一致的情况，经多次反复沟通，无法对核心交易条款达 成一致意见。经审慎研究，综合考虑目前的资本市场环境，为切实维护全体股东 利益，交易各方经协商一致，公司决定终止本次资产重组。

五、终止本次资产重组事项对公司的影响

公司目前生产经营正常，虽然在现阶段终止了本次资产重组，但公司将继续 专注主业，深耕行业细分市场，实施多行业战略布局，确保公司业务持续、稳定 增长；在不断强化公司传统技术优势和市场优势的同时，积极拓宽投资领域，不 断构建和完善产业布局，贯彻实行“内生+外延”并举的发展战略，为公司长远 发展布局谋篇，助力公司快速发展。此次资产重组事项终止对公司生产经营活动 不会造成重大不利影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

六、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查，华泰联合认为，东华软件本次资产重组事项停牌期间根据相关规定 及时履行了信息披露义务。东华软件承诺自终止资产重组公告发布之日起至少一 月内不再筹划重大资产重组事项。东华软件终止本次资产重组的程序符合《重组 办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司终止 资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

年 月 日