DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2016

Oct 19, 2016

东华软件股份公司独立董事

关于终止资产重组事项的

独立意见

东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的 方式收购梅林、梅立持有的江苏群立世纪投资发展有限公司100%股权；周红艳、 王丹、魏凯、冯永强持有的江苏联旺信息科技有限公司70%股权；上海亿成科技 有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云街股权投 资管理合伙企业（有限合伙）、安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海贝 琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、上海云梯股权投资管理合伙企业（有限 合伙）、上海汇嘉创业投资有限公司、杨建兴、唐斌、陆乃将持有的上海云视科 技股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《东华软件股份公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着对公司、 全体股东负责的态度，关注公司本次交易的进展，审阅了公司第五届第四十四次 会议提交的议案材料，基于独立判断立场，对终止本次交易事项发表如下意见：

1、自公司筹划本次交易至今，公司组织相关各方积极推进各项工作，聘请 独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的 尽职调查、审计、评估等工作，就重组各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。 同时认真按照有关要求，在重组事项进行期间定期发布重组进展公告，认真履行 信息披露义务。

2、经多次反复沟通，交易各方无法对核心交易条款达成一致意见。经审慎 研究，综合考虑目前的资本市场环境，为切实维护全体股东利益，交易各方经协 商一致，公司决定终止本次资产重组。

3、本次终止重组事项经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，本次 董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审

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议本次交易相关议案时履行了法定程序。

（本页以下无正文）

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(本页无正文，为《东华软件股份公司独立董事关于终止资产重组事项的独 立意见》签署页）

独立董事签字：

范玉顺 林 中 栾大龙 李 燕

年 月 日

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