DHC SOFTWARE CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2016

Jul 21, 2016

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-069

东华软件股份公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售股份的数量为14,811,501 股，占公司总股本的0.9435%。

• 2、本次解除限售股份上市流通日期为2016 年7 月25 日（星期一）。

一、本次解除限售股份基本情况

经中国证券监督管理委员会于2015 年5 月28 日下发的证监许可〔2015〕1010 号《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》核准，东华软件股份公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金的 方式购买章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东5 名自然人股东，以及红塔创 新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、深圳市招商局科技投资有限公 司（以下简称“招商科技”）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“光启创投”）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业（以下 简称“锦尚睦合”）4 名法人股东共9 名交易对方合计持有的深圳市至高通信技 术发展有限公司 100%的股权，并向北京基业华商投资管理中心（有限合伙）、 财通基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司分别募集配套资金 3,447,087 股，2,412,961 股和1,034,126 股。本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的37,034,105 股股份已于2015 年7 月15 日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015 年7 月24 日在深圳 证券交易所上市, 股份性质为有限售条件流通股。本次发行前，公司总股本为 1,527,454,795 股，本次发行完成后，公司总股本变更为1,564,488,900 股。

详见2016 年7 月23 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

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上的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况 暨新增股份上市公告书（摘要）》。

二、本次非公开发行股票完成后至今公司股本数量变化情况

2015年11月，公司董事郑晓清女士、副总裁董国勇先生向董事会提出行权申 请。经深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登 记，公司对董事郑晓清女士、副总裁董国勇先生提出第三期行权申请的合计 72,800份股票期权予以行权，并于2015年11月3日流通上市。行权后公司总股本 变更为1,564,561,700股。

2015年9月25日，公司召开第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于调 整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划第 四个行权期可行权的议案》。经深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司核准登记，公司对315名激励对象的第四期行权申请的合计 5,332,080份股票期权予以行权，并于2016年7月8日流通上市。行权后公司总股 本变更为1,569,893,780股。

三、 申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

1、股份限售承诺内容

（1）发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，

章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让） 或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现性，前 述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向 章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可全部解锁。

红塔创投在本次交易中共取得3,229,278股股份，其中取得的1,076,426股股 份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在2015年10月16

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日（含该日）之前，则该部分股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让（包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持， 若红塔创投取得该部分股份的时间在2015年10月16日（不含该日）之后，则该部 分股份自新增股份上市之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红塔创投发行的 2,152,852股股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，上述锁定期完成 后红塔创投取得的股份全部解锁。红塔创投取得的股权已于2015年7月24日上市 流通，因此本次红塔创投共解除限售股股份为2,152,852股。

李旭东、锦尚睦合承诺，在本次交易中取得的股份，自新增股份上市之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让） 或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，李旭东、锦尚睦合取得本次发行的股 份将全部解锁。

苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份，自 新增股份上市之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美娴、杨铭、 招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。

（2）发行股份募集配套资金

向北京基业华商投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、中国 银河投资管理有限公司就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自新增股份 上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份已于2015 年7 月 24 日在深圳证券交易所上市（限售期：2015 年7 月24 日至2016 年7 月24 日）， 目前已达到限售期。因此现解除苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、光启创投、 锦尚睦合、中国银河投资管理有限公司、北京基业华商投资管理中心（有限合伙）、 财通基金管理有限公司全部限售股份以及红塔创投2,152,852 股限售股份。

2、承诺履行情况

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截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行上述承诺， 不存在违反上述承诺之情形。

3、关于非经营性占用资金及违规担保情况

截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司 资金的情形，公司也未对其提供担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2016年7月25日（星期一）；

• 2、本次解除限售股份的数量为14,811,501股，占公司总股本的0.9435%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为10名（其中1名股东用多个账户持有）；

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

				本次解除限 售数量占公 司股份总数 的比例（%）
序 号		持有限售股份数 量（股）	本次解除限售 数量（股）
	限售股份持有人名称				备注
1	苏美娴	1,204,090	1,204,090	0.0767%
2	杨铭	1,204,090	1,204,090	0.0767%
3	李旭东	643,702	643,702	0.0410%
4	红塔创新投资股份有限公司	3,229,278	2,152,852	0.1371%
5	深圳市招商局科技投资有限公司	1,097,954	1,097,954	0.0699%
6	深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）	1,076,426	1,076,426	0.0686%
7	新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业	538,213	538,213	0.0343%
8	中国银河投资管理有限公司	1,034,126	1,034,126	0.0659%
9	北京基业华商投资管理中心（有限合伙）	3,447,087	3,447,087	0.2196%
10	财通基金管理有限公司	2,412,961	2,412,961	0.1537%
1）	财通基金-光大银行-富春定增261 号资产管理计划	126,998	126,998	0.0081%
2）	财通基金-兴业银行-财通定增3 号资产管理计划	31,750	31,750	0.0020%
3）	财通基金-兴业银行-掘金定增1 号资产管理计划	47,624	47,624	0.0030%
4）	财通基金-光大银行-叁津定增2 号资产管理计划	190,497	190,497	0.0121%

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	5）	财通基金-光大银行-财通基金-富春源通定增3 号资产管理 计划	财通基金-光大银行-财通基金-富春源通定增3 号资产管理 计划	财通基金-光大银行-财通基金-富春源通定增3 号资产管理 计划	158,748	158,748	158,748	158,748	158,748	0.0101%	0.0101%
	6）	财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒 盛定向增发投资集合资金信托计划			1,587,474			1,587,474		0.1011%
	7）	财通基金-光大银行-富春朝阳1 号资产管理计划			111,123			111,123		0.0071%
	合 计				15,887,927			14,811,50		0.9435%
	五、股份变动情况表
			本次变动前			本次变动(+,-)			本次变动后
			数量（股）	比例（%）		增加（股）	减少（股）		数量（股）		比例（%）
	一、限售流通股		216,271,437	13.78			14,811,501		201,459,936		12.83
	01 首发后个人类限售股		53,410,652	3.40			3,051,882		50,358,770		3.20
	03 首发后机构类限售股		12,836,045	0.82			11,759,619		1,076,426		0.07
	04 高管锁定股		150,024,740	9.56					150,024,740		9.56
	二、无限售流通股		1,353,622,343	86.22		14,811,501			1,368,433,844		87.17
	其中未托管股数		0	0					0		0
	三、总股本		1,569,893,780	100		14,811,501	14,811,501		1,569,893,780		100

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一六年七月二十二日

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