DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 30, 2016

东华软件股份公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案涉 及募集配套资金用途调整的

独立意见

东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的 方式收购梅林、梅立持有的江苏群立世纪投资发展有限公司100%股权，周红艳、 王丹、魏凯、冯永强持有的江苏联旺信息科技有限公司70%股权，上海亿成科技 有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云街股权投 资管理合伙企业（有限合伙）、安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海贝 琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、上海云梯股权投资管理合伙企业（有限 合伙）、上海汇嘉创业投资有限公司、杨建兴、唐斌、陆乃将持有的上海云视科 技股份有限公司100%股权，并拟通过询价方式向不超过10 名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价 格的100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《东华软件股份公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，已于2016 年 6 月16 日出具了独立意见，对本次交易方案等相关事项发表了意见，并同意本 次交易。

公司于2016 年6 月30 日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了关 于本次交易涉及募集配套资金用途调整的相关事宜，经审阅公司第五届董事会第 三十九次会议审议的议案及相关材料，现基于独立判断立场就公司董事会相关议 案发表如下独立意见：

1、本次交易方案的调整主要涉及向交易对方群立世纪全体股东支付交易对 价的支付方式的调整以及募集配套资金用途及募集配套资金总额的调整。

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向交易对方群立世纪全体股东支付交易对价的支付方式的调整系与群立世 纪全体股东进一步协商一致的结果；募集配套资金用途及募集配套资金总额的调 整系根据最新的监管政策及公司实际情况进行的相应调整。调整后的交易方案符 合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操 作性，不会影响公司及公司中小股东利益。

• 2、本次交易方案调整的相关事项经公司第五届董事会第三十九次会议审议

• 通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

（本页以下无正文）

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本页无正文，为《东华软件股份公司独立董事关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的独立意见》签署页）

独立董事签字：

年 月 日

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